啤酒花：重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）_股票频道

证券代码：600090 证券简称：啤酒花股票上市地点：上海证券交易所

新疆啤酒花股份有限公司

重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大资产出售交易对方支付现金购买资产交易对方

嘉士伯啤酒厂有限公司 GPC Mauritius V LLC

发行股份购买资产交易对方

湖北同济堂投资控股有限公司新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）武汉倍递投资管理中心（有限合伙）

西藏天然道健康投资管理有限公司上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）

新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）

武汉卓健投资有限公司中诚信投资有限公司

深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有

伙）限合伙）

北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）

上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）保定市众明股权投资基金管理有限公司

募集配套资金交易对方

北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）

北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）深圳和邦正知行资产管理有限公司

广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）建信天然投资管理有限公司

武汉泰顺和商业投资发展有限公司新疆中恒信达股权投资有限合伙企业

成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）

上市公司控股股东股权转让受让方

武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）

独立财务顾问

二零一五年十二月

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义 ............................................................................................................................. 2

交易各方声明 ............................................................................................................... 6

一、上市公司声明................................................................................................................... 6

二、交易对方声明................................................................................................................... 6

重大事项提示 ............................................................................................................... 9

一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 9

二、标的资产的评估及作价情况 ......................................................................................... 11

三、本次重组构成重大资产重组 ......................................................................................... 11

四、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 11

五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12

六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ..................................................................... 12

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 13

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 15

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22

重大风险提示 ............................................................................................................. 25

一、审批风险......................................................................................................................... 25

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 25

三、拟购买资产评估增值幅度较大的风险 ......................................................................... 25

四、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险 ......................................................................... 26

五、拟购买资产经营风险 ..................................................................................................... 26

第一节本次交易概况 ............................................................................................... 30

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 30

二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 31

三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 32

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 41

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

啤酒花/上市公司/本公

指新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）

司/公司

嘉酿投资指新疆嘉酿投资有限公司

嘉士伯指嘉士伯啤酒厂有限公司

乌苏啤酒指新疆乌苏啤酒有限责任公司

中朗投资指香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO.,LTD.）

同济堂医药指同济堂医药有限公司

湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次

同济堂控股指

发行股份购买资产交易对方之一

深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

盛世建金指

东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

西藏天然道健康投资管理有限公司，同济堂医药股东之一且为

西藏天然道指

本次发行股份购买资产交易对方之一

新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

盛世信金指

东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

盛世坤金指

东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股

卓健投资指

份购买资产交易对方之一

深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医

东土宝盈指

药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股

京粮鑫牛指

东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一

上海燕鹤指

且为本次发行股份购买资产交易对方之一

新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

新疆华实指

东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一

倍递投资指

且为本次发行股份购买资产交易对方之一

上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

上海沁朴指

东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东

三禾元硕指

之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东

三和卓健指

之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份

中诚信指

购买资产交易对方之一

1-1-2-2

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济

开元金通指

堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股

广汇信指

东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之

众明投资指

一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金

GPC 指

购买资产交易对方

武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股

德瑞万丰指

股东股权转让受让方

北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套

东方国润指

资金交易对方之一

北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金

汇融金控指

交易对方之一

广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套

汇垠健康指

资金交易对方之一

武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对

泰顺和指

方之一

成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金

汇金助友指

交易对方之一

宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交

金鸿沣指

易对方之一

深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对

和邦正知行指

方之一

建信天然指建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对方之一

新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易

中恒信达指

对方之一

北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金

峻谷海盈指

交易对方之一

重大资产出售指上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒 50%股权

上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、

盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆

发行股份购买资产指华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、

开元金通、广汇信、众明投资非公开发行股票购买同济堂医药

87.1418%股权

支付现金购买资产指上市公司向 GPC 支付现金购买同济堂医药 12.8582%股权

上市公司控股股东股嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资 100%股

指

权转让/上市公司收购权

上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助

募集配套资金指友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈非

公开发行股票募集配套资金不超过 16 亿元

本次重组/本次重大资指上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份购买资

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

产重组产及支付现金购买资产

本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权

本次交易指

转让及非公开发行股票募集配套资金

上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、

盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆

本次发行指华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、

开元金通、广汇信、众明投资发行股份购买同济堂医药

87.1418%股权的发行股票情况

拟出售资产指乌苏啤酒50%股权

拟购买资产/置入资产指同济堂医药100%股权

标的资产指拟出售资产和拟购买资产

啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次会议决

定价基准日指

议公告之日

评估基准日指 2015年2月28日

最近三年一期/报告期指 2012-2014年度和2015年1-6月

《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、FINE

SINO INVESTMENT CO.,LTD.及湖北同济堂投资控股有限公

《框架协议》指

司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架

协议》

《新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有限公司

《资产出售协议》指（买方）关于新疆乌苏啤酒有限责任公司50%股权之股权购买

协议》

《发行股份购买资产《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股

指

协议》东之发行股份购买资产协议》

《GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付

《现金购买资产协议》指现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议

书》

《嘉士伯啤酒厂有限公司及 FINE SINO INVESTMENT

CO.,LTD.（卖方）与武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）

《股权转让协议》指

（买方）关于新疆嘉酿投资有限公司100%股权之股权购买协

议》

《股份认购协议》指啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》

《新疆啤酒花股份有限公司拟进行重大资产出售所涉及的新

《乌苏啤酒评估报告》指疆乌苏啤酒有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企

华评报字(2015)第1189号）

《新疆啤酒花股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

《同济堂医药评估报

指事宜涉及的同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产

告》

评估报告》（中铭评报字[2015]第8005号）

《同济堂医药审计报大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《同济堂医药有限

指

告》公司审计报告》（大信审字[2015]第29-00036号）

《备考审计报告》指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆啤酒花股份

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

有限公司备考审计报告》（大信审字[2015]第29-00037号）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《同济堂医药有限

《盈利预测审核报告》指

公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第29-00018号）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆啤酒花股份

《备考盈利预测审核

指有限公司备考盈利预测审核报告》（大信专审字 [2015] 第

报告》

29-00019号）

《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现

重组报告书/本报告书指

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

《公司章程》指《新疆啤酒花股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

中铭指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异

是因四舍五入造成的。

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批

机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司

股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚

假不实之陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大

资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方嘉士伯、同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信

金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投

资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资、

GPC、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、

和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈已出具了书面承诺函，将及时向上

市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位

的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快

速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定，本次啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易的独立财务顾问新时代证券股份有限公司，法律顾问北京德恒律

师事务所，上市公司及拟出售资产审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普

通合伙），拟购买资产审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙），拟出售资

产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，拟购买资产评估机构中铭国际资

产评估（北京）有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请

文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担

连带赔偿责任。

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易的主要内容

根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交

易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开

发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购

买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及

支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准

（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重

大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实

施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大

资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大

资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东

股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。

1、重大资产出售

根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤

酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。

2、发行股份购买资产

根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资

产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的

同济堂医药 87.1418%股权。

3、支付现金购买资产

根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的

方式购买 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权。

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、上市公司控股股东股权转让

根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗

投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金作为

支付对价。

5、募集配套资金

根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、

和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟

非公开发行股票不超过 23,529.41 万股，募集配套资金不超过 160,000.00 万元。

本次交易完成后，啤酒花应持有同济堂医药 100%的股权，嘉士伯将持有乌

苏啤酒 100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资 100%的股权。

（二）交易对方

重大资产出售的交易对方为嘉士伯。

发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世

信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递

投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。

支付现金购买资产的交易对方为 GPC。

上市公司控股股东股权转让的受让方为德瑞万丰。

募集配套资金的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金

助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。

（三）交易基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。

（四）本次交易导致实际控制人变更

本次交易前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次交

易完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

青夫妇。

二、标的资产的评估及作价情况

本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评

估的资产评估结果为依据。

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1189 号《乌苏啤酒评估报告》，

本次拟出售资产乌苏啤酒 50%股权的评估值为 55,928.38 万元。经交易各方协商

确认，拟出售资产的交易价格为 55,928.38 万元。

根据中铭出具的中铭评报字[2015]第 8005 号《同济堂医药评估报告》，本

次拟购买资产同济堂医药 100%股权的评估值为 613,360.00 万元。经交易各方协

商确认，拟购买资产的交易价格为 612,571.33 万元。

三、本次重组构成重大资产重组

本次重组拟购买资产确定的交易价格为 612,571.33 万元，占上市公司 2014

年度资产总额 135,001.44 万元的 453.75%；同时，本次重组涉及上市公司重要子

公司出售。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组；

同时，本次重组涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次

重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次重组构成借壳上市

本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重

组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李

青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。

本次重组拟购买资产同济堂医药 100%股权确定的交易价格为 612,571.33 万

元，啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44 万元，本次重组

拟购买资产确定的交易价格超过啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额的

100%。

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组

构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司实际控制人。本

次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次重大资产出售交易对

方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股

股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实际控制人及潜在控股股东

之间的交易，本次交易构成关联交易。

鉴于啤酒花实际控制人嘉士伯参与筹划本次重大资产重组，并且拟出售资产

的承接方为嘉士伯，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，

嘉士伯为本次重大资产重组的关联方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗

磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中进

行了回避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资于本次重大资产重组的临时股东大会决议

中进行了回避表决。

六、本次重组支付方式和募集配套资金安排

（一）本次重组支付方式

本次重组对于拟购买资产的支付方式包括发行股份和支付现金。

1、发行股份

啤酒花通过向除 GPC 以外的同济堂医药其余股东以发行股份的方式购买同

济堂医药 87.1418%的股权。经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价

534,492.94 万元，按照发行股份价格 6.39 元/股，据此计算的本次拟非公开发行

股份数量为 83,645.22 万股。

2、支付现金

啤酒花通过向 GPC 以支付现金的方式购买同济堂医药 12.8582%的股权。本

次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%股权经有资质的评估机构确认的截至

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%。

参考评估值，本次支付现金购买资产对价确定为 78,078.38 万元。

（二）本次募集配套资金安排

本次募集配套资金预计不超过 160,000.00 万元，占本次拟购买资产交易价格

的 26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的 100%的情况。发行股份募集

配套资金除用于支付本次交易现金对价及本次交易相关的中介机构费用外，将主

要用于“汉南健康产业园项目”、“医药安全追溯系统项目”和“襄阳冷链物流

中心项目”。

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，啤酒花股权结构变动如下：

本次交易前本次重组后本次交易后

序

股东名称持股数持股比持股数持股比持股数持股比

号

（万股）例（万股）例（万股）例

1 嘉酿投资 11,037.01 29.99% 11,037.01 9.16% 11,037.01 7.67%

2 同济堂控股 45,660.09 37.91% 45,660.09 31.72%

3 盛世建金 7,998.92 6.64% 7,998.92 5.56%

4 西藏天然道 5,855.81 4.86% 5,855.81 4.07%

5 盛世信金 4,799.37 3.98% 4,799.37 3.33%

6 盛世坤金 4,719.42 3.92% 4,719.42 3.28%

7 卓健投资 3,701.95 3.07% 3,701.95 2.57%

8 东土宝盈 1,919.75 1.59% 1,919.75 1.33%

9 京粮鑫牛 1,679.78 1.39% 1,679.78 1.17%

10 上海燕鹤 1,599.82 1.33% 1,599.82 1.11%

11 新疆华实 1,119.79 0.93% 1,119.79 0.78%

12 倍递投资 805.14 0.67% 805.14 0.56%

13 上海沁朴 799.86 0.66% 799.86 0.56%

14 三禾元硕 754.08 0.63% 754.08 0.52%

15 三和卓健 730.75 0.61% 730.75 0.51%

16 中诚信 639.95 0.53% 639.95 0.44%

17 开元金通 399.98 0.33% 399.98 0.28%

18 广汇信 307.16 0.26% 307.16 0.21%

19 众明投资 153.58 0.13% 153.58 0.11%

1-1-2-13

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前本次重组后本次交易后

序

股东名称持股数持股比持股数持股比持股数持股比

号

（万股）例（万股）例（万股）例

20 东方国润 4,411.76 3.06%

21 汇融金控 3,529.41 2.45%

22 汇垠健康 2,941.18 2.04%

23 泰顺和 2,205.88 1.53%

24 汇金助友 2,058.82 1.43%

25 金鸿沣 2,058.82 1.43%

26 和邦正知行 2,058.82 1.43%

27 建信天然 2,058.82 1.43%

28 中恒信达 1,470.59 1.02%

29 峻谷海盈 735.29 0.51%

30 其他股东 25,754.65 70.00% 25,754.65 21.38% 25,754.65 17.89%

合计 36,791.66 100.00% 120,436.88 100.00% 143,966.29 100.00%

本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，

同济堂控股直接持有本公司 37.91%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公

司 3.07%的股份，合计持有本公司 40.99%的股份，成为本公司的控股股东。本

次交易后，同济堂控股直接持有本公司 31.72%的股份、通过一致行动人卓健投

资持有本公司 2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司

7.67%的股份，合计持有本公司 41.95%的股份，成为本公司的控股股东。本次交

易完成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。

（二）本次交易对财务指标的影响

啤酒花在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

2015.6.30 2014.12.31

项目本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考）（备考）

资产总额（万元） 150,134.32 588,818.81 135,001.44 470,951.42

负债总额（万元） 65,082.36 274,144.31 56,866.41 287,543.36

所有者权益合计（万元） 85,051.95 314,674.50 78,135.03 183,408.05

归属于母公司的所有者

48,175.95 281,251.13 45,176.77 152,064.59

权益（万元）

归属于母公司股东每股

1.31 5.90 1.23 3.73

净资产（元/股）

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

1-1-2-14

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考）（备考）

营业收入（万元） 72,075.44 380,802.64 113,216.49 751,204.61

营业利润（万元） 8,036.09 19,128.15 10,831.38 42,844.60

利润总额（万元） 8,185.24 19,033.28 11,922.12 42,749.50

归属于母公司股东的净

2,999.18 10,978.62 3,775.92 25,501.13

利润（万元）

基本每股收益（元） 0.08 0.08 0.10 0.22

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相

关议案；

2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；

3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；

4、GPC 董事会审议通过参与本次重组的议案；

5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；

6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人出具执行事务合伙人

决定通过参与本次重组的议案；

7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍

递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方

国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天

然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；

8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有

关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的

任何其他行动；

9、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；

1-1-2-15

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

10、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购

买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；

2、中国证监会核准本次重大资产重组；

3、证监会或上交所对同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资

产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。

本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。

（三）本次交易涉及的商务部门审批情况说明

根据《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号）、

《中华人民共国中外合作经营企业法》、《中华人民共国中外合作经营企业实施

条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关规定，相关主体仅

需在具体子交易所涉及的股权转让办理工商变更登记手续前取得商务部门批准

同意即可，而无需在通过中国证监会审核前取得相关批准同意，因此，相关商务

部门等有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项具体子交易并非本次重大资

产重组总体的前置程序。

1-1-2-16

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方承诺函名称承诺主要内容

1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相

关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；

啤酒花、同济堂医保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

药、嘉士伯确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供

和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

同济堂控股、

GPC、盛世建金、关于提供资

1、本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本

西藏天然道、盛世料真实、准

公司/本合伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本

信金、盛世坤金、确、完整的

合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等

卓健投资、东土宝承诺函

文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

盈、京粮鑫牛、上

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

海燕鹤、新疆华

2、在参与本次重组期间，本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，

实、倍递投资、上

及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

海沁朴、三禾元

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。

硕、三和卓健、中

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

诚信、开元金通、

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让本公司/本合伙企业在上市公司拥

广汇信、众明投

有权益的股份。

资、东方国润、汇

融金控、汇垠健

1-1-2-17

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺函名称承诺主要内容

康、泰顺和、汇金

助友、金鸿沣、和

邦正知行、建信天

然、中恒信达、峻

谷海盈、德瑞万丰

重大资产重本公司全体董事已认真审阅新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

组申请文件暨关联交易的全部申请文件，确保其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性

啤酒花全体董事真实性、准负个别及连带责任。

确性和完整

性的承诺

1、本公司/本合伙企业系依据中国（GPC 为毛里求斯）法律依法设立并有效存续的有限公司或有限合伙企业，具有

相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法

同济堂控股、

主体资格。

GPC、盛世建金、

2、本公司/本合伙企业已依法对同济堂医药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资

西藏天然道、盛世

等导致本公司/本合伙企业作为同济堂医药股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

信金、盛世坤金、

3、本公司/本合伙企业对持有的同济堂医药股权拥有合法、完整的所有权。本公司/本合伙企业不存在受他方委托代

卓健投资、东土宝

为持有同济堂医药股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有同济堂医药股权；本公司/本合伙企业所持有的

盈、京粮鑫牛、上关于本次重

同济堂医药股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协

海燕鹤、新疆华组的承诺函

议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本合伙企业持有的同济堂医药股权不存在被司法机

实、倍递投资、上

关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程

海沁朴、三禾元

序。

硕、三和卓健、中

4、本公司/本合伙企业保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本合伙

诚信、开元金通、

企业所持同济堂医药股权，保证本公司/本合伙企业所持同济堂医药股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制

广汇信、众明投资

的情形，并促使同济堂医药保持正常、有序、合法、持续的经营状态。

5、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不

1-1-2-18

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺函名称承诺主要内容

向任何第三方披露该等资料和信息。

6、本公司/本合伙企业同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及同济堂医药公司章程所享有的同等条

件下优先购买其他股东拟转让同济堂医药股权的权利。

7、本公司/本合伙企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事

处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本公司/本合伙企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

9、本公司/本合伙企业在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他

人买卖相关证券等内幕交易行为。

10、本公司/本合伙企业与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上

股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日

或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收

同济堂控股

盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

关于股份锁

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

定期的承诺

4、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

函

1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任

卓健投资、倍递投何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股

资份。

2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

盛世建金、盛世信 1、对于本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，如取得上市公司股份时，用于

金、盛世坤金、西认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日

1-1-2-19

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺函名称承诺主要内容

藏天然道、新疆华起 36 个月内不得转让；如满 12 个月，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起 12 个月内不

实、上海沁朴、东得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的啤酒花

土宝盈、京粮鑫股份。

牛、上海燕鹤、中 2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

诚信、开元金通

1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 12 个月内将不以任

三禾元硕、三和卓

何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股

健、广汇信、众明

份。

投资

2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

1、本合伙企业通过收购上市公司控股股东所获得的啤酒花股份，自收购完成之日起 12 个月内将不以任何方式进行

德瑞万丰转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

2 在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

1、同济堂医药目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）

同济堂控股及实关于保证上

完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

际控制人张美华、市公司独立

2、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人

李青性的承诺函

及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

一、关于避免同业竞争的承诺函

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟购买资产同济堂医药有限公司

及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；

关于避免同

同济堂控股及实 2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司

业竞争与规

际控制人张美华、主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经

范关联交易

李青营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；

的承诺函

3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或

可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属

公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

1-1-2-20

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺函名称承诺主要内容

4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；

5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

二、关于规范关联交易的承诺函

1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买资产同济堂医药有限公司之间的交易（如

有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无

法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程

序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履

行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，

亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

一、资金来源的承诺

1、本公司/本合伙企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源

东方国润、汇融金合法；

控、汇垠健康、泰关于认购资 2、本公司/本合伙企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，

顺和、汇金助友、金来源和股最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

金鸿沣、和邦正知份锁定的承二、股份锁定的承诺

行、建信天然、中诺函 1、本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不

恒信达、峻谷海盈以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒

花股份；

2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

1-1-2-21

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施：

（一）股东大会表决及网络投票安排

啤酒花董事会在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布了提示性公

告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。啤酒花严格按照《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案

的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小

股东行使投票权的权益，同时除啤酒花董事、监事、高级管理人员、单独或者合

计持有啤酒花 5%以上股份的股东以外，啤酒花对其他股东的投票情况单独统计

并予以披露。

鉴于啤酒花实际控制人嘉士伯参与筹划本次重大资产重组，并且拟出售资产

的承接方为嘉士伯，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，

嘉士伯为本次重大资产重组的关联方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗

磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中进

行了回避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资于本次重大资产重组的临时股东大会决议

中进行了回避表决。

（二）并购重组摊薄每股收益的填补安排

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后（不考虑配套融资）

啤酒花收入、利润、每股收益情况如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目本次重组后本次重组后

本次重组前本次重组前

（备考）（备考）

营业总收入（万元） 72,075.44 380,802.64 113,216.49 751,204.61

归属于母公司所有者

2,999.18 10,978.62 3,775.92 25,501.13

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.10 0.22

本次交易后上市公司 2014 年基本每股收益为 0.22 元，高于交易完成前上市

公司 0.10 元的基本每股收益。

1-1-2-22

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于 2014 年上市公司每股收益

本次交易中拟购买资产为同济堂医药 100%股权，同济堂医药主要从事医药

流通业务，所处行业具有一定成长性；同济堂医药作为业内优秀企业之一，具有

较强的盈利能力，发展潜力较大。

根据《盈利预测补偿协议》，同济堂医药预计未来几年仍将保持较高的盈利

水平，重组完成后上市公司每股收益将较 2014 年啤酒花每股收益大幅提升，不

存在摊薄每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

本次交易完成后啤酒花归属于母公司股东的净利润及每股收益预测情况如

下：

项目 2015 年度 2016 年度

归属于母公司股东的净利润（万元） 34,079.70 43,207.96

每股收益 0.28 0.36

注：上述归属于母公司股东的净利润来源于《备考盈利预测审核报告》，每股收益根据

本次交易后总股本计算，未考虑募集配套资金影响。

2、上市公司现有业务发展具有不确定性

本次交易前，上市公司从事啤酒生产及销售业务，受新疆不稳定局势等因素

影响，企业生产经营面临不确定性。在此背景下，上市公司主营业务进一步发展

并实现突破存在较大困难，而公司在其他领域投资未能达到预期，导致近年来的

每股收益出现较大波动。2012-2014 年每股收益分别为 0.04 元/股、0.26 元/股和

0.10 元/股。

如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指

标能否保持甚至提高存在不确定性，这与拟购买资产较为明确、持续增长的趋势

存在明显差异。因此，本次交易有利于规避上市公司经营风险，减少发展不确定

性，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。

3、避免每股收益被摊薄的措施

为保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，针对每股收益被摊薄的可

能性，公司拟采取如下措施：

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）加强募集资金管理

本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制

度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的

各环节，并接受独立财务顾问、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。

（2）加快募投项目实施进度

本次发行的募投项目紧密围绕拟购买资产的主营业务，符合公司未来发展战

略，有利于提高公司持续盈利能力。同济堂医药对募投项目进行了充分论证，在

募集资金到位前，尽可能的完成募投项目所有的前期准备工作（可根据项目轻重

缓急，使用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换），一旦募集资金到

位即刻实施，争取尽早产生收益。

（3）严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、

稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高

运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（三）交易对方对交易标的运营情况的承诺

同济堂控股作为盈利预测补偿承诺人，就同济堂医药于本次重大资产重组交

割完成后的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会

计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。若在相关会计年度内经负责

啤酒花年度财务报告审计的注册会计师审计确认的同济堂医药扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的实际净利润数不足承诺的归属于母公司股东的净利润

数，盈利预测补偿承诺人同意向啤酒花做出补偿。

双方一致同意，同济堂医药 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 4.00 亿元、4.60 亿元、5.29

亿元。

上述安排为保护啤酒花中小股东利益提供了较强的保障。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素。

一、审批风险

本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包

括：本次交易经上市公司的股东大会批准；商务部门等相关有权政府机构批准同

意本次重组涉及的各项交易；中国证监会核准本次重大资产重组；证监会或上交

所就对同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股

股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。

以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得

相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风

险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

被暂停、中止或取消的风险；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交

易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；

以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。

三、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法以及成本法两种方法

进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中铭出具的中

铭评报字[2015]第 8005 号《同济堂医药评估报告》，截至评估基准日，同济堂

医药股东全部权益价值为 613,360.00 万元，净资产账面价值为 279,355.87 万元，

增值额为 334,004.13 万元，增值率为 119.56%。经交易各方协商，拟购买资产最

终交易作价 612,571.33 万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要是基

于同济堂医药未来良好的发展前景。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，

特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致

出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟

购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。

四、金鸿沣未完成私募投资基金备案前，啤酒花不能实施本次重

组的风险

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，金鸿沣属于

需备案登记的私募投资基金。截至本报告书签署日，金鸿沣已提交备案申请，但

尚未取得中国证券投资基金业协会出具的备案证明。

啤酒花做出如下承诺：“除非法律法规另有规定，在金鸿沣的私募投资基金

备案登记为法定必备程序的前提下，在金鸿沣完成私募投资基金备案前，本公司

不会实施本次重组方案”。若金鸿沣无法及时完成备案工作，将会影响上市公司

本次重组方案的进展，进而影响整个交易的进度，提请投资者注意相关风险。

五、拟购买资产经营风险

（一）行业政策风险

同济堂医药经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的

影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药

品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行业

的发展产生深远的影响，也对同济堂医药的生产经营产生直接的影响。

（二）市场竞争加剧风险

随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做

强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。据统计，美国医药批发企业仅

有不过百家，名列前 3 位的公司占其市场份额的 90%以上，与医药市场容量为我

国近 10 倍的美国相比，我国药品批发企业多达 1.4 万多家且集中度不高，医药

流通企业多、小、散、乱的现象一直存在并仍将继续，但是销售额和利润向大型

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

医药流通企业集中是未来的趋势。

2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫

生体制改革的意见》，4 月 7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案

（2009-2011 年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市

场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使同济堂医药

面临行业内部竞争的风险。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的民

营资本进入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。

（三）业务区域集中的风险

目前，同济堂医药的主营业务主要集中于湖北、江苏等省，业务区域性特征

较为明显，对湖北、江苏等市场存在一定程度依赖。同济堂医药主营业务区域性

特征明显，存在一定程度依赖湖北、江苏等市场的风险。如果湖北、江苏等市场

出现需求增速放缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响

同济堂医药经营业绩和财务状况。

（四）药品降价风险

近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，

对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业

的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大

限价幅度的可能性。同济堂医药虽然已经建成了较为完善的市场营销网络，且对

上游供应商具有一定的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身

利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响同济堂医药业绩的风险。

此外，《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等新政策的落地，

将缩减药品中间流通环节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响同济堂医

药的利润空间，对同济堂医药盈利能力造成不利影响。

（五）药品安全风险

同济堂医药所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的

某个环节出现疏忽，影响药品安全，同济堂医药将要承担相应的责任。同时，药

品安全事故的发生将对同济堂医药的品牌和经营产生不利影响。因此，同济堂医

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

药在经营中存在药品安全的风险。

同济堂医药自成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中

华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中

华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种质量审核制

度》、《药品效期管理制度》、《药品验收管理制度》、《质量信息管理制度》

等一整套比较完备的制度，通过了 GSP 的认证，并在日常经营过程中，严格按

照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，

同济堂医药未出现重大药品质量问题。但同济堂医药在对所采购药品进行质检

时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

（六）集中采购的招标时段和品种变化的风险

医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级

招标采购开展周期较长，部分地区 2-3 年甚至更长时间。同济堂医药所在的湖北

省于 2011 年对全省基本药物进行了集中采购招标，于 2014 年对基本药物（低价

药）进行了集中采购招标，至今仍沿用上述招标标段。

药品集中采购招标的标段变化对同济堂医药经营的影响通常如下：首先，在

新标段上游供应商即生产企业选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、

取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响同济堂医药药品配送区域、配送范

围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，

未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在同济堂医药拥有

独家代理权/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，

将对同济堂医药产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药

品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供

应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降

将影响到同济堂医药配送收入，从而可能对经营和盈利能力构成不利影响。

（七）医药电商普及风险

虽然目前医药流通行业中医药电商销售占医药流通行业比例较小，但呈现快

速增长趋势，但受制于医药电商普及尚存在诸多难点，目前医药电商市场规模占

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

医药流通市场规模比例仍然较低。随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的

落地，未来医药电商将可能对传统医药流通企业产生部分替代影响。如同济堂医

药不能适时发展互联网医药电商，将存在部分业务被互联网医药电商取代的风

险。

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、主营业务战略转型

本公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。

受新疆整体局势的影响，啤酒消费和市场容量下滑，公司业绩出现下滑。本次交

易拟将上市公司啤酒等相关业务出售；同时，注入未来盈利能力强、资产质量良

好的医药流通行业相关资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转

型，提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展。

2、同济堂医药自身发展需要

同济堂医药致力于药品、医疗器械等产品的批发和零售配送业务，主要提供

医药流通服务。经过多年的发展，同济堂医药已构建由省级物流配送中心、县（市）

级物流配送站、乡（镇）物流配送点组成的三级物流配送网络，基本完成了“小

规模、高密度、社区化、乡镇化”的市场网络布局。目前，同济堂医药在北京、

湖北、江西、江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流配送中心、30 多个自有及稳定

合作的县（市）级医药物流配送站和 600 多个乡（镇）医药物流配送点，拥有

700 多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。

为抓住我国医药流通行业发展的机遇，将同济堂医药打造成全国性的医药流

通服务企业，同济堂医药需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道、

增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响

力和整体竞争实力，实现业务的快速增长。

（二）本次交易的目的

目前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸

易等领域。通过本次交易，上市公司出售啤酒等主营业务；同时，通过购买同济

堂医药 100%股权，上市公司将战略转型为医药流通企业，盈利能力将显著增强。

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续

发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次

交易完成后，同济堂医药可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲

的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带

来丰厚回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相

关议案；

2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；

3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；

4、GPC 董事会审议通过参与本次重组的议案；

5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；

6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人出具执行事务合伙人

决定通过参与本次重组的议案；

7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍

递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方

国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天

然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；

8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有

关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的

任何其他行动；

9、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；

10、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；

2、中国证监会核准本次重大资产重组；

3、证监会或上交所对同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资

产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。

本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。

（三）本次交易涉及的商务部门审批情况说明

根据《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号）、

《中华人民共国中外合作经营企业法》、《中华人民共国中外合作经营企业实施

条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关规定，相关主体仅

需在具体子交易所涉及的股权转让办理工商变更登记手续前取得商务部门批准

同意即可，而无需在通过中国证监会审核前取得相关批准同意，因此，相关商务

部门等有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项具体子交易并非本次重大资

产重组总体的前置程序。

三、本次交易的具体方案

根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交

易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开

发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购

买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及

支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准

（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重

大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实

施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大

资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大

资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。具体内容如下：

（一）重大资产出售

根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤

酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。

（二）发行股份购买资产

根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资

产协议》，啤酒花拟以非公开发行股份方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的

同济堂医药 87.1418%股权。本次发行的基本情况如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为同济

堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、

京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、

中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十

一次会议决议公告日，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比

较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股，不低

于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算

公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交

易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发

行价格尚需经本公司股东大会审议通过。

4、发行数量

本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的评估值与发行对象

持有的同济堂医药股权比例的乘积，确定为 534,492.94 万元。按照发行股份价格

6.39 元/股测算，本次共计发行 83,645.22 万股，具体如下：

序持有同济堂医药持有同济堂医药股权交易

股东名称发行股数（万股）

号股权比例作价（万元）

1 同济堂控股 47.5688% 291,767.99 45,660.09

2 盛世建金 8.3333% 51,113.13 7,998.92

3 西藏天然道 6.1006% 37,418.64 5,855.81

4 盛世信金 5.0000% 30,668.00 4,799.37

5 盛世坤金 4.9167% 30,157.07 4,719.42

6 卓健投资 3.8567% 23,655.46 3,701.95

7 东土宝盈 2.0000% 12,267.20 1,919.75

8 京粮鑫牛 1.7500% 10,733.80 1,679.78

9 上海燕鹤 1.6667% 10,222.87 1,599.82

10 新疆华实 1.1666% 7,155.46 1,119.79

11 倍递投资 0.8388% 5,144.86 805.14

12 上海沁朴 0.8333% 5,111.13 799.86

13 三禾元硕 0.7856% 4,818.56 754.08

14 三和卓健 0.7613% 4,669.51 730.75

15 中诚信 0.6667% 4,089.27 639.95

16 开元金通 0.4167% 2,555.87 399.98

17 广汇信 0.3200% 1,962.75 307.16

18 众明投资 0.1600% 981.38 153.58

合计 87.1418% 534,492.94 83,645.22

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，

发行数量也将相应调整。

5、股份锁定安排

（1）同济堂控股承诺

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等

新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之日

前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开

转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁

定期自动延长至少 6 个月。

3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数

量，亦应遵守上述承诺。

（2）卓健投资、倍递投资承诺

1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份

上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数

量，亦应遵守上述承诺。

（3）盛世建金、盛世信金、西藏天然道、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、

东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺

1）本合伙企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上市公司

股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其于

本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得转

让；如满 12 个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上

市之日起 12 个月内不得转让。

2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

量，亦应遵守上述承诺。

（4）三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺

1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份

上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数

量，亦应遵守上述承诺。

若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁

定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调

整。

6、业绩补偿承诺的原则性安排

根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来

收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公

司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明

确可行的补偿协议。

本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《框

架协议》及《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义

务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。

（1）补偿方式

如出现拟购买资产的实际盈利数低于经双方确认的净利润预测数，需由同济

堂控股履行补偿义务的情形，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币 1.00 元直

接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。

（2）补偿数量或金额

利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积

已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量

的 90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述

股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的

90%后，同济堂控股将以现金补偿。

（3）减值测试后的补偿事宜

在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对拟购

买资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个

工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷拟购买资产交易作价＞补偿期

限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则同济堂控股应另行补偿股份，另需补偿

的股份数量按下列公式计算得出：另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行

股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量

的 90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述

股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的

90%后，同济堂控股将以现金补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：

现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价

格。

（4）同济堂控股同意若啤酒花在补偿年限内有现金分红的，其计算的应补

偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给啤酒花；

若啤酒花在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份

数应包括送股、公积金转增股本实施时的同济堂控股获得的股份数。

（5）补偿实施时间

1-1-2-37

啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

如啤酒花重大资产重组于 2015 年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购

事项须提交啤酒花 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大会审议。若上述股份回

购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应年度

的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知同济堂控股，同济

堂控股应于接到啤酒花书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算

确定的应回购股份无偿赠送给啤酒花除拟购买资产现有股东以外的其他股东，其

他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度的年度股东大会股权登记日股份数

量的比例享有获赠股份。

如果本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，同济堂控股对啤酒花的利润

补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，届时依据中国证监会的相关规定，由啤

酒花和同济堂控股另行签署补充协议。

（6）其他安排

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司

应聘请会计师对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数

的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即

已经补偿的股份不冲回。

若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则同济堂控股将会

满足监管机构届时提出的要求。

（三）支付现金购买资产

根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的

方式购买其持有的同济堂医药 12.8582%股权。

1、现金支付对价的确定

根据啤酒花与 GPC 的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC 持有的同济

堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂

医药股权比例（12.8582%）×99%。参考评估值，本次支付现金购买资产对价确

定为 78,078.38 万元。

2、现金对价的来源

支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产

重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付

现金对价，待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以

配套募集资金予以置换。

（四）上市公司控股股东股权转让

根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗

投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金作为

支付对价。

（五）募集配套资金

1、募集配套资金的预计金额及占本次拟购买资产交易价格的比例

本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，占本次拟购买资产交易价格的

26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的 100%的情况。

本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。

2、发行方式及股份定价方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事

会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.80 元/

股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

3、定价基准日

本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十

一次会议决议公告日。

4、发行对象

本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇

金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。

5、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过 160,000.00 万元，按照上市公司定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，募集配套资金发行股

份的数量约 23,529.41 万股。

认购对象预计认购股份数量及金额如下：

序号发行对象预计认购金额（万元）预计认购数量（万股）

1 东方国润 30,000.00 4,411.76

2 汇融金控 24,000.00 3,529.41

3 汇垠健康 20,000.00 2,941.18

4 泰顺和 15,000.00 2,205.88

5 汇金助友 14,000.00 2,058.82

6 金鸿沣 14,000.00 2,058.82

7 和邦正知行 14,000.00 2,058.82

8 建信天然 14,000.00 2,058.82

9 中恒信达 10,000.00 1,470.59

10 峻谷海盈 5,000.00 735.29

合计 160,000.00 23,529.41

6、股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转

让。

7、募集资金用途

本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，具体用途如下表所示：

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

序号项目名称项目投资总额

1 本次交易现金支付对价 78,078.38

2 汉南健康产业园项目 30,000.00

3 医药安全追溯系统项目 27,000.00

4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00

5 支付中介机构费用 4,921.62

合计 160,000.00

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。

（六）拟出售资产和拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损均由嘉士伯享

有和承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有，

拟购买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标、主营业务产生重大影

响。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，啤酒花股权结构变动如下：

本次交易前本次重组后本次交易后

序

股东名称持股数持股比持股数持股比持股数持股比

号

（万股）例（万股）例（万股）例

1 嘉酿投资 11,037.01 29.99% 11,037.01 9.16% 11,037.01 7.67%

2 同济堂控股 45,660.09 37.91% 45,660.09 31.72%

3 盛世建金 7,998.92 6.64% 7,998.92 5.56%

4 西藏天然道 5,855.81 4.86% 5,855.81 4.07%

5 盛世信金 4,799.37 3.98% 4,799.37 3.33%

6 盛世坤金 4,719.42 3.92% 4,719.42 3.28%

7 卓健投资 3,701.95 3.07% 3,701.95 2.57%

8 东土宝盈 1,919.75 1.59% 1,919.75 1.33%

9 京粮鑫牛 1,679.78 1.39% 1,679.78 1.17%

10 上海燕鹤 1,599.82 1.33% 1,599.82 1.11%

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前本次重组后本次交易后

序

股东名称持股数持股比持股数持股比持股数持股比

号

（万股）例（万股）例（万股）例

11 新疆华实 1,119.79 0.93% 1,119.79 0.78%

12 倍递投资 805.14 0.67% 805.14 0.56%

13 上海沁朴 799.86 0.66% 799.86 0.56%

14 三禾元硕 754.08 0.63% 754.08 0.52%

15 三和卓健 730.75 0.61% 730.75 0.51%

16 中诚信 639.95 0.53% 639.95 0.44%

17 开元金通 399.98 0.33% 399.98 0.28%

18 广汇信 307.16 0.26% 307.16 0.21%

19 众明投资 153.58 0.13% 153.58 0.11%

20 东方国润 4,411.76 3.06%

21 汇融金控 3,529.41 2.45%

22 汇垠健康 2,941.18 2.04%

23 泰顺和 2,205.88 1.53%

24 汇金助友 2,058.82 1.43%

25 金鸿沣 2,058.82 1.43%

26 和邦正知行 2,058.82 1.43%

27 建信天然 2,058.82 1.43%

28 中恒信达 1,470.59 1.02%

29 峻谷海盈 735.29 0.51%

30 其他股东 25,754.65 70.00% 25,754.65 21.38% 25,754.65 17.89%

合计 36,791.66 100.00% 120,436.88 100.00% 143,966.29 100.00%

本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，

同济堂控股直接持有本公司 37.91%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公

司 3.07%的股份，合计持有本公司 40.99%的股份，成为本公司的控股股东。本

次交易后，同济堂控股直接持有本公司 31.72%的股份、通过一致行动人卓健投

资持有本公司 2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司

7.67%的股份，合计持有本公司 41.95%的股份，成为本公司的控股股东。本次交

易完成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。

（二）本次交易对财务指标的影响

啤酒花在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

2015.6.30 2014.12.31

项目本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考）（备考）

资产总额（万元） 150,134.32 588,818.81 135,001.44 470,951.42

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

负债总额（万元） 65,082.36 274,144.31 56,866.41 287,543.36

所有者权益合计（万元） 85,051.95 314,674.50 78,135.03 183,408.05

归属于母公司的所有者

48,175.95 281,251.13 45,176.77 152,064.59

权益（万元）

归属于母公司股东每股

1.31 5.90 1.23 3.73

净资产（元/股）

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考）（备考）

营业收入（万元） 72,075.44 380,802.64 113,216.49 751,204.61

营业利润（万元） 8,036.09 19,128.15 10,831.38 42,844.60

利润总额（万元） 8,185.24 19,033.28 11,922.12 42,749.50

归属于母公司股东的净

2,999.18 10,978.62 3,775.92 25,501.13

利润（万元）

基本每股收益（元） 0.08 0.08 0.10 0.22

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易后，啤酒花主营的啤酒业务相关资产将出售，同时注入同济堂医药

100%股权，公司将延续拟购买资产原有业务、管理和发展模式，由啤酒生产及

销售企业转变为医药流通企业，实现啤酒花主营业务的彻底转型。

医药流通行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。同济堂

医药在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是医药

流通行业的区域龙头企业之一，并向全国拓展，盈利能力较强、资产质量良好。

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啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（此页无正文，为《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）

新疆啤酒花股份有限公司

年月日

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