北京歌华有线电视网络股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
主承销商：中信建投证券股份有限公司
二○一五年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郭章鹏 卢东涛 马 健
王 建 陈乐天 余维杰
何公明 胡志鹏 梁彦军
彭中天 罗 玫 邓 峰
孔 炯 刘 华
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2015 年 12 月 9 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：223,425,858 股人民币普通股（A 股）
2、发行股票价格：14.77 元/股
3、募集资金总额：3,299,999,922.66 元
4、募集资金净额：3,283,499,922.66 元
二、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：223,425,858 股
2、解除限售时间：本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，预计
可上市流通时间为 2018 年 12 月 12 日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
歌华有线/发行人/公司 指 北京歌华有线电视网络股份有限公司
保荐机构（主承销商）/
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 北京歌华有线电视网络股份有限公司股东大会
董事会 指 北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
监事会 指 北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次非公开发 歌华有线本次非公开发行不超过 223,425,858 股
指
行/本次非公开发行股票 （223,425,858 股）人民币普通股（A 股）股票
发行人 2015 年第五届董事会第十三次会议决议公
定价基准日 指
告日，即 2015 年 3 月 7 日
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 5
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................... 6
三、发行对象的基本情况 ........................................................................................................... 8
四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................................. 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 17
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................................. 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 20
一、公司主要财务数据及指标 ................................................................................................. 20
二、财务状况分析..................................................................................................................... 21
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 31
一、本次募集资金使用概况 ..................................................................................................... 31
二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................. 32
第五节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 33
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................... 33
二、保荐与承销协议主要内容 ................................................................................................. 33
三、上市推荐意见..................................................................................................................... 39
第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 40
第七节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 41
保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................... 42
发行人律师声明 ......................................................................................................... 43
会计师事务所声明 ..................................................................................................... 44
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 45
一、备查文件............................................................................................................................. 45
二、查阅地点............................................................................................................................. 45
三、查阅时间............................................................................................................................. 45
四、信息披露网址..................................................................................................................... 45
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2015 年 3 月 6 日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票。
2、2015 年 4 月 24 日，本公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了本次非
公开发行股票方案的相关议案。
（二）监管部门的审核过程
2015 年 11 月 6 日，本公司收到中国证监会《关于核准北京歌华有线电视网
络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475 号），核准
本公司非公开发行不超过 223,425,858 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2015 年 12 月 2 日止，发行对象已分别将认购资金共计 3,299,999,922.66
元缴付中信建投证券指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
中准验字[2015]1163 号《验资报告》。
2015 年 12 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就歌华有线本次非
公开发行募集资金到账事项出具了致同验字（2015）第 110ZC0600 号《验资报
告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 2 日止，歌华有
线已增发人民币普通股（A 股）223,425,858 股，募集资金总额为 3,299,999,922.66
元，扣除各项发行费用 16,500,000.00 元，募集资金净额为 3,283,499,922.66 元。
本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 8 日在中登公司上海分公司办理完毕登
记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）223,425,858 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为 2015 年第五届董事会第十三次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 14.95 元/股。若公司股票在本次非公
开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
由于公司于 2015 年 6 月实施完毕 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发现
金红利 1.8 元（含税），本次非公开发行股票的价格由 14.95 元/股调整为 14.77
元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,299,999,922.66 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）
16,500,000.00 元后，实际募集资金 3,283,499,922.66 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象
号 象类别 关系 (月) (元/股) (元) （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象
号 象类别 关系 (月) (元/股) (元) （股） （元）
金砖丝路投资（深圳）
1 其他 否 36 40,622,884 599,999,996.68
合伙企业（有限合伙）
2 中国电影股份有限公司 其他 否 36 13,540,961 199,999,993.97
上海东方明珠新媒体
3 其他 否 36 20,311,442 299,999,998.34
股份有限公司
中信建投证券
4 证券 否 36 44,008,122 649,999,961.94
股份有限公司
5 中信证券股份有限公司 证券 否 36 33,852,403 499,999,992.31
6 新湖中宝股份有限公司 其他 否 36 20,311,442 299,999,998.34
江西省广播电视
7 其他 否 36 6,770,480 99,999,989.60
网络传输有限公司
小
获配小计 179,417,734 2,649,999,931.18
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小
获配小计 0 0
计
三、大股东及关联方认购情况
北京北广传媒投资发展
1 大股东 是 36 33,852,403 499,999,992.31
中心
2 北京广播公司 关联方 是 36 10,155,721 149,999,999.17
小
获配小计 44,008,124 649,999,991.48
计
合
获配总计 223,425,858 3,299,999,922.66
计
四、无效报价报价情况
序 发行对 申购价格 申购金额 获配股数（万 获配金额
发行对象 无效报价原因
号 象类别 （元/股） (万元) 股） （万元）
1 无
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为不超过 223,425,858 股，发行对象家数为九名，
各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 北京北广传媒投资发展中心 33,852,403 499,999,992.31
2 北京广播公司 10,155,721 149,999,999.17
金砖丝路投资（深圳）合伙企业
3 40,622,884 599,999,996.68
（有限合伙）
4 中国电影股份有限公司 13,540,961 199,999,993.97
5 上海东方明珠新媒体股份有限公司 20,311,442 299,999,998.34
6 中信建投证券股份有限公司 44,008,122 649,999,961.94
7 中信证券股份有限公司 33,852,403 499,999,992.31
8 新湖中宝股份有限公司 20,311,442 299,999,998.34
9 江西省广播电视网络传输有限公司 6,770,480 99,999,989.60
合计 223,425,858 3,299,999,922.66
（一）北京北广传媒投资发展中心
企业类型：全民所有制
住所：中国北京市朝阳区建国门外大街 14 号广播大厦 15 层
法定代表人：刘志远
经营范围：投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；
广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服
务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。
注册资本：6,000 万元
认购数量：33,852,403 股
限售期限：36 个月
关联关系：本次预案披露前 24 个月内，发行人与北京北广传媒投资发展中
心及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等
关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（二）北京广播公司
企业类型：全民所有制
住所：中国北京市朝阳区建外大街 14 号
法定代表人：席伟航
经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；因特网信息服务业务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；利用北
京广播网（www.rbc.cn）发布广告；中国内地已正式出版图书、期刊、音像出版
物内容的网络（含手机网络）出版（互联网出版许可证有效期至 2016 年 12 月
31 日）。 项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；
货物进出口；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；广播
电视器材、经济信息的咨询服务；调频体声副频道的技术开发和经营；广播器材
维修；房地产的开发经营；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；销售
五金交电。
注册资本：53,470 万元
认购数量：10,155,721 股
限售期限：36 个月
关联关系：本次预案披露前 24 个月内，发行人与北京广播公司及其控股股
东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易，相
关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（三）金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人：金砖丝路资本控股（深圳）有限公司（委派代
表：陈学梁）
经营范围：商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法
律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量：40,622,884
限售期限：36 个月
关联关系：本次预案披露前 24 个月内发行人与金砖丝路投资及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
（四）中国电影股份有限公司
企业类型：股份有限公司（国有控股、非上市）
住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10 号
法定代表人：喇培康
经营范围：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品
（有效期至 2016 年 2 月 21 日）。电影发行（有效期至 2016 年 2 月 21 日）；电
视剧制作（有效期至 2017 年 4 月 1 日）。影院、院线的投资、经营、管理；影
视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目
的后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告
经营；进出口业务；代理销售彩票。
注册资本：140,000 万元
认购数量：13,540,961 股
限售期限：36 个月
关联关系：本次预案披露前 24 个月内发行人与中影股份及其控股股东、实
际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
（五）上海东方明珠新媒体股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市宜山路 757 号
法定代表人：王建军
经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、 销售、
维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、
管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网
络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用
自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营
销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计 施工，
信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品， 珠宝首饰，日用
百货，工艺美术品，建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，
实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：262,653.8616 万元
认购数量：20,311,442 股
限售期限：36 个月
关联关系：本次预案披露前 24 个月内发行人与东方明珠及其控股股东、实
际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
（六）中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（国有控股、非上市）
住所：中国北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业
务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016 年 07 月 08 日）。
注册资本：610,000 万元
认购数量：44,008,122 股
限售期限：36 个月
关联关系：本次预案披露前 24 个月内发行人与中信建投证券及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
（七）中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：中国广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍服务；代销金融产品（有效期至 2015 年 12 月 17 日）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：1,101,690.84 万元
认购数量：33,852,403 股
限售期限：36 个月
关联关系：本次预案披露前 24 个月内发行人与中信证券及其控股股东、实
际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
（八）新湖中宝股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：中国浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
法定代表人：林俊波
经营范围：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至 2016 年 6 月 30 日）的销售。
实业投资；百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、
家具、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备
（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资
管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络
系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：813,813.1967 万元
认购数量：20,311,442 股
限售期限：36 个月
关联关系：本次预案披露前 24 个月内发行人与新湖中宝及其控股股东、实
际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
（九）江西省广播电视网络传输有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：江西省南昌市青山湖区洪都中大道 207 号
法定代表人：刘发金
经营范围：本省的广播电视节目传送业务（在许可证核定的传送方式及内容
内经营且有效期限至 2016 年 7 月 31 日）；网上增值业务及与信息网络相关设备
的生产、销售；因特网业务；会议电视；网络工程、系统集成；远程教育及诊断
服务。有线广播电视分配网的设计与施工，广告设计、发布、代理、策划、制作；
建筑智能化工程，安防工程；计算机网络工程、计算机领域内四技服务、计算机
软硬件开发、计算机及周边设备的开发等；百货、五金、交电、机电设备、工艺
美术品、电子计算机、家用电器，电讯器材、通讯器材、音响器材、电线电缆、
电子产品、电子元器件等销售；计算机技术咨询服务、网络科技、网络技术、通
讯工程、电子计算机与电子信息技术等。（以上项目国家有专项规定的凭许可证
或资质证经营）
注册资本：48,309.23 万元
认购数量：6,770,480 股
限售期限：36 个月
关联关系：本次预案披露前 24 个月内发行人与江西广电及其控股股东、实
际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：沈洪利、张钟伟
项目协办人：史云鹏
项目组成员：徐炯炜、王国艳、吴量、王松朝、王博
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座
联系电话：010-85130626
传 真：010-65608450
（二）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
负 责 人：赵杨
经办律师：马宏继、范瑞林
联系地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸三座 34 层
联系电话：010-58091000
传 真：010-58091100
（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：徐华
经办注册会计师：郑建彪、李洋
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系电话：010-85665588
传 真：010-85665120
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股份数量 持股比 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） 例（%） 的股份数量（股）
1 北京北广传媒投资发展中心 480,323,045 41.11 国有法人 0
2 中央汇金投资有限责任公司 30,504,700 2.61 国有法人 0
3 中国证券金融股份有限公司 21,857,955 1.87 国有法人 0
4 全国社保基金四一八组合 20,890,556 1.79 未知 0
中国农业银行股份有限公司－
5 易方达瑞惠灵活配置混合型发 17,309,100 1.48 未知 0
起式证券投资基金
6 香港中央结算有限公司 13,268,752 1.14 未知 0
中国工商银行股份有限公司－
7 南方消费活力灵活配置混合型 11,469,308 0.98 未知 0
发起式证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－
8 富国中证国有企业改革指数分 11,262,717 0.96 未知 0
级证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－
9 分 红 － 个 人 分 红 － 018L － 9,167,413 0.78 未知 0
FH002 沪
博时基金－农业银行－博时中
10 9,102,700 0.78 未知 0
证金融资产管理计划
10 大成基金－农业银行－大成中
9,102,700 0.78 未知 0
证金融资产管理计划
10 工银瑞信基金－农业银行－工
9,102,700 0.78 未知 0
银瑞信中证金融资产管理计划
10 广发基金－农业银行－广发中
9,102,700 0.78 未知 0
证金融资产管理计划
10 华夏基金－农业银行－华夏中
9,102,700 0.78 未知 0
证金融资产管理计划
10 嘉实基金－农业银行－嘉实中
9,102,700 0.78 未知 0
证金融资产管理计划
10 南方基金－农业银行－南方中
9,102,700 0.78 未知 0
证金融资产管理计划
10 易方达基金－农业银行－易方
9,102,700 0.78 未知 0
达中证金融资产管理计划
10 银华基金－农业银行－银华中
9,102,700 0.78 未知 0
证金融资产管理计划
10 中欧基金－农业银行－中欧中
9,102,700 0.78 未知 0
证金融资产管理计划
合计 707,080,546 60.52 - 0
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
股份数量 持股比 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） 例（%） 的股份数量（股）
1 北京北广传媒投资发展中心 514,175,448 36.94 国有法人 33,852,403
金砖丝路投资（深圳）合伙企
2 40,622,884 2.92 非国有法人 40,622,884
业（有限合伙）
中信证券－中信银行－中信证
3 券积极策略 6 号集合资产管理 33,852,403 2.43 其他 33,852,403
计划
4 中央汇金投资有限责任公司 30,504,700 2.19 国有法人 0
中国人寿保险股份有限公司－
5 传统－普通保险产品－005L－ 22,020,713 1.58 未知 0
CT001 沪
6 新湖中宝股份有限公司 20,311,442 1.46 非国有法人 20,311,442
上海东方明珠新媒体股份有限
6 20,311,442 1.46 国有法人 20,311,442
公司
8 全国社保基金四一八组合 16,000,000 1.15 未知 0
新华人寿保险股份有限公司－
9 分 红 － 个 人 分 红 － 018L － 15,017,231 1.08 未知 0
FH002 沪
南京西边雨投资企业（有限合
10 14,895,057 1.07 非国有法人 14,895,057
伙）
合计 727,711,320 52.28 - 163,845,631
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 223,425,858 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 223,425,858 16.05
无限售条件股份 1,168,352,026 100.00 1,168,352,026 83.95
合 计 1,168,352,026 100.00 1,391,777,884 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，不会因本次发行而与发行人之间产生新
的同业竞争。
北广传媒投资中心、北京广播公司与本公司存在关联关系。为确保投资者的
利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管
理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常
业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东
利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响
公司的独立性。发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
除北广传媒投资中心、北京广播公司外，其他投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 1,047,155.90 1,045,367.29 1,031,766.33 1,042,770.39
负债总计 246,183.02 415,886.43 453,402.29 491,615.98
股东权益合计 800,972.88 629,480.86 578,364.04 551,154.41
归属于母公司股
800,446.99 628,930.88 577,840.28 550,770.77
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 168,080.26 246,599.85 224,961.37 220,208.97
营业利润 15,424.03 13,546.18 -3,696.12 -11,860.99
利润总额 43,165.24 57,435.21 38,410.93 30,025.13
净利润 43,050.70 56,900.90 37,814.74 29,775.02
归属于母公司所有
43,074.79 56,874.69 37,674.62 29,740.42
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
75,421.12 119,739.64 103,129.32 88,925.28
金流量净额
投资活动产生的现
-45,041.11 -51,680.92 -63,225.93 -94,179.26
金流量净额
筹资活动产生的现
-19,720.79 -12,603.66 -11,559.29 -10,431.02
金流量净额
现金及现金等价物
10,659.21 55,455.06 28,310.87 -15,684.99
净增加额
（二）主要财务指标
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率（倍） 4.13 4.06 3.51 3.09
速动比率（倍） 4.00 3.95 3.40 3.00
资产负债率（母公司） 22.35% 39.12% 43.43% 47.09%
资产负债率（合并） 23.51% 39.78% 43.94% 47.15%
存货周转率（次） 10.34 16.64 18.33 15.96
应收账款周转率（次） 6.69 18.00 39.03 82.73
利息保障倍数（倍） - 14.02 12.22 12.82
经营活动现金净流量（万元） 75,421.12 119,739.64 103,129.32 88,925.28
基本每股收益 0.3838 0.5359 0.3553 0.2805
稀释每股收益 0.3838 0.5359 0.3553 0.2805
二、财务状况分析
（一）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 - - 245,146.03 99.41% 223,615.16 99.40% 218,708.92 99.32%
其他业务收入 - - 1,453.82 0.59% 1,346.21 0.60% 1,500.05 0.68%
合计 168,080.26 100.00% 246,599.85 100.00% 224,961.37 100.00% 220,208.97 100.00%
公司主营业务突出，业务优势明显，营业收入基本来自主营业务。报告期内，
公司主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，且保持持续增长势头。
（2）主营业收入具体情况分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
有线电视收看
- - 109,900.32 44.83% 108,377.15 48.47% 101,469.21 46.39%
维护收入
工程建设收入 - - 27,219.25 11.10% 18,933.26 8.47% 28,859.60 13.20%
有线电视入网
- - 4,114.33 1.68% 4,061.63 1.82% 4,361.02 1.99%
收入
信息业务收入 - - 60,140.50 24.53% 51,565.97 23.06% 46,494.79 21.26%
频道收转收入 - - 26,129.65 10.66% 24,082.26 10.77% 21,426.43 9.80%
销售材料收入 - - 2,494.31 1.02% 2,226.44 1.00% 1,904.23 0.87%
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
广告费收入 - - 13,077.83 5.33% 9,645.17 4.31% 9,945.75 4.55%
设备使用费收
- - 2,069.84 0.84% 4,723.29 2.11% 4,247.89 1.94%
入
合计 - - 245,146.03 100% 223,615.16 100% 218,708.92 100%
报告期内，公司的主营业务收入保持持续增长态势。2012 年、2013 年、2014
年，公司主营业务收入分别为 218,708.92 万元、223,615.16 万元、245,146.03 万
元，近三年年均复合增长率为 5.87%。其中，有线电视收看维护收入及信息业务
收入在 2012 至 2014 年占同期主营业务收入的比例分别为 67.65%、71.53%、
69.36%，是公司最为核心的收入来源。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于在全国开展交通运输业和部分现代
服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）以及《关于
将电信业务纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43 号）的规定，公
司有线电视收看维护业务及信息业务中的电信业务分别自 2013 年 8 月 1 日和
2014 年 6 月 1 日起由原按 3%计缴营业税改为按 6%计缴增值税。剔除该项税收
影响后，2013 年和 2014 年，公司有线电视收看维护业务收入的同比增长幅度为
8.94%及 5.39%，信息业务收入的同比增长幅度为 10.91%及 21.87%。
上述两项业务收入的主要构成及增长原因如下：
1）有线电视收看维护收入
公司有线电视收看维护收入主要包括向高清交互数字电视用户、标清数字电
视用户以及模拟电视用户每月收取的有线电视基本收视费，剔除增值税影响后，
该项业务在近三年的增长情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
有线电视收看维护收入 116,494.33 110,536.26 101,469.21
同比增长幅度（%） 5.39% 8.94% 3.71%
根据北京市物价局于 2003 年发布的《关于有线电视收看维护费标准的批复》
京价（收）字[2003]295 号，自 2003 年以来，公司向除少部分城市特困户及农村
贫困用户以外的所有有线电视用户，包括高清交互数字电视用户、标清数字电视
用户以及模拟电视用户，按照每户每月 18 元的统一标准收取有线电视收看维护
费。因此，该项业务收入的增长主要来源于北京地区居民用户数量及新建住宅小
区数量的自然增长，随着公司注册用户总量的逐年增加，呈现出稳定增长态势。
近三年，公司有线电视注册用户数量情况如下表所示：
单位：万户
项目 2014 年 2013 年 2012 年
注册用户总数 551 524 498
其中：高清交互用户 420 382 310
标清及模拟用户 131 142 188
2）信息业务收入
公司信息业务收入主要包括个人宽带业务收入、集团数据业务收入以及
VOD 点播、电视院线、电视游戏等其他增值业务收入，近三年，公司信息业务
收入剔除增值税影响后的情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
个人宽带业务 23,001.97 21,284.53 18,449.48
集团数据业务 28,512.45 26,449.06 25,816.57
VOD 点播等其他增值业务 11,330.50 3,832.39 2,228.75
合计 62,844.92 51,565.97 46,494.79
如上表所示，2013 及 2014 年，公司信息业务收入分别较上年同期增长 10.91%
和 21.87%，呈现出加速增长的态势。其中，在个人宽带业务及集团数据业务保
持稳定增长的基础上，随着公司电视院线、电视游戏等多种增值业务在 2014 年
正式启动运营，VOD 点播等其他增值业务收入大幅提升，同比增幅高达 195.65%。
①在电信宽带大幅提速，市场竞争日趋激烈的环境下，公司通过带宽升级、
调整宽带产品价格体系、丰富套餐设置、加大营销力度等多项措施，积极拓展个
人宽带业务。2014 年，公司推出了基于 DOCSIS3.0 技术的 35M、55M 和 110M
高带宽产品，完成了万兆互联网出口平台建设和缓存系统扩容，并与北京电信合
作推出共有品牌“华翼宽带”，在全市范围进行规模推广。近三年，公司个人宽
带用户数量由 2012 年的 19.4 万户迅速增长至 2014 年的 31.6 万户，三年间分别
实现个人宽带业务收入 18,449.48 万元、21,284.53 万元和 23,001.97 万元。
②近年来，公司注重加强在政府部门、金融机构、商业行业等重点领域的集
团数据业务开发，按照客户对网络的不同需求，推出基于有线电视网络的综合网
络运营服务产品。过去三年，公司分别为集团客户开通专线网络 2,000 余条、1,600
余条及 1,000 余条，截至 2014 年末，公司累计开通运营的集团专线达到 2.7 万条。
2015 年上半年，公司负责承担了多个重点专网专线项目，新中标“北京市免费
无线接入管理平台”、朝阳政务外网升级等项目。
③近三年，随着高清交互用户数量的迅速增长，公司依托自身平台优势，全
力做强做大高清交互数字电视新媒体业务，推出包括付费频道、VOD 点播、电
视院线、电视游戏等多元化的增值服务。截至 2014 年末，公司“视频点播”日
点击量已突破 365 万次，电视游戏专区注册用户数量达到 80 余万户，累计上线
更新 70 余款游戏。未来，VOD 点播等增值服务业务有望成为公司盈利增长的重
点业务。
2、毛利率分析
（1）毛利及毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利分别为 13,019.84 万元、20,087.06 万元、
36,095.12 万元和 28,817.12 万元，对应的主营业务综合毛利率为 5.95%、8.98%、
14.72%和 17.14%，具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 28,817.12 17.14% 36,095.12 14.72% 20,087.06 8.98% 13,019.84 5.95%
变动情况 - - 79.69% 63.91% 54.28% 50.90% - -
如上表所示，2013 及 2014 年，公司的主营业务毛利同比增长分别为 54.28%
和 79.69%，毛利率同比增长分别为 50.90%和 63.91%，呈现出加速增长的趋势。
上述增长与公司主营业务的发展相吻合，与近年来公司按照“一网两平台” （一
网，即以有线电视网络为基础的“首都公共文化服务网络”；两平台，即以高清
交互数字电视平台为核心的“首都新媒体信息综合服务平台”和以上市公司资
本平台为核心的“首都文化产业发展投融资平台”）的总体战略构想，由单一有
线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体的战略转型密切
相关。
近年来，随着数字技术、网络技术及移动互联网的快速发展以及广播电视网、
通信网、互联网之间的互联互通，有线电视行业的互联网化趋势日益显现，在基
本收视服务价格及用户数量趋于稳定的背景下，为了寻找新的盈利增长点，实现
从“看电视”到“用电视”的全面服务升级，各地有线电视运营商均开始着力拓
展以宽带服务、VOD 点播等业务为主导的各项增值业务。随着数字化整转、网
络双向化改造以及高清交互数字电视推广的不断推进，公司依托歌华云平台的强
力支撑和互联网电视、手机电视等新媒体牌照保障，加快全媒体产业布局，推进
全媒体聚合云服务平台建设，以宽带数据业务及 VOD 点播等其他增值业务为主
的信息业务对公司收入和利润的贡献度不断提升，导致公司主营业务毛利及毛利
率在近三年呈现出加速增长的态势。
（2）可比上市公司主营业务综合毛利率比较
证券代码 公司名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
600831.SH 广电网络 34.41% 34.78% 40.17% 42.86%
601929.SH 吉视传媒 45.97% 45.08% 46.05% 49.94%
002238.SZ 天威视讯 35.01% 36.47% 40.13% 39.05%
000665.SZ 湖北广电 45.87% 46.22% 47.50% 46.48%
可比上市公司平均 40.32% 40.64% 43.46% 44.58%
歌华有线 17.14% 14.72% 8.98% 5.95%
注：可比上市公司数据来源于其公司年报，2015 年三季度报告。
由上表可见，可比上市公司主营业务综合毛利率水平基本一致，报告期内，
以上 4 家同行业上市公司的主营业务综合毛利率平均值分别为 44.58%、43.46%、
40.64%及 40.32%。
相比之下，公司综合毛利率明显低于行业平均水平。如前所述，这主要系由
于公司自 2003 年以来始终按照每户每月 18 元的统一标准向北京地区的高清交互
数字电视用户、标清数字电视用户以及模拟电视用户收取有线电视收看维护费，
在高清交互数字电视用户、标清数字电视用户的收费标准上大幅低于国内其他省
市地区。同时，随着北京市发改委于 2009 年出台《北京市调整和振兴电子信息
产业实施方案》，明确北京市计划重点实施“北京高清交互数字电视应用工程”，
用三年时间在主要地区普及高清交互式数字电视，公司全面推进高清交互电视平
台，对全市用户免费发放高清交互机顶盒，高清交互用户数量由 2010 年的 30 万
户迅速推进至 2012 年的 310 万户，由于收费标准不变，机顶盒折旧成本和人力
成本的快速增长导致公司基本收视业务的毛利率大幅下降。为此，北京市发改委、
北京市财政局、北京市新闻出版广电局于 2010 年联合发布《关于印发高清交互
数字电视应用工程项目一揽子工作方案的通知》，明确由市财政及区财政分别承
担部分高清机顶盒普及成本，近三年，公司计入营业外收入的高清交互机顶盒补
助经费分别为 40,204.66 万元、38,279.46 万元、40,233.07 万元。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用的情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 7,321.05 10,810.63 10,003.65 9,959.77
管理费用 9,333.02 12,216.21 13,461.99 9,831.95
财务费用 -2,369.45 -1,107.49 -2,485.19 -2,942.35
期间费用合计 14,284.62 21,919.36 20,980.44 16,849.37
销售费用/期间费用 51.25% 49.32% 47.68% 59.11%
管理费用/期间费用 65.34% 55.73% 64.16% 58.35%
财务费用/期间费用 -16.59% -5.05% -11.85% -17.46%
营业收入 168,080.26 246,599.85 224,961.37 220,208.97
销售费用/营业收入 4.36% 4.38% 4.45% 4.52%
管理费用/营业收入 5.55% 4.95% 5.98% 4.46%
财务费用/营业收入 -1.41% -0.45% -1.10% -1.34%
期间费用/营业收入 8.50% 8.89% 9.33% 7.65%
从公司费用控制情况看，报告期内，公司期间费用控制较好，期间费用占营
业收入的比重保持稳定，2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月分别
为 7.65%、9.33%、8.89%和 8.50%。
（1）销售费用分析
公司销售费用主要为销售人员的工资薪金、福利费、与销售业务相关的各种
办公设备及其它设备的折旧费、业务经费等。
报告期内公司销售费用稳中略升，2013 年和 2014 年销售费用分别较上期增
长 43.88 万元和 806.98 万元，公司销售费用的增长主要系随着公司业务规模的扩
张，销售费用同步增长所致。
（2）管理费用分析
公司管理费用主要为管理人员的工资薪金、福利费，与维护公司日常运营相
关的业务经费、办公场所折旧，以及公司从事新产品研发产生的研发费用等。
2013 年公司管理费用较上年同期增加 3,630.04 万元，增幅为 36.92%，主要
系由于公司加大研发投入，导致相关人工费用及研发费用分别增加 1,481.26 万元
和 2,466.65 万元所致。
（3）财务费用分析
近三年，公司的财务费用为-2,942.35 万元、-2,485.19、-1,107.49 万元，一方
面由于公司除 2010 年 11 月发行的 16 亿元转换公司债券外不存在其他有息负债；
另一方面，利息资本化在报告期计入在建工程的金额分别为 4,421.98 万元、
3,276.93 万元、1,159.53 万元，自有资金存贮产生的利息收入分别为 5,505.49 万
元、7,261.82 万元、7,939.64 万元。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 2015 月 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 23.51% 39.78% 43.94% 47.15%
资产负债率（母公司） 22.35% 39.12% 43.43% 47.09%
流动比率（倍） 4.13 4.06 3.51 3.09
速动比率（倍） 4.00 3.95 3.40 3.00
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） - 7.64 5.35 4.79
经营活动现金净流量（万元） 75,421.12 7.64
119,739.64 5.35
103,129.32 4.79
88,925.28
an 元）
1、流动比率和速动比率 11.19
公司资产流动性良好，具有较强的短期债务偿还能力。受益于利润水平及经
营活动现金流量的稳步增长，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月
末，公司流动比率分别为 3.09、3.51、4.06 和 4.14，速动比率分别为 3.00、3.40、
3.95 和 4.00，流动性及偿债能力呈现出逐年提升的趋势。
2、资产负债率
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 47.15%、43.94%、39.78%和 23.51%，母公司资产负债率分别为 47.09%、43.43%、
39.12%和 22.35%，整体资产结构优良。2012-2014 年，资产负债率逐年下降主要
系由于报告期外形成的递延收益在报告期内逐年结转，导致非流动负债及负债总
额逐年减少所致。2015 年 1-9 月，资产负债率大幅下降只要系可转换公司债券大
量转股及提前赎回所致。
3、利息保障倍数
2012 年、2013 年、2014 年，公司利息保障倍数分别为 4.79、5.35 、7.64，
利息偿还压力较小，主要系公司除 2010 年 11 月发行 16 亿元可转换公司债券外，
不存在其他有息负债。报告期内，相对于公司营收水平，利息支出金额（包括资
本化利息）较少，近三年分别为 7,930.13 万元、8,834.97 万元、8,655.76 万元。
（三）营运能力分析
报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
存货周转率（次） 10.34 16.64 18.33 15.96
应收账款周转率（次） 6.69 18.00 39.03 82.73
注：存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为
82.73 次、39.03 次、18.00 次和 6.69 次，应收账款周转率在报告期内的变动幅度
较大，主要系由于公司的收入结构在报告期内的变化所致。报告期初，公司收入
结构以有线电视基本收视费为主，且预缴有线电视费的用户居多，因此应收账款
规模较小。随着高清互动业务的全面开展，公司推出了电视院线、电视游戏、机
顶盒广告等一系列后付费增值业务，导致应收账款规模在报告期内大幅增加。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 15.96
次、18.33 次、16.64 次和 10.34 次，始终保持在较高水平。做为信息服务类企业，
公司存货金额较小，主要包括少量用于第二终端销售的高清机顶盒以及部分未完
工结算的网络工程施工归集成本。
（四）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 75,421.12 119,739.64 103,129.32 88,925.28
投资活动产生的现金流量净额 -45,041.11 -51,680.92 -63,225.93 -94,179.26
筹资活动产生的现金流量净额 -19,720.79 -12,603.66 -11,559.29 -10,431.02
现金及现金等价物净增加额 10,659.21 55,455.06 28,310.87 -15,684.99
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量主要构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售商品、提供劳务收到的现金 178,079.80 252,714.16 224,915.05 209,175.72
收到其他与经营活动有关的现金 1,154.05 3,105.76 798.26 1,619.44
经营活动现金流入小计 179,233.85 255,819.92 225,713.31 210,795.16
购买商品、接受劳务支付的现金 50,813.94 63,851.21 55,483.59 62,589.49
支付给职工以及为职工支付的现金 40,475.84 50,666.10 47,705.69 42,288.92
支付的各项税费 8,073.59 13,167.25 10,744.07 9,016.74
支付其他与经营活动有关的现金 4,449.36 8,395.72 8,650.65 7,974.73
经营活动现金流出小计 103,812.74 136,080.28 122,583.99 121,869.87
经营活动产生的现金流量净额 75,421.12 119,739.64 103,129.32 88,925.28
公司主营业务突出，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的销售商品
和提供劳务收到的现金占经营活动现金流入金额的比例分别为 99.23%、99.65%、
98.79%和 99.36%，占营业收入的比例分别为 94.99%、99.98%、102.48%和
105.95%，表明了公司具有较强的现金流产生能力和销售商品回款能力。
报告期内，受益于主营业务的稳定增长，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 88,925.28 万元、103,129.32 万元、119,739.64 万元和 75,421.12 万元，呈
现出逐年递增的趋势。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
收回投资收到的现金 - 1.00 2,274.28 -
取得投资收益收到的现金 1,372.76 3,269.88 1,531.16 592.82
处置固定资产无形资产和其他长期资
431.27 1,146.73 544.43 66.20
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,595.90 11,529.96 12,814.16 19,238.14
投资活动现金流入小计 7,399.93 15,947.57 17,164.04 19,897.16
购置固定资产无形资产和其他长期资
30,869.02 63,699.60 65,460.62 112,976.42
产支付的现金
投资支付的现金 21,572.03 3,928.89 13,987.15 980.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 942.21 120.00
投资活动现金流出小计 52,441.05 67,628.49 80,389.97 114,076.42
投资活动产生的现金流量净额 -45,041.11 -51,680.92 -63,225.93 -94,179.26
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司近年来持
续推进双向化网络改造及建设，每年购建固定资产、投入在建工程等资本性支出
较高。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司购置固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金分别为 112,976.42 万元、65,460.62 万元、63,699.60
万元和 30,869.02 万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
吸收投资收到的现金 - - - 800.00
取得借款收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,800.00 85.77 258.80 881.25
投资活动现金流入小计 2,800.00 85.77 258.80 1,681.25
偿还债务支付的现金 1,360.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,117.23 12,640.09 11,779.01 11,873.79
支付其他与筹资活动有关的现金 43.57 49.34 39.08 238.48
筹资活动现金流出小计 22,520.79 12,689.43 11,818.09 12,112.27
筹资活动产生的现金流量净额 -19,720.79 -12,603.66 -11,559.29 -10,431.02
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司在报告期
内不存在新增银行借款及债券发行的情形，但每年现金分红及支付债券利息导致
筹资活动现金流出所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 33 亿元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目资金需求 拟使用募集资金金额
1 优质版权内容平台建设项目 19.00 19.00
2 云服务平台升级及应用拓展项目 14.00 14.00
合计 33.00 33.00
募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款
等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公
司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。
发行人本次募投项目的实施主体均为发行人母公司，资金使用方向均为与
优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目相关的影视剧等
内容版权购买、软硬件购置及安装、员工工资及其他费用等，均有明确用途，
不会存在间接将募集资金持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资的情况，也不存在投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司的情形。
在本次募集资金到位前，发行人将开设募集资金专项账户，并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，发行人
将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专款专用的相关规定，
承诺不将募集资金用于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，也不将募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）主承销商意见
中信建投证券作为歌华有线本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），
全程参与了本次发行工作，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会
的核准；发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》及《核准批文》的有关规定，并符合发行人股东大会决议对本次发行的相
关要求；本次发行的认购对象未超过 10 名，其资格符合发行人股东大会决议和
《核准批文》的要求。
二、保荐与承销协议主要内容
（一）保荐与承销协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间为自
乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一
日止。持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会
计年度。持续督导期间自本次发行结束之日起计算。持续督导期间届满，如有尚
未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为歌华有线，乙方为中信建投证券。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
（4）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披
露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽
职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作，并支付保荐承
销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开
展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及
时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方负责证券发行的承销工作，依法对发行文件进行核查，向中国证
监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，
应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判
断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，
应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的
判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，
并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙
方、被中国证监会从名单中去除等情形的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通
知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证
监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业
意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投证券认为：歌华有线申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐歌华有线本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 223,425,858 股份已于 2015 年 12 月 8 日在中登公司上海分公
司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认购的股票限售期为
36 个月，预计可上市流通时间为 2018 年 12 月 12 日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：史云鹏
保荐代表人签名：沈洪利、张钟伟
法定代表人（授权代表）签名：刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2015 年 12 月 9 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：马宏继、范瑞林
律师事务所负责人（签名）：赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
2015 年 12 月 9 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师（签名）：郑建彪、李 洋
会计师事务所负责人（签名）：徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 12 月 9 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北京歌华有线电视网络股份有限公司
地址：北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 7 层
电话：010-62035573
传真：010-62035573
中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座
电话：010-85130626
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（本页无正文，为《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
发行人：北京歌华有线电视网络股份有限公司
2015 年 12 月 9 日
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