北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2475 号文核准，北京歌华有线
电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”、“发行人”）拟向包括控股股
东北京北广传媒投资发展中心（以下简称“北广传媒投资中心”）、实际控制人
北京广播电视台同一控制下的北京广播公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有
限合伙）（以下简称“金砖丝路投资”）、中国电影股份有限公司（以下简称“中
影股份”）、上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）、中
信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）和江
西省广播电视网络传输有限公司（以下简称“江西广电”），共计 9 名特定对象
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构、主承销商，对发行人本次发行
过程及认购对象的合规性进行了核查，认为歌华有线本次发行过程及认购对象
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求及歌华有线有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合歌华有
线及其全体股东的利益。
现将歌华有线本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量和募集资金规模
本次发行股票的数量为223,425,858股。如果公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将
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作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各
发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股
份总数的比例相应调减。
（三）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东北广传
媒投资中心、实际控制人北京广播公司、金砖丝路投资、中影股份、东方明珠、
中信建投、中信证券、新湖中宝和江西广电共 9 名特定投资者。
北广传媒投资中心、北京广播公司、中影股份、东方明珠、新湖中宝、江西
广电本次发行认购的资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方
募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排，无需根据相关法律法
规履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
根据金砖丝路投资出具的相关备案文件，金砖丝路投资已按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资
基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，并取得了《私募投资基金证
明》。
根据中信建投出具的相关备案文件，中信建投作为“中信建投定增财富 1
号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 2 号定向资产管理计划”、“中信建投
定增财富 3 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 4 号定向资产管理计划”
及“中信建投定增财富 5 号定向资产管理计划”的管理人，以该等资产管理计划
募集的资金认购发行人本次发行的股份已经按照《证券公司定向资产管理业务实
施细则》等法律法规的规定办理了备案手续。
根据中信证券出具的相关备案文件，中信证券作为“中信证券积极策略 6
号集合资产管理计划”的管理人，以该等资产管理计划募集的资金认购发行人本
次发行的股份已经按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律法规的规
定办理了备案手续。
（四）定价基准日、发行价格
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本次发行的定价基准日为2015年第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行股票的原定价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分
之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即原定发行价格为
14.95元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将相应作除权、除息处理。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》，公
司于2015年6月实施了2014年年度利润分配方案：每10股派发现金红利1.8元（含
税），本次利润分配方案实施完毕后，公司对发行价格进行了相应调整，根据“调
整后的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利（含税）”，发行价格调
整为14.77元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,299,999,922.66 元，扣除发行费用（包括承销保
荐费用、律师费用、 审计验资费用等）16,500,000.00 后，募集资金净额为
3,283,499,922.66 万元。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。
二、本次非公开发行股票的批准情况
发行人于 2015 年 3 月 6 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了本次
非公开发行股票相关事项；2015 年 4 月 24 日发行人召开 2014 年度股东大会审
议通过了本次非公开发行股票相关事项。
2015 年 4 月 24 日，发行人召开 2014 年年度股东大会通过了歌华有线 2014
年度利润分配议案，并于 2015 年 6 月实施了利润分配，非公开发行的发行价格
调整为 14.77 元/股，发行股数调整为 223,425,858 股。
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2015 年 10 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对歌华有线
非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行
股票的申请获得通过。
2015 年 11 月 5 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京歌华有线
电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2475 号），核
准歌华有线本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了监管部门的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）申购询价及定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为发行对象为北广传
媒投资中心、北京广播公司、金砖丝路投资、中影股份、东方明珠、中信建
投、中信证券、新湖中宝和江西广电。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 223,425,858 股，发行
股票的价格为 14.77 元/股，募集资金总额为人民币 3,299,999,922.66 元。
2015 年 11 月 23 日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《北
京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴
款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次
非公开发行的股票。
（二）缴款、验资情况
截 至 2015 年 12 月 2 日 止 ， 9 家 认 购 对 象 已 分 别 将 认 购 资 金 共 计
3,299,999,922.66 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，中
准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2015]1163 号《验资报告》。
2015 年 12 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就歌华有线本次非
公开发行募集资金到账事项出具了致同验字（2015）第 110ZC0600 号《验资报
告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 2 日止，歌华有
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线已增发人民币普通股（A 股）223,425,858 股，募集资金总额为 3,299,999,922.66
元，扣除各项发行费用 16,500,000.00 元，募集资金净额为 3,283,499,922.66 元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于
2015 年 7 月 20 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的
规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规规定，歌华有线本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合歌华有线及其全体股东的利益，符合歌华
有线第五届董事会第十三次会议、2014 年股东大会审议通过的发行方案中关于
发行对象的规定；本次发行对象金砖丝路投资属于私募基金，已经按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规履行了登记备案程序；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
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