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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京歌华有线电视网络股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：北京歌华有线电视网络股份有限公司
受北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，北京
市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）担任发行人本次非公开发行人民币普
通股股票（以下称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问，并为发行人本次
非公开发行股票的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以
下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人本次发行的
发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完
整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下称“上证所”），
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并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）董事会的批准
发行人于 2015 年 3 月 6 日召开第五届董事会第十三次会议，本次会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司
与北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关
于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会非关联股
东批准北京北广传媒投资发展中心及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订公司章
程的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》、《关于修订公司募集资金
管理制度的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）股东大会的批准
发行人于 2015 年 4 月 24 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了第五届
董事会第十三次会议通过的与本次非公开发行股票相关事项的议案。
（三）北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）
的核准
北京市国资委于 2015 年 4 月 1 日核发《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票有关问题的批
复》（京国资产权[2015]45 号），批准了本次非公开发行。
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（四）中国证监会的核准
中国证监会于 2015 年 11 月 5 日核发《关于核准北京歌华有线电视网络股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2475 号），该批复核准了发
行人本次非公开发行股票。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依
法取得了应该取得的必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《发行管理办
法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的发行对象
根据发行人与北广传媒投资发展中心（以下称“北广传媒投资中心”）、北京
广播公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下称“金砖丝路投
资”）、中国电影股份有限公司（以下称“中影股份”）、上海东方明珠新媒体股份
有限公司（以下称“东方明珠”）、中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建
投”）、中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）、新湖中宝股份有限公司（以
下称“新湖中宝”）、江西省广播电视网络传输有限公司（以下称“江西广电”）
签署的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股份之认购协议》（以
下称“《股份认购协议》”）及发行人 2014 年年度股东大会决议，发行人本次的认
购对象为北广传媒投资中心、金砖丝路投资、中影股份、东方明珠、中信建投、
中信证券、新湖中宝及江西广电。
北广传媒投资中心、北京广播公司、中影股份、东方明珠、新湖中宝、江西
广电本次发行认购的资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方
募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排，无需根据相关法律法
规履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
根据金砖丝路投资出具的相关备案文件，金砖丝路投资已按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资
基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，并取得了《私募投资基金证
明》。
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根据中信建投出具的相关备案文件，中信建投作为“中信建投定增财富 1
号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 2 号定向资产管理计划”、“中信建投
定增财富 3 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 4 号定向资产管理计划”
及“中信建投定增财富 5 号定向资产管理计划”的管理人，以该等资产管理计划
募集的资金认购发行人本次发行的股份已经按照《证券公司定向资产管理业务实
施细则》等法律法规的规定办理了备案手续。
根据中信证券出具的相关备案文件，中信证券作为“中信证券积极策略 6
号集合资产管理计划”的管理人，以该等资产管理计划募集的资金认购发行人本
次发行的股份已经按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律法规的规
定办理了备案手续。
（二）本次非公开发行的发行数量、发行价格及限售期
1、发行数量及发行价格
（1）根据发行人 2014 年年度股东大会，本次发行的定价基准日为第五届董
事会第十三次会议决议公告日，发行价格为 14.95 元/股，本次非公开发行股票
的数量为不超过 220,735,782 股,具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，
会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公
司将对发行数量进行相应调整。
（2）根据发行人第五届董事会第二十二次会议，鉴于发行人于 2015 年 6
月实施完毕 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），本
次非公开发行股票的价格由 14.95 元/股调整为 14.77 元/股，本次非公开发行股
票的数量调整为 223,425,858 股，并相应修改了发行人本次非公开发行认购对象
的认购股数。
2、限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上证所的有关规定执行。
经核查，本所认为，发行人本次非公开发行的认购对象未超过十名，符合《发
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行管理办法》的相关规定；本次非公开发行的认购对象资格符合法律法规及发行
人股东大会决议的规定；发行人本次非公开发行价格、发行数量的确定和调整符
合《发行管理办法》和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必
要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行
价格、发行数量等及办理本次发行有关事宜。
（三）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次非公开发行已确定北广传媒投
资中心、北京广播公司、金砖丝路投资、中影股份、东方明珠、中信建投、中信
证券、新湖中宝和江西广电为特定发行对象，本次非公开发行不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》的规定，在本次发行相关事项已经按照相关法律规定
及发行人公司章程由发行人董事会、股东大会审议通过和本次发行申请获得国有
资产监督管理部门及中国证监会正式核准取得之日，《股份认购协议》生效。截
至本法律意见出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经国有资
产监督管理部门及中国证监会核准，《股份认购协议》已生效。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2015 年 11 月 23 日向北广传媒投资中
心、北京广播公司、金砖丝路投资、中影股份、东方明珠、中信建投、中信证券、
新湖中宝和江西广电发送《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票
缴款通知》（以下称“《缴款通知》”），通知其于 2015 年 11 月 26 日下午 17:00
前将认购价款汇至保荐机构（主承销商）中信建投的指定账户。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 3 日出具的《验资
报告》（中准验字[2015]1163 号），截至 2015 年 12 月 2 日 17：00 止，中信建投
指定的收款账户已收到发行人本次非公开发行募集资金总额 3,299,999,922.66
元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 3 日出具的《验资
报告》（致同验字（2015）第 110ZC0600 号），截至 2015 年 12 月 2 日，本次非公
开发行股票的 9 名认购对象所缴纳的实际募集资金总额为 3,299,999,922.66 元；
扣除发行费用后发行人最终募集资金净额为 3,283,499,922.66 元；募集资金净
额中 223,425,858.00 万元为新增注册资本，其余 3,060,074,064.66 元计入资本
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公积。
经核查，本所认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律
法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件合法有
效，北广传媒投资中心通过本次非公开发行认购发行人 33,852,403 股新增股份、
北京广播公司通过本次非公开发行认购发行人 10,155,721 股新增股份、金砖丝
路投资通过本次非公开发行认购发行人 40,622,884 股新增股份、中影股份通过
本次非公开发行认购发行人 13,540,961 股新增股份、东方明珠通过本次非公开
发行认购发行人 20,311,442 股新增股份、中信建投通过本次非公开发行认购发
行 人 44,008,122 股新增股份 、 中信证券 通过本次非公开发行认购发行人
33,852,403 股新增股份、新湖中宝通过本次非公开发行认购发行人 20,311,442
股新增股份、江西广电通过本次非公开发行认购发行人 6,770,480 股新增股份。
三、结论
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及
北京市国资委及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象、
发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股
份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《缴款
通知》等法律文件合法有效，北广传媒投资中心通过本次非公开发行认购发行人
33,852,403 股 新 增 股 份 、 北 京 广 播 公 司 通 过 本 次 非 公 开 发 行 认 购 发 行 人
10,155,721 股 新 增 股 份 、 金 砖 丝 路 投 资 通 过 本 次 非 公 开 发 行 认 购 发 行 人
40,622,884 股新增股份、中影股份通过本次非公开发行认购发行人 13,540,961
股新增股份、东方明珠通过本次非公开发行认购发行人 20,311,442 股新增股份、
中信建投通过本次非公开发行认购发行人 44,008,122 股新增股份、中信证券通
过本次非公开发行认购发行人 33,852,403 股新增股份、新湖中宝通过本次非公
开发行认购发行人 20,311,442 股新增股份、江西广电通过本次非公开发行认购
发行人 6,770,480 股新增股份。
本法律意见书正本四份，副本若干份。
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