华林证券有 限责任 公司
关于莱克 电气股份有限公司
⒛ 15年 度持续督导工作现场检 查报 告
上 海证券交 易所 :
“ ” “ ” “ ”
华林证券 有 限责任 公 司 (以 下简称 华林 证券 、 保 荐机 构 或 我公 司 )
“ ” “ ”
作 为莱克 电气 股 份有 限公司 (以 下简称 莱克 电气 或 公司 )首 次公 开发行
股 票 的保 荐 人 ,根 据 中 国证券 监 督管 理 委 员会 《证 券 发行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办
法 》、《保荐人持 续督导 工 作指 引》、《上 海 证 券 交 易所 上 市 公 司持续 督 导 工 作指 引》
等有关法律法 规和规 范性文件 的要求 ,对 莱克 电气 于 ⒛ 15年 11月 26日 至 12
月 4日 期 闾进行 了定期现 场检 查 。现将检 查情况汇报 如下 :
一 、本 次现场检 查 的基本情况
⒛ 15年 11月 26日 至 12月 4日 期 间 ,华 林 证 券 的保 荐代 表人 与项 目组成 员
通过 与莱克 电气 有关人 员沟通 、考 察 经营 场所 、实 地查看募投 项 目建设情况 、调
“ ”
阅相关 资料等方 式对 莱克 电气 自上 市 以来至现场检 查 日 (以 下简 称 检 查期 )
的情况进行 了现 场检 查 。现场检 查主要 内容包括 :
(一 ) 公司 治理和 内部控制情况 、三 会运 作情况
(二 ) 信 息披 露情 况
(三 ) 独 立 性 以及 与控股 股 东 、 实际控制人及其 他 关联方 资金往来情 况
(四 ) 募集 资金使用情况
(五 ) 关联交 易 、对 外担保 、重大对 外投 资情 况
(六 ) 经 营状况
(七 ) 保 荐机 构认 为应予 以现场检 查 的其他事项
二 、对现场检 查事项逐项 发表 的意见
(一 )公 司治理和 内部控制情 况 、三 会运 作情 况
1、 公司治理
检 查期 内 ,莱 克 电气 各项运行制度严格按照 公司章程规 定执行 。
保 荐代表 人和项 目组成 员对 公司董事 、监事和 高管人 员职 责履行情 况进行 了
检查 ,公 司董事 、监事 和 高级管 理人 员均在 规 定权利 义务 范 围 内对 公司运行 履行
职责 。
2、 内部控制
公司按 照相 关法律法 规 的规 定 ,结 合 自身 的实际情 况和 经营 目标制 定 了相应
的 内部控制制度 ,并 不 断完善 ,已 经形成 了一 套基本 完善和健 全 的 内部 管 理 制度 。
3、 三 会运 作
检 查期 内 ,公 司严格 按照 《公司法 》、 《公司章程 》等相 关规 定召集 、召 开
三 会 ,历 次股 东大会 、董事会和监事会 的召集 、召 开及表 决程序 符合有 关法规及
公司章程之 规 定 ,会 议 记录及其他会 议资料保存完 整 ,会 议 决议 经 出席会议 的董
事或监 事 签 名确 认 。
(二 )信 息披 露情 况
保荐代表人和项 目组成 员取得 了本检 查期 的全部 公 告 ,就 公告 内容 与公 司相
关文件和 实际情 况进行 了对 照 ,经 现场检 查认 为公 司 己披 露公告 内容完 整 ,信 息
披 露档案保 管完整有序 ,未 发现 公告 内容 与 实际情 况 不 一 致情 况 。
(三 )独 立 ll± 以及 与控股股 东 、 实 际控制 人及其他 关联方 资金往来情况
1、 公司 业 务 、 资产 、人 员 、财 务 、机构 的独 立 性
经 检 查 ,公 司在 业 务 、资产 、人 员 、财 务 、机 构等方面保 持 了较好 的独 立 性 。
(1)资 产独 立
公司系 由原有 限公 司整体变 更设 立 ,各 项 资产权 利 由公司依 法承继 ,未 进行
任何剥离 ,并 办 理 了相 应 的权 属变 更手续 。公司成 立 后保 持 了完整 的生产 经营性
资产 ,具 备 资产 的独 立 完整性 ,不 存在 以 自身资产 、权 益或信 誉 为股 东提 供担保
的情 形 ,不 存 在 资产 、 资金被控股股 东及其 关联方 占用而损 害 公司利益 的情 况 ,
公司对所有 资产 有完全 的控制 支配权 。
(2)业 务独 立
公司拥 有独 立 的研 发系统 、采购 系统 、生 产系统和 销售 系统 ,业 务体 系完整 ,
均不依赖控股股 东 、实 际控制人及其控制 的其他企 业 ,与 控 股股 东 、实 际控制人
及其控制 的其 他 企业 间不存在 显 失公平 的关联交 易 。公 司控股股 东 、实际控制人
及其控制 的其 他 企业 目前均未从事 与发行人相 同和相似 的业 务 。
(3)人 员独 立
公司在股 份 公司成 立 后建 立 、健 全 了法人 治理 结构 ,董 事 、监 事及 高级管理
人员严格按照 《公司法 》、 《公司章程 》的相 关规定产 生 ,不 存在有 关法律 、法
规禁止 的兼职情 况 。股份 公司人事及 工 资管 理 与股 东单位 完全 严 格分离 ,公 司所
有 员 工 均在 公 司领 薪 ;公 司制 订 了严格 的员 工 聘用 、考评 、晋升等 完整 的劳动用
工 制度 ,公 司与员 工 已签 订 了 《劳动合 同》 ,公 司的劳动 、人 事及 工 资管 理 完 全
独立 。
(4)机 构独 立
股份 公司根据 《公司法 》与 《公司章程 》的要求建立 了较 完 善 的法人 治理结
构 ,股 东大会 、董事会 、监 事会 严格 按照相关法律 、法 规规 范运作 ,并 建 立 了独
立 董事制度 ,强 化 了公 司 的分权 制衡 和相互监 督 。在 内部机 构设胃 上 ,公 司建 立
了适应 自身发展 需要 的组织机构 ,明 确 了各机 构职 能 ,并 制 定 了相应 的 内部管 理
与控制制度 ,各 职 能部 门的运作不受股 东 、其他有 关部 门 、单位 或个人 的干预 ,
不存在混合经营 、合署 办公 的情 况 。
(5)财 务独、立
公司设 立 了独 立 的财 务部 门 ,配 备 了专职财 务人 员 ,建 立 了完善 的会 计核算
体系和财务管 理 决策制度 ,并 实施严格 的财 务监督管理 。公司在 银行单独 开 立 账
户 ,独 立 支配 资金 与 资产 ,不 存在股 东干预股份 公司资金使用 的情 形 :公 司作 为
独 立 的纳税人 ,依 法 独 立 纳税 ,与 股 东单位无混合 纳税情况
2、 公 司及 控股 子 公司与控股股 东 、 实际控制人及 其他 关联方 资金往来情况
检 查期 内 ,公 司及全 资 、控股子公司与控股股 东 、实 际控制人及其 关联方之
间不存在 资金往来 、代 垫 费用等事项 。
(四 )募 集 资金使用情 况
1、 募集 资金及 管 理
(1)募 集 资金情 况
经 中 国证 券 监 督 管 理 委 员会 证 监 许 可 [2015]709号 文批 准 ,公 司于 ⒛ 15年 5
月首次 向社会 公开发行 人 民币普通股股票 4,100万 股 ,每 股 发行价格 人 民币 19。 ∞
元 ,募 集 资金 总额 为人 民 币78,228.00万 元 ,扣 除发行 费用人 民币3,∞ 7.57万 元 ,
实际募集 资金净额 为人 民 币75,⒛ 0.43万 元 。信 永 中和会 计师 事 务所 (特 殊普通
合伙 )于 ⒛ 15年 5月 8日 对 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ,并 出具 了
“
XYZH/⒛ 14Ⅲ A102卜 12” 《验 资 报 告 》 。
(2)专 户 管 理情 况
集 资金募集 资 金 实施专户存储 ,募 集 资金分别存 放于 中 国工 商银行股份有 限
公司苏州高新技 术产 业 开发 区支行 、中信银 行股份有 限公司苏州 高新技术 开发 区
支行 、中国农 业银 行股份有 限公司苏州 高新技术产 业 开发 区支行 、上 海银行股份
有 限公司苏州分行 账户 之 中 。⒛ 15年 5月 ,莱 克 电气 、 华林 证 券共 同分 别与前述
四家银行签署 《募集 资金 三 方监管协 议 》。该协议 自签 订之 日起 生效 。检 查期 内 ,
上述 协议履行情 况 良好 。
(3)专 户佘额
经 检 查 ,截 止 ⒛ 15年 10月 31日 ,募 集 资金 专 项 账 户 余 额 为人 民 币 1,439.71
万元 ,各 专户 明细如下 :
序号 开户行 账号 余额 (万 元 )
中国工 商银行股份有 限公司苏州高
l 1102021119000739456 1,437.76
新技术产 业 开发区支行
中信银行股份有 限公司苏州高新技 夕
2 7323810182600755785 υ
术开发 区支行
中国农 业银行股份有 限公司苏州高
3 10547601040034667 0.47
新技术产 业开发区支行
4 上海银行股份有 限公司苏州分行 37000303002581972
合计 1,439.71
2、 募集 资金 使用
(1)经 检 查 ,截 止 2015年 10月 31日 ,公 司 已累计 投 入 募 集 资金 65,760.72
万元 ,尚 未使用 的募集 资 金 (除 8,000.00万 元用于暂 时补 充流 动 资金 以外 )均 存
放于 上述 募集 资金专户 中 。
(2)募 投 项 目先 期投 入及 置换情况
截至 ⒛ 15年 5月 ⒛ 日,公 司 己以 自筹 资金预 先投 入 募集 资金投 资项 目的实际
投 资额 为 50,668,71万 元 ,信 永 中和会计师事 务所 (特 殊普通 合伙 )对 公司募集
资 金 投 资 项 目实 际 使 用 自筹 资 金 情 况 进 行 了 专 项 鉴 证 ,并 出具 了
XYZII/2014SHA1OO58号 《莱克 电气 股份有 限公司 以 自筹资金 预先投 入 募集 资金
投 资项 目情 况 鉴证报 告 》。公 司董事会 、监 事会均 决议 审议通 过本 次置换 ,同 时
独 立董 事 、保荐机 构亦 出具 同意 置换 的意 见 。
(3)用 闲置募集 资金暂 时补 充流动 资金情 况
公司于 ⒛ 15年 10月 26日 召开 了第 三 届董事会第十 五 次会议 ,审 议通 过 了 《关
于使用 闲置 资金暂 时补 充流 动 资金 的议案 》,同 意 公司使用 总额 不超过 8,OO0.00
万元 的闲置募集 资金用 于暂 时补 充流动资金 。使用期 限 自董 事会 审批通 过之 日起
不超过 12个 月 。公司独 立 董事 、监 事会 、保荐机构 已分 别对 此 发表 了同意意见 。
(4)对 闲置募集 资金进行现 金管理 ,投 资相关产 品情况
公司于 ⒛ 15年 5月 ⒛ 日召开 了第 三 届董事会 第十 次会 议 ,审 议通 过 了 《关于
使用部分 闲置募集 资 金购 买理财 产 品的议案 》,同 意 公司在 不影 响募投项 目正常
实施进度 的情况 下 ,公 司拟使用 不超过人 民币3亿 元额度 的部分 闲置募集 资金购
买银行保本 型理财产 品 。同时授 权 公司董事长 实施 上述 理财 事 宜 ,授 权 期 限 自董
事会 审议通过之 冂起 12个 月 内有 效 。公司独 立 董事 、监 事会 、保 荐机构 已分别对
此发表 了同意意 见 。
除 上述 情况 外 ,检 查期 内 ,公 司不存在其他募集 资金投 资项 目资金使用 异常
等情 形 。
(五 )关 联交 易 、对外担保 、重 大对 外投 资情况
1、 关联交 易情况
截至现场 检 查之 日,公 司与控股股 东 、实 际控制 人及 其他 关联方 发 生 的关联
交 易情况如下 :
(1)向 关联方太 仓 华 美 达 塑料 电器有 限公司租赁厂 房用 于 生产和仓 储 ,并
向其支付 生产和仓储使用 过程 中的能源 费用 ;
(2)向 关联方 苏州金 莱克 电机有 限公司租赁厂房 ,并 向其 支付 能源 费用 ;
(3)接 受关联 方 苏州尼 盛大 酒店有 限公 司提供 的住宿 、会 议 接待服 务 ,并
向其支付相 关 费 用
经 核查 ,上 述 关联交 易系 公司发生 的正常 经 营活动 ,履 行 了必要 的 内部决策
程序 ,不 存在 损 害 上 市 公 司及其 他股 东利益 的情 形 ,不 会对 公司经营 的独 立 性造
成重大不利影 响 。
2、 对 外担保情 况
经 公司确认 并 经 现 场 核查 ,截 至现场 检查之 日,除 已披 露 的对 全 资子 公司提
供担保外 ,未 发 生 其 他对 第 三 方 的担保行 为 ,亦 不存在违规 担保 的情 形 。
3、 重大对 外投 资情 况
经公司确认并经现场核查 ,截 至现场检查之 日,公 司不存在重大对外投资的
情形 。
(六 ) 经营状况
经与财务负责人沟通及现场检查 ,保 荐人认为 ,莱 克电气⒛ 15年 ⒈10月 营
业收入及净利润较上年同期保持平稳态势 ,公 司 目前各项财务指标正常 ,生 产经
营工作有序开展 ,无 重大违法违规行为 。
(七 )保 荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、上市公司应注意的事项及建议
无。
四、 证监会或证券交易所报告的事项 (如 有 )
无。
五 、上 市 公司及其 他 中介机 构 的配合情况
检查期 内 ,公 司及 其他 中介机 构 能够 按照保荐人 的要求提供相应 备查 资料 ,
能够如 实回答保荐人 的提 问并积 极配合现场 工 作 的开展 。
六 、本 次现 场检 查 的结论
综 上 所述 ,保 荐 人认 为 :检 查期 内公司表现 出 良好 的独 立 性 ,内 部 治理规 范 ,
募集 资金使用合规 ,经 营稳健 ,在 上述 各方面均不构成重 大风 险 。莱克 电气在公
司治理 、内控 制度 、三会 运作 、信 息披露 、独立 性 、关联交 易 、对 外担保等重要
方面 的运 作符合相 关法 律法规 的规 定 。
(以 下无 正 文 )
【本页无正文 ,为 《华林证券有 限
责任公司关于莱克 电气股份有限公司 ⒛15年
度持续督导工作现场检查报告》之签字
盖 章页】
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