证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2015-110
山东国瓷功能材料股份有限公司
A股股票期权激励计划第二个行权期行权情况公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票期权激励计划（以下简称
“激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，
公司激励计划授予的72名激励对象在激励计划第二个行权期可行权共计123万份股票期权，
具体情况如下所示：
特别提示：
1、本次行权的股票期权数量为86.4万份；
2、本次行权股份的上市日为2015年12月14日；；
3、本次行权的4名激励对象为公司高级管理人员，通过股权激励计划所获得的86.4万
股股份按照规定锁定6个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定；
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
5、经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司
核准登记，对本次提出申请行权的4名激励对象的86.4万份股票期权予以行权。
现将相关情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议
分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划
实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权
激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见，认为获授
股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案无异
议。
2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、
《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关于公司向激励对
象授予股票期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2013年12月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A
股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》,由于公司
股权激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不具备激励对象资
格，公司董事会决定取消肖伟的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
公司分别于2013年5月、2013年9月完成了公司2012年度、2013年半年度利润分配方
案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行
权价格为16.125元。
5、2014年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司A股
股票期权激励计划行权价格的议案》,公司于2014年5月完成了2013年度利润分配方案，根
据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为
15.976元。
6、2015 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司
未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司总
股本 127,238,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述权益分派已于 2015 年 6 月 12 日实施完毕。根据
《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为 7.938
元/股,剩余未行权股票期权数量调整为 332.4 万份。
二、激励对象符合行权条件的说明
1、根据公司《激励计划》的有关规定，自2014年12月24日起，公司首次授予且满
足行权条件的激励对象进入第二个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和薪酬
与考核委员会核查，公司72名激励对象符合公司《激励计划》规定的第二个行权期可行
权条件。
公司激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办 激励对象绩效考核均达到考核要求，满
法，激励对象上一年度绩效考核合格。 足行权条件。
国瓷材料未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前述情形，满足行权条
中国证监会予以行政处罚； 件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
以2011年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润38,516,620.55元为基
数，2013年归属于上市公司股东的扣除非经
2013年度净利润较2011年度净利润 常性损益的净利润为66,061,240.53元，净
增长率不低于62.5%，且净资产收益率不 利润增长率为71.51%,高于股权激励所设定
低于9.5%； 的62.5%，满足条件。
公司2013年度扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率为11.13%，高于激励计
划设定的9.5%，满足条件。
授予日前三个会计年度2009年至2011年
归属于上市公司股东的平均净利润为：
激励计划等待期内，经审计的归属于上
29,973,779.30元；授予日前三个会计年度归
市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授 平均净利润为：27,239,828.52元。激励计划
权日前最近三个会计年度的平均水平且不得 等待期2013年度归属于上市公司股东的净利
为负。 润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益 后 的 净 利 润 分 别 为 78,590,327.61 元 和
66,061,240.53元，均高于授予日前三个会计
年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
2、公司监事会的核实意见
经过对本次激励对象进行核查，公司4位激励对象行权资格合法、有效，满足公司
激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行
行权。
3、激励对象与前次公告名单一致性说明
2014年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司A股股票
期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。本次申请行权的4名激励对象均在前次公
告的符合行权条件的72名人员名单中。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况
本次行权占激
项目 合计授予 本次行权数 励计划授予权
职务 股票期权
姓名 量（万股） 益总量的比例
（万份）
（%）
一、董事、高级管理人员
1 张兵 董事、总经理 88 26.4 3.22%
2 司留启 副总经理 62 18.6 2.27%
3 宋锡滨 副总经理 62 18.6 2.27%
财务总监、董
4 许少梅 76 22.8 2.78%
秘
小计 4人 288 86.4 10.54%
二、其他核心岗位员工 68 人 532 0 0
合计 72 人 820 86.4 10.54%
注：上表中合计授予股票期权数量是按照历年的权益分派推算后的数据。
2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权的股份上市日为2015年12月14日；4名申请行权的激励对象为公司高级管理人
员，行权所获得的86.40万股股份按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交
易的相关规定，该部分股份自上市之日起6个月内不得卖出。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司 4 名股权激励对象于 2015 年 11 月 12 日前向行权资金专项账户足额缴纳了
685.8932 万元行权资金。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
4、本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了信会师报字【2015】410621号
验资报告：
贵公司原注册资本为人民币25,447.60万元，股本为25,447.60万元。根据贵公司2015
年11月召开的第二届董事会第十九次会议决议规定，贵公司申请增加注册资本人民币86.40
万元，由张兵、许少梅、宋锡滨、司留启4名高级管理人员以每股7.938元定向发行86.4万
份股票，每股面值1元，贵公司申请增加注册资本人民币86.4万元，由张兵、许少梅、宋锡
滨、司留启4名高级管理人员于2015年11月12日之前缴足。变更后注册资本为人民币
25,534.00万元。经我们审验，截至2015年11月12日止，贵公司已收到张兵、许少梅、宋锡
滨、司留启4名高级管理人员认缴的出资额685.8432万元（大写：陆佰捌拾伍万捌仟肆佰叁
拾贰元整），其中股本86.40万元，剩余599.4432万元转作资本公积，各股东均以货币出资。
5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司核准登记，对本次提出申请的4名激励对象的86.4万份股票期权予以行权。
四、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划》的相关规定，公司本次行权，符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及
《激励计划》的有关规定。本次股权期权行权合法、有效。
五、本次行权后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 小计 数量 比例
有限售条件股份 12,234,646 4.81% 864,000 864,000 13,098,646 5.13%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 0 0
其中：境内
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股 0 0
其中：境外法人 0 0
持股
境外自然人持股
5、高管股份 12,234,646 4.81% 864,000 864,000 13,098,646 5.13%
二、无限售条件 242,241,354 95.19% 242,241,354 94.87%
流通股
1、人民币普通股 242,241,354 95.19% 242,241,354 94.87%
2、境内上市外资
股
3、境外上市外资
股
4、其他
股份总数 254,476,000 100.00% 864,000 864,000 255,340,000 100.00%
六、本次行权后对公司当年财务状况的影响
本次行权后，按新股本255,340,000股摊薄计算2015年前三季度每股收益为0.27元。具
体影响数据以经会计师审计的数据为准。
七、备查文件
1、《股权激励计划》
2、第二届董事会第十九次会议决议；
3、第二届监事会第十二次会议决议；
4、北京天达共和律师事务所法律意见书；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次行权的验资报告 。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十日
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