湖北惠山律师事务所
关于
湖北京山轻工机械股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
二零一五年十二月
致：湖北京山轻工机械股份有限公司
湖北惠山律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北京山轻工机械股份有限
公司（以下简称“京山轻机”或者“公司”）的委托，担任京山轻机实施第一期
员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《 主板信息披露业务备忘录第
3 号——股权激励及员工持股计划》（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就京山轻机本次实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师已得到京山轻机如下保证：京山轻机已经提供了与本法律意见书所
披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；
京山轻机提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对京山轻机
所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随京山轻机本次实施第一期员工持股计划的相关
文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供京山轻机为实施第一期员工持股计划之目的使用，未经本
所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意
见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
公司是由湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒服
装厂共同发起，1993年2月26日经湖北省体改委鄂体改[1993]15号文批准组建的
定向募集股份有限公司。1998年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字
[1998]96号文和证监发字[1998]97号文批准，公司于1998年5月11日通过深圳证
券交易所上市。
公司现持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为 420000000037063 的《企
业法人营业执照》，注册资本为人民币 47773 万元人民币，营业期限自 1993 年 3
月 30 日至不约定期限，法定代表人为李健，注册地址位于湖北省京山县经济开
发区轻机工业园。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布
的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政
法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015 年 11 月 27 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《湖北京
山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，根据《湖北京
山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称为“《员工持
股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
（一）本次员工持股计划每 1 份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持
股计划筹集资金总额为不超过 128,500,000 元，份额不超过 128,500,000 份，本
次持股计划参与认购的员工不超过 100 人，具体参与人数及认购份额根据员工
实际缴款情况确定。
（二）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及
其他合法方式筹集。
（三）本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司进行管理（目
前已与相关各方达成初步共识，如实际执行过程中出现变化，本员工持股计划将
另行选择，下同），并全额认购集合资产管理计划劣后级份额。资产管理计划份
额上限为 257,000,000 份，按照 1:1 的比例设立优先份额和劣后级份额。资产管
理计划的主要投资范围为购买和持有京山轻机股票。
（四）资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根
据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
（五）本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自本计划草案通过股东
大会审议之日起算。资产管理计划所持有的京山轻机股票全部出售后，本员工持
股计划可提前终止。
（六）资产管理计划设立后的存续期内，优先级份额按照协商确定的预期年
化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东京山京源科技投资有限公
司和公司第二大股东王伟先生为优先级资金的本金和利息提供担保，并对员工自
筹资金认购的劣后级资金的本金安全提供担保，两方分别提供担保的份额按最终
认购的资金来进行确定。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所律师
对公司本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依
法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议，本次员工持股计
划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象应为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司或子公司的中层管理人员及
核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对
象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司员
工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》
第二部分第（五）条第 1 项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将委托招商
财富资产管理有限公司管理并全额认购集合资产管理计划劣后级份额。在股东大
会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买以及法律法规允许的其
他方式获得公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的相
关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划通过二级市场购买标
的股票方式所获得股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至该计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以 2015 年 11 月 26 日京山轻机收盘
价计，资产管理计划所能购买的京山轻机股票数量上限约为 15,491,260 股，占
公司现有股本总额的 3.24%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的京山轻机股票总数不超过公司股本总额的 1%，符
合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
公司初步选任招商财富管理有限公司（如有变动，将另行聘任）作为本员工
持股计划的管理机构，已与其达成了初步协议，待管理委员会选举完成后代表员
工持股计划与之签订相关协议。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
条的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015 年 11 月 7 日公告了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》，
公司拟研究推出员工持股计划。
2、公司于 2015 年 11 月 19 日召开职工代表大会会议，审议通过了《公司拟
推出第一期员工持股计划的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规
定。
3、公司于 2015 年 11 月 27 日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过
了《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并将
上述议案提交公司股东大会审议。
4、公司于 2015 年 11 月 27 日召开第八届监事会第十八次会议并作出决议，
认为公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律法规的规定，不
存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司独立董事于 2015
年 11 月 27 日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，符合《指导意见》
第三部分第（十）条的规定。
5、公司于 2015 年 11 月 28 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、
《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议，符
合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015 年 11 月 28 日，公司公告了董事会决议、《公司第一期员工持股
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定
就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、公司实施员工持股计划，在完成标的股票买入（过户）至资产管理计划
计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露资产管理计划的设置、获得标的
股票的时间、数量等情况。
2、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
3、公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划通过资产管理计划
持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员
工持股计划经公司股东大会审议通过后可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页无正文，为签字盖章页）
湖北惠山律师事务所（盖章）
负责人： 胡金华
经办律师： 伍清平
刘桂霞
2015 年 12 月 10 日
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