江西华伍制动器股份有限公司
与
华林证券有限责任公司
（代表华林证券-华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划）
之
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附条件生效的
非公开发行股份认购协议
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二〇一五年五月
附条件生效的非公开发行股份认购协议
本附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双
方于 2015 年 月 日在江西省丰城市签订：
甲方：江西华伍制动器股份有限公司
法定代表人：聂景华
住所：江西省丰城市工业园区新梅路 7 号
乙方：华林证券有限责任公司（代表华林证券-华伍股份第 1 期员工持股定
向资产管理计划）
法定代表人：陈永健
住所：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，已公开发行 A 股股票
并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，股票简称和代码分别
为华伍股份、300095；甲方拟非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开
发行”或“本次发行”）。
2、乙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方拟担任正在筹建
的华林证券-华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划（以下简称“华伍资管
计划”）的管理人。乙方通过成立华伍资管计划募集资金的方式，按本协议约定
的条件、数量及价格，认购甲方本次非公开发行的股票。拟成立的华伍资管计划
的委托人为经甲方股东大会批准设立的甲方第 1 期员工持股计划；
据此，甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关
法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规
定，就乙方认购甲方非公开发行股票的相关事宜，达成如下条款：
第一条 认购数量、认购价款及认购方式
1.1 认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为不超
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过 10,248,488 股，认购金额不超过 95,515,909 元。若甲方股票在本次非公开发行
的定价基准日（指甲方第三届董事会第十二次会议决议公告日，下同）至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益
发生变化的，则认购数量和认购金额将作相应调整。
1.2 认购价格：乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 9.32 元/股，该
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若甲方股票在
本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
1.3 认购方式：乙方通过成立华伍资管计划并由华伍资管计划全部以现金方
式认购本协议约定的股票。
1.4 本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待根据深交
所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
第二条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
2.1 乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股
票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购
款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，促使华伍资管计划按照缴款通知载明的期限
一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、
扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
2.2 在华伍资管计划支付认购款后，甲方应尽快将认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使华伍资管计划成为认购股票的合
法持有人。
第三条 限售期
乙方本次认购的股份自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之
日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相
关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并
办理相关股份锁定事宜。
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第四条 陈述与保证
为本协议之目的，甲乙双方相互作出如下陈述与保证：
4.1 本协议系双方真实意思表示，均具有签署及履行本协议的充分的民事权
利能力及民事行为能力；
4.2 均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条
款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
4.3 签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
4.4 双方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的
一切相关手续及文件。
第五条 双方的义务和责任
5.1 甲方的义务和责任
5.1.1 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会、
股东大会审议本协议；
5.1.2 就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
核准的相关手续及文件；
5.1.3 保证自中国证监会核准后，按照本协议约定的条件、数量及价格向乙
方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记
托管手续；
5.1.4 本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关
程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的义务，但甲方应事先以书面方
式向乙方说明投资情况；
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5.1.5 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
5.2 乙方的义务和责任
5.2.1 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
5.2.2 在认购款支付日，履行以现金认购本次非公开发行股票的缴资和协助
验资义务；
5.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；
5.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会
所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开
发行的股票。
第六条 保密
6.1 双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义
务。未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露
给第三方，但为履行各职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐
机构、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。
6.2 本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文
件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方人
员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。
6.3 当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款
规定义务的约束：
6.3.1 因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；
6.3.2 适用于本方的法律另有规定；
6.3.3 对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则
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的规定提出要求。
6.4 除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍
然对双方具有法律约束力。
第七条 违约责任
7.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
7.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；
或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准；或（4）因其他原因终止
的，不构成甲方违约。
7.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
第八条 适用法律和争议解决
8.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国有关法律、行政法规。
8.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 协议的变更、修改、转让
9.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
9.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利
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或义务。
9.4 如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规
范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双
方同意将相应作出变更及补充。
第十条 协议的生效和终止
10.1 本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
10.1.1 本协议获得甲方董事会审议通过；
10.1.2 本协议获得甲方股东大会审议通过；
10.1.3 中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、
函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
10.2 本协议自以下任意事项发生之日起终止：
10.2.1 如本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
10.2.2 本协议双方协商同意终止本协议；
10.2.3 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第十一条 税费承担
11.1 因本次认购所产生的任何税费，由甲乙双方根据法律、法规之规定分
别承担。
11.2 如果任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴
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纳的范围，另一方应尽快给予该方补偿。
第十二条 未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
第十三条 协议文本
本协议一式捌份，具有同等法律效力，协议双方各持壹份，其余用作上报材
料时使用。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《江西华伍制动器股份有限公司与华林证券有限责任公司之
附条件生效的非公开发行股份认购协议》之签署页）
甲方：江西华伍制动器股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：华林证券有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
二〇一五年五月五日
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