证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-58
普洛药业股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
及相应的整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相
关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业
持续、稳定、健康发展。
鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发
行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
最近五年内，上市公司于 2011 年 6 月、2012 年 7 月，分别收到中国证监
会青岛监管局下发的青证监发[2011]102 号《关于对普洛股份有限公司采取责令
改正措施的决定》、青证监发[2012]142 号《关于对普洛股份有限公司采取责令
整改措施的决定》，上述文件对普洛股份独立性、内控制度方面提出了整改意见。
上市公司于 2015 年 3 月 1 日收到中国证监会浙江监管局下发的[2015]第 4
号《关于对普洛药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、2015 年 3 月
5 日收到深圳证券交易所下发的公司部监管函[2015]第 10 号《关于对普洛药业
股份有限公司的监管函》，上述文件对普洛药业关联资金信息披露、财务信息真
实、准确性方面提出了整改意见。
上市公司就证监局、深交所发现的有关问题进行了研究，结合上市公司的实
际情况逐项制定整改措施，形成了对于上述整改决定的回复报告。相关回复报告
递交证监局及深交所后，证监局及深交所未提出异议。
上述事项涉及的具体问题以及整改措施如下：
（一）青证监发[2011]102 号文件
1、关联交易问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应采取必要的措施，制定行之有效的工作计划，切实规范关联交易行为，
严格按要求减少关联交易，提高上市公司独立性。公司应鼓励子公司自主地开展
购销业务，消除对关联方的业务依赖。
针对 2011 年预计关联交易议案被股东大会否决的问题，公司应在提高公司
治理水平的基础上，加强与控股股东沟通，结合公司生产实际，从提高上市公司
独立性出发，尽快拟定新的关联交易议案，争取与公众股东在关联交易问题上达
成一致意见。
（2）上市公司整改措施
针对公司目前关联交易增幅较大的现实，经与公司实际控制人多次磋商，通
过多种切实可行且行之有效的措施，将普洛股份作为医药化工产业整合平台，整
合实际控制人旗下其他医药化工产业资产和业务，最终达到普洛股份减少关联交
易，实现企业经营规模扩张之目的。同时，公司实际控制人承诺在 36 个月内将
与普洛股份业务密切相关的上下游资产和业务等注入普洛股份，逐步减少产品上
下游之间的关联交易，杜绝同业竞争情形。
2011 年 6 月 27 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，重新审议《关
于 2011 年公司预计发生日常关联交易的议案》。公司董事会认为，减少关联交
易，杜绝同业竞争，增强公司的独立性是公司持之以恒的要求，要以本次证监局
现场检查为契机，认真切实提高规范发展水平。考虑到各子公司自主地开展购销
业务和产业链一体化建设的时效性，从公司和股东利益出发，公司暂时仍需发生
较大的关联交易，需要征得股东的认可和监管层的理解。2011 年 7 月 15 日，
公司召开 2011 年临时股东大会，审议通过《关于 2011 年公司预计发生日常关
联交易的提案》。
2012 年 5 月，公司公告发行股份购买资产及配套募集资金方案，该方案于
2012 年 12 月获得中国证监会核准并实施。通过此次重组，公司实际控制人将横
店控股旗下医药产业相关资产注入上市公司，履行了前述资产注入承诺。公司成
为横店控股旗下的唯一医药产业上市平台，大幅减少了关联交易，有效的解决了
同业竞争问题。
2、内控制度问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应进一步修改、完善关联交易内控制度，明确关联交易具体业务流程、
规则、控制审批等涉及关联交易的重要因素，突出控制、监督、反馈功能，加强
过程监督，确保关联交易价格公允、合理。
构建统一的财务信息系统平台，使用统一的财务核算软件，将各子公司的财
务会计信息纳入实时监控范围，提高对子公司财务信息的归集分析能力和监督管
理能力，杜绝财务控制漏洞。
（2）上市公司整改措施
2011 年 6 月 27 日，公司董事会五届二次会议审议通过《关于修改<关联交
易决策制度>的议案》，增加子公司完善关联交易管理制度，明确职能部门的责
任和权利，规范关联交易的决策程序和决策权限的要求；增加关联交易申报的内
容和科学预测要求；以及价格比对论证资料档案管理要求。
按照《企业内部控制指引》，公司进一步完善内部控制及其实施细则等制度
体系，并加强制度的执行力管理。公司进一步明确和细化董事会、监事会、经理
层、和企业内部各职能部门机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要
求，明确公司每项具体业务的工作流程、权限控制及相关责任人。针对投资管理
和关联交易等重点工作，还召集各子公司经理层统一加强学习和培训，明确各子
公司总经理为关联交易内部控制第一责任人，督促各子公司进一步完善关联采购
及销售的内控制度并严格执行，完善关联交易价格确认机制。
公司构建统一的财务信息平台，建立服务器主站点，统一实施以财务为核心
的软件系统，先建立财务会计核算系统，逐步完善供应、销售、人力资源系统等；
成立以总经理为组长、财务总监为副组长的公司财务管理信息化工作小组，由普
洛股份财务部与信息部门负责日常运营。明确同类型的子公司使用相同的会计子
科目，归类核算，提高信息的归类分集能力，明确各级核算及监管人员权限，加
强对对会计记录特别是资金往来、关联交易及会计核算的监管，尤其对大额关联
交易、及大额资金往来指定专人进行实时监控。
3、加强教育与培训，切实提高依法守法意识
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应积极开展资本市场法律法规专题培训，提高公司全体人员对资本市场
法律、法规的认识，增强上市公司独立性意识，提高公司规范运作水平。
（2）上市公司整改措施
公司开展资本市场法律法规教育和培训，采取各种方式实施针对性培训教
育，增强全员的资本市场法律、法规认识，切实提升公司规范运作水平。同时督
促公司董、监、高及子公司经理层加强学习，积极参加由监管部门举办的各种培
训活动并列入公司内控培训记录。公司已实施的培训学习包括：2011 年 6 月 7
日，公司董事长召集公司总部高管及控股子公司所有经理层商讨公司整改问题，
同时要求各子公司提高法律意识及深入学习上市公司规则；2011 年 6 月 22 日，
聘请会计师事务所及律师事务所专业人士对公司管理层及子公司所有中层以上
干部进行培训，学习资本市场相关法规，明确相关责任与职责，提升遵纪守法的
自觉性。
（二）青证监发[2012]142 号文件
1、独立性问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应着力增强母公司自身的管控能力，严防控股股东和实际控制人越权干
预公司的经营管理活动，提高公司在内部控制、子公司管控、公司治理、生产经
营等方面的独立性。
（2）上市公司整改措施
公司组织相关人员认真学习了上市公司相关法律法规，促使观念转换，在内
控体系建设和内控制度完善的过程中，从重实质的角度出发，切实行使出资人的
责任，进一步强化对子公司的监控。
2012 年公司全面推进企业内控规范体系建设，公司对企业内部管理现状进
行全面梳理，以内控规范体系建设为主线，根据内控规范的要求，制订企业内控
管理基本规范，从业务流程、内控环节出发，进行风险评估，对公司已有的管理
制度进行修订、补充和完善。上市公司制订了《公司章程》、《股东会、董事会、
监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《重大事项信息通报管理
制度》、《关联交易决策制度》、《控股子公司管理制度》等 47 项的内控管理
制度，该 47 项制度，涵括了现代企业制度类、基础管理类、企划管理类、财务
管理类、人力资源管理类、行政办公管理类、市场营销管理类、生产管理类、信
息管理类、环境保护管理类、安全保卫管理类、后勤管理类等方面。
经过 2012 年重大资产重组，横店控股旗下医药产业相关资产基本纳入上市
公司下属公司管理的体系之中，并按照中国证监会、深交所关于上市公司规范治
理的要求进行管理；横店控股仅通过持有上市公司股权对上市公司享有股东权
利，不直接干预公司的业务发展、人员任免、资产和财务管理及机构设置，亦不
在公司的资产、投资、业务、人员等方面采取有损公司保持独立性的措施。
2、关联交易问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司披露 2011 年年报显示，当年关联交易实际总额 8.74 亿元，较上年增
长 48.82%。2012 年日常关联交易预案中预测全年关联交易额将达到 9.68 亿元，
呈增长态势。
应深入领会中国证监会关于上市公司“解决同业竞争，减少关联交易” 活
动精神及相关监管要求，采取有效措施减少关联交易，切实提高上市公司透明度。
（2）上市公司整改措施
2012 年末，公司完成重大资产重组工作，横店控股旗下医药产业资产基本
全部注入上市公司，大大降低了上市公司的经营性关联交易。2012 年末财务报
告合并范围发生变化，关联交易合并抵销，交易幅度大幅削减。本次交易后，公
司 2011 年关联交易金额由 8.74 亿元，大幅下降到 3.34 亿元，下降幅度约为
61.78%；公司 2012 年关联交易金额进一步下降到 3.29 亿元，远低于 2012 年
初预计的全年关联交易金额。
3、信息披露问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司各子公司财务核算信息系统尚未统一，母公司仍无法实时监控各子公司
的财务状况，母公司财务、内部审计和其他关键内控部门人员配备不齐。
公司应认真学习《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，强化信息披
露质量控制，提高上市公司信息披露的真实性与准确性，增强全面实施企业内部
控制规范体系及其配套指引工作的紧迫性。
（2）上市公司整改措施
公司财务管理系统方案基本确定，主要是以用友软件为基础，整体规划，分
步实施，已与用友公司多次洽谈，公司已将主要财务信息系统升级到以 Oracle
数据库为支撑的用友 NC 系统，实现总部管控功能，并与用友软件公司签订了战
略协议。目前在各子公司原有的财务核算系统基础上，各公司均实施用友 U 系
列财务软件，部分公司已升级到 U10.0，根据实际状况已在公司总部开设财务核
算软件的监控窗口，端口能直接进入各子公司的财务核算系统里面，查看各项财
务核算资料，科目明细及余额情况。
公司多次召开会议，就完善公司内部管理部门与管理制度进行安排布置。根
据经营管理的实际需要，新增了部门和人员，在内控梳理的基础上，对公司原有
的制度进行修订、补充和完善。
（三）浙江证监局[2015]第 4 号文件、深交所公司部监管函[2015]第 10 号
文件
浙江证监局[2015]第 4 号文件、深交所公司部监管函[2015]第 10 号文件对
发行人的主要关注问题基本一致，具体内容如下：
1、信息披露问题
（1）问题及整改要求
2014 年 2 月 13 日，你公司下属子公司浙江普洛康裕制药有限公司（以下
简称“康裕制药”）将 2000 万元资金通过东阳市商泰贸易有限公司拆借给你公
司股东横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”），直至 3 月 18 日
才由横店康裕打回。上述行为实质构成了控股股东关联方对你公司的资金占用，
违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条的相关规定；你公司在 2014 年半年报中未对上述与关联方之间的资
金往来事项予以披露，违反了《上市规则》第 2.1 条的相关规定。
（2）上市公司整改措施
A、及时向公司控股股东及实际控制人进行了通报，督促康裕制药及横店康
裕的相关人员对监管函、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》进行了认真学习。
B、公司在 2014 年度报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表中对于上述资金拆借事项进行了披露。
C、组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司的相关财务人员认真
学习了关联方及关联交易、资金管理等财务制度、信息披露事务管理的相关规定。
2015 年 6 月 5 日，保荐机构对于公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司
的相关财务人员进行了信息披露方面的专题培训，相关人员对公司规范运作、信
息披露有了更为深刻的认识，有利于其勤勉尽责，更好地规范自己的行为。
D、针对公司后续与实际控制人及其关联方之间的关联交易，公司将进一步
健全财务管理制度，强化财务人员岗位职责，定期核实公司与控股股东、实际控
制人等关联方的交易金额，密切监控公司与各关联方的关联交易事项。
E、公司在今后的信息披露工作中，及时与浙江证监局及深圳证券交易所进
行沟通，进一步完善信息披露内容，提高信息披露质量。
2、财务信息问题
（1）问题及整改要求
2014 年，你公司下属子公司浙江普洛康裕生物制药有限公司对杭州汇业贸
易有限公司、青岛众牧恒康工贸有限公司销售相关产品，最终相关产品经多次销
售后又销售给康裕制药，在合并报表范围内形成业务上的自我销售循环，相关销
售应当予以抵消但未进行抵消，导致合并报表多确认收入 4447.48 万元，多确
认成本 4447.48 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1.14%，
造成上市公司财务信息不真实、不准确，违反了《上市规则》第 2.1 条的相关规
定。
（2）上市公司整改措施
A、组织公司、康裕制药、康裕生物的财务人员对会计准则及财务核算等方
面的相关规定进行了统一学习，以提升会计核算水平，强化规范核算意识。2015
年 6 月 5 日，保荐机构以及会计师对于公司的董事、监事、高级管理人员及下
属子公司的相关财务人员进行了财务会计方面的专题培训，有利于相关人员通过
规范化核算推动公司会计信息质量的提升。
B、经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司对相关事项进行会计差
错更正，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年度更正前金额 更正金额 2013 年度更正后金额
营业收入 389,976.48 -4,447.48 385,529.00
营业成本 301,699.31 -4,447.48 297,251.84
利润总额 20,574.24 - 20,574.24
净利润 16,098.57 - 16,098.57
C、进一步规范了生产、销售相关流程，根据公司各部门的业务特点和内部
架构，梳理并进一步明确了审批流程各项要求，同时加强公司内部审计监督。
D、公司在未来业务中，将进一步督促业务部门与财务部门的沟通，规范内
部控制流程，提升财务部门的业务知情权。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 10 日
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