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北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司
2015 年度非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2015]第 0069-1 号
二○一五年十二月
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北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司
2015 年度非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
康达法意字[2015]第 0069-1 号
致：普洛药业股份有限公司
北京市康达律师事务所接受普洛药业股份有限公司的委托，担任发行人本次
在中华人民共和国境内非公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾
问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》
等有关法律、法规及中国证监会颁布的《管理办法》、《实施细则》等有关规定，
参照《编报规则 12 号》的格式要求，于 2015 年 8 月 3 日出具了《北京市康达
律师事务所关于普洛药业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的法律意见
书》（康达法意字[2015]第 0069 号）。
现根据中国证监会下发的到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（以下简称“反馈意见”）的要求，出具《北京市康达律师事务所关于普洛药
业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（康达法意
字[2015] 0069-1 号，以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以
及《证券法》、《公司法》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意
见。
本补充法律意见书中的相关简称与《北京市康达律师事务所关于普洛药业股
份有限公司 2015 年度非公开发行股票的法律意见书》康达法意字[2015]第 0069
号）中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
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勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础
上，出具补充法律意见如下：
反馈问题二：本次非公开的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，且发
行对象普康投资、普得投资、普易投资的普通合伙人为横店控股，普康投资、普
得投资、普易投资的有限合伙人均为公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨
干员工。请保荐机构和申请人律师核查横店控股及其关联方，以及参与本次认购
的申请人董事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项/《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如
否，请出具承诺并公开披露。
一、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》并经本所律师核查，横店控股及其关联方（包括其
董事、监事、高级管理人员及由横店控股之控股子公司）、普康投资、普得投资、
普易投资有限合伙人中的发行人董事、高级管理人员（包括葛萌芽、祝方猛、徐
新良、赵能选）自本次发行定价基准日（2015 年 4 月 27 日）前 6 个月不存在减
持发行人股份的情形。
二、2015 年 11 月 20 日，横店控股已出具承诺函，承诺自本次发行定价基
准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，其关联方（包括其董事、高级管理
人员及横店控股控股子公司）亦不存在上述情形；至本次发行完成后六个月内，
横店控股亦不减持发行人股份，并确保其关联方（包括其董事、高级管理人员及
横店控股控股子公司）亦不减持发行人股份；若承诺人未履行上述承诺，则减持
股票所得收益全部归发行人所有。
2015 年 11 月 20 日，葛萌芽、祝方猛、徐新良、赵能选已出具承诺函，承
诺自本次发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，其关联方（包
括其父母、配偶、子女及其控股的企业）亦不存在上述情形；至本次发行完成后
六个月内，承诺人亦不减持发行人股份，并确保其关联方（包括其父母、配偶、
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子女及本人控股的企业）亦不减持发行人股份；若承诺人未履行上述承诺，则减
持股票所得收益全部归发行人所有。
综上，本所律师认为，横店控股及其关联方，以及参与本次认购的申请人董
事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划。
反馈问题三：关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性、相关协议
是否具备相应条款等问题
一、经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象为横店控股、普康投资、
普得投资、普易投资、汇益财富作为管理人设立的汇益-通衢润达 1 号基金、周
雯。上述非自然人认购对象中，汇益-通衢润达 1 号基金为契约型基金，普康投
资、普得投资、普易投资为有限合伙企业。
（一）汇益-通衢润达 1 号基金
该基金属于私募股权投资基金，经查询中国证券投资基金业协会私募基金管
理人公示信息及查阅汇益-通衢润达 1 号基金提供的备案资料，汇益-通衢润达 1
号基金的基金管理人汇益财富已办理私募投资基金管理人登记手续，汇益-通衢
润达 1 号基金已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》
(备案编码为 S35004)。汇益财富已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记
编号为 P1008111）。上述情况符合中国证监会公开发布的《发行监管问答—关于
与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》之规定。
（二）普康投资、普得投资、普易投资
普康投资、普得投资、普易投资是以横店控股为普通合伙人、以发行人及其
下属子公司的董事、高管和核心员工作为有限合伙人的有限合伙企业。横店控股
作为该等合伙企业的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。
合伙企业并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因
此，普康投资、普得投资、普易投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金，不属于私募投资基金。
二、汇益-通衢润达 1 号基金作为契约型基金、普康投资、普得投资、普易
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投资作为有限合伙企业参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、经核查汇益-通衢润达 1 号基金合同及普康投资、普得投资、普易投资
合伙协议，上述委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排相关约定。上
述基金委托人及合伙企业的合伙人已出具承诺函，承诺不存在分级收益等结构化
安排。
四、发行人、控股股东横店控股、实际控制人横店社团经济企业联合会已公
开出具承诺函，承诺其不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法
规的规定，直接或间接对汇益-通衢润达 1 号基金的委托人、普得投资、普康投
资、普易投资及其合伙人提供财务资助或者补偿。
五、普康投资、普得投资、普易投资的合伙协议及其补充协议、合伙人出具
的承诺函、汇益-通衢润达 1 号基金合同及其委托人承诺函、认购对象与发行人
签订的附生效条件的股份认购协议已涵盖以下内容：
（一）普康投资、普得投资、普易投资的合伙协议已明确约定合伙人的具体
人数、具体身份；上述合伙协议的补充协议、上述合伙企业与发行人签订的附生
效条件的股份认购协议已约定在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方
案于中国证监会备案前，认购资金应募集到位及违约方的违约责任；
上述合伙企业合伙人已签订补充协议，约定合伙人资产状况、认购资金来源、
与发行人的关联关系、锁定期内不得转让财产份额或退出合伙。
普康投资、普得投资、普易投资与发行人存在关联关系，其合伙人已于上述
补充协议中约定：与普洛药业存在关联关系的合伙人将遵守短线交易、内幕交易
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第
八十三条等有关法规和普洛药业公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，合伙人与合伙企业将被认定为一致行动人，合
伙人直接持有的普洛药业股票数量将与合伙企业持有的普洛药业股票数量合并
计算；普通合伙人应提醒、督促有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相
应责任。
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（二）汇益-通衢润达 1 号基金合同及补充合同已约定：委托人具体身份、
人数、资产状况、认购资金来源、与发行人不存在关联关系、在锁定前内，委托
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；汇益-通衢润达 1 号基金与发行人签
订的附条件生效的股份认购协议已明确约定：本次非公开发行获得中国证监会核
准后、发行方案于中国证监会备案前，认购资金应募集到位及违约方的违约责任。
六、普康投资、普得投资、普易投资与发行人存在关联关系，本次非公开发
行预案、附条件生效的股份认购合同，已依照有关法规和公司章程的规定，履行
关联交易审批程序和信息披露义务，保障了发行人中小股东的知情权和决策权。
发行人并非国有控股上市公司，因此，本次非公开发行不存在国有控股上市
公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品或有限合伙认购公司非公开发
行股票的情形。
综上，本所律师认为，上述基金合同、合伙协议的约定及相关方承诺合法合
规，能有效维护发行人及其中小股东权益。
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于普洛药业股份有限公司 2015
年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
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