上海物贸：独立董事关于本次重大资产重组等相关事项的独立意见_股票频道

独立董事关于本次重大资产重组等相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关

法律、法规的规定,我们作为上海物资贸易股份有限公司(以下简称“公司”)

独立董事,基于独立判断的立场发表本独立意见。

公司拟将本公司黑色金属分公司(以下简称“黑分公司”)、上海物资贸易股

份有限公司无锡金属材料分公司(以下简称“无锡分公司”)相关资产、负债(以

下合称“分公司资产”)转让给全资子公司上海乾通金属材料有限公司,同时将

所持浙江上物金属有限公司 51%股权、上海物贸炉料有限公司 51%股权、上海

乾通金属材料有限公司 100%股权(含其受让前述分公司资产后所得权益)、上海

物资集团进出口有限公司 92.90%股权(以上各公司以下分别简称“浙江上物”、

“物贸炉料”、“乾通金属”、“进出口公司”,合称“标的公司”)转让给公司控股

股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司(以下简称“上海燃料”),

并同意控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司(以下简称“百联汽车”)将

其持有的进出口公司 7.10%股权转让给上海燃料。(以下简称“本次资产出售”

或“本次交易”)

本次资产出售完成后,将形成关联方非经营性占用公司资金及公司为关联方

提供担保的情形。

对本次资产出售及其相关事项,我们认为:

1、按照公司本次交易拟出售资产于 2014 年 12 月 31 日经审计的总资产规

模计算,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次资产出售构成公

司的重大资产重组。但在审计、评估机构对本次资产出售进行审计、评估的过程

中,审计机构调整增加了相关科目的减值准备,根据拟出售资产于审计基准日

(2015 年 9 月 30 日)经审计、评估后的相关数据,本次交易不构成公司重大资

产重组。据此,公司本次资产出售交易不构成实质性重大资产重组。

2、本次资产出售方案切实可行,实施本次资产出售有利于公司调整资产结

构,优化财务状况,促进公司健康发展,提升可持续经营能力和盈利能力。

3、本次资产出售所涉资产、股权转让交易均以独立的资产评估机构核定的

资产评估价值为定价依据,评估方法选用恰当,资产评估机构资质合法,评估结

果合理有据,相关交易的定价公允。

4、本次资产出售完成后,关联方对公司的非经营性资金占用及公司为关联

方提供担保事项系因本次交易而形成,公司与交易相关方已作出有关约定,不存

在损害中小股东利益的情形。

5、本次资产出售交易对方系公司控股股东的全资子公司,本次资产出售构

成关联交易,公司已遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》的有关要求就本次交易履行了关联交易的必要审议程

序,关联董事对相关议案已回避表决,符合有关规定。

6、本次董事会会议召集、召开程序合法,相关事项经充分审议,审议程序

符合有关法律法规和公司章程的规定。

独立董事签名:

陆晨袁敏

刘凤元

2015 年 12 月 9 日