常州天晟新材料股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可函
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金相结合的方式向李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）购买
其所持上海德丰电子科技（集团）有限公司 100%股权，同时拟向上银瑞金资本
管理有限公司管理的上银瑞金-天晟新材定增资产管理计划和朱黄杭、吴树娟发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的 100%（以下简称“本
次交易”、“本次资产重组”、“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金”）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方与天
晟新材不构成关联关系，本次交易中发行股份购及支付现金购买资产部分不构成
关联交易。本次配套融资投资者上银瑞金-天晟新材定增资产管理计划的全额认
购人吴海宙是公司的实际控制人之一。因此，本次非公开发行股份募集配套资金
构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以
及《常州天晟新材料股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，
本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会
第二十次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本
次交易发表意见如下：
一、本次交易完成后，将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，有
利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
二、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
三、我们对《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，
并同意将相关议案提交公司董事会审议。
三、本次交易所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审
计机构进行评估及审计，并已经出具相关的评估及审计报告，本次交易方案符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们同意将与此相关的议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函签署页）
独立董事：
李凤杰 姚琪 钱炳
常州天晟新材料股份有限公司
二〇一五年十二月九日
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