常州天晟新材料股份有限公司
董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金相结合的方式向李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）购买其
所持上海德丰电子科技（集团）有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本
次资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次资产重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说
明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明。
1、2015 年 7 月 8 日，公司发布《重大事项停牌公告》，经向深圳证券交易
所申请，因正在筹划重大事项，公司股票自 2015 年 7 月 8 日上午开市起停牌。
2、2015 年 7 月 8 日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
3、2015 年 7 月 14 日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
4、2015 年 7 月 21 日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
5、2015 年 7 月 28 日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
6、2015 年 8 月 4 日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
7、2015 年 8 月 12 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》：经向深圳
证券交易所申请，公司股票自 2015 年 8 月 12 日开市起停牌。
8、2015 年 8 月 19 日，公司发布《重大资产重组进展公告》：经向深圳证券
交易所申请，公司股票继续停牌期间，公司将五个交易日发布一次重大资产重组
事项进展公告。
9、公司于 2015 年 8 月 26 日起每隔五个交易日发布一次《重大资产重组进
展公告》。
10、公司于 2015 年 9 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，并将该议案提交公司 2015
年第二次临时股东大会审议。
11、公司于 2015 年 10 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。
12、2015 年 10 月 12 日，公司发布《重大资产重组进展公告暨延期复牌公
告》。经向深圳证券交易所申请，由于目前对重组标的资产的尽职调查和审计、
评估仍在进行中，重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的
相关内容仍需进一步商讨、论证合完善，为维护投资者利益，公司申请再延期停
牌时间，公司股票将于 2015 年 10 月 12 日起继续停牌，预计于 2015 年 12 月 10
日前复牌并披露相关公告，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预
案或者报告书，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组
事项。
13、2015 年 10 月 19 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
14、2015 年 10 月 26 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
15、2015 年 11 月 2 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
16、2015 年 11 月 9 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
17、2015 年 11 月 16 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
18、2015 年 11 月 23 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
19、2015 年 11 月 30 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
20、2015 年 12 月 7 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
21、2015 年 12 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过
《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事
在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。
22、2015 年 12 月 9 日，公司与交易对方签署了《常州天晟新材料股份有限
公司与李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付
现金购买资产协议》和《常州天晟新材料股份有限公司与李凌波、李骏芳、新余
德丰投资管理中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，公司与上银瑞金资本管
理有限公司、朱黄杭、吴树娟签署的《常州天晟新材料股份有限公司与上银瑞金
资本管理有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《常州天晟新材料
股份有限公司与朱黄杭附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《常州天晟新
材料股份有限公司与吴树娟附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
23、截至 2015 年 12 月 9 日，公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报告
和发表相关意见。
综上情况，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次资产重组履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
2015 年 12 月 9 日
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