东方花旗证券有限公司
关于常州天晟新材料股份有限公司本次交易产业政策和交
易类型之独立财务顾问核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”或“独立财务顾问”）
作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对天晟新材本次交易的产业政策和交易
类型相关事项进行了核查，核查内容及意见如下：
一、核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
经核查，目前天晟新材主营业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，主
要产品为软质发泡材料、结构泡沫材料以及上述材料的后加工产品。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。
本次交易标的德丰电子主要从事第三方支付服务中的银行卡收单业务，根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》，德丰电子属于“I64 互联网和相关服务
业”。
公司及德丰电子所从事行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
相关行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
1、本次交易类型
天晟新材主营业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售；德丰电子主营业
务为从事第三方支付服务中的银行卡收单业务，本次交易类型不属于同行业或上
下游并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股权较为分散，吕泽伟、吴海宙、孙剑构成一致行动
关系，为天晟新材的第一大股东和实际控制人。本次交易完成后，吴海宙及其一
致行动人将持有上市公司 188,254,350 股股份，占比 43.85%，吴海宙及其一致行
动人仍为上市公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易中，天晟新材拟购入资产的资产总额与交易金额孰高值为 71,000
万元，占上市公司 2014 年末资产总额 184,808.33 万元的比例为 38.42%，不超过
100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份
本次交易天晟新材发行股份及支付现金购买新余德丰、李骏芳、李凌波 3
名交易对象持有的德丰电子 100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，天晟新材未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的
情形。
二、核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信
息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的行业。
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次重组涉及发行股份。
5、天晟新材未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（以上无正文，为东方花旗证券有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见之签章页）
财务顾问主办人：
庞腾飞 林楠
项目协办人：
施运奇
东方花旗证券有限公司
2015 年 12 月 9 日
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