天晟新材：东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

东方花旗证券有限公司

关于

常州天晟新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一五年十二月

关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾

问报告

重大事项提示

一、本次交易方案

天晟新材于 2015 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过

了本次交易的相关议案并发出召开 2015 年度第四次临时股东大会会议通知审议

本次交易的相关议案。

本次交易中，天晟新材拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余德

丰、李凌波、李骏芳 3 名交易对方合计持有的德丰电子 100%的股权，并募集配

套资金，交易对价为 71,000 万元。其中：

（一）拟向特定对象新余德丰、李骏芳、李凌波以发行股份及支付现金相结

合的方式购买其持有的德丰电子 100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价

的 70%，即 49,700 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 30%，即 21,300 万

元，总计发行股份数为 18,020,304 股。

交易对方交易对价支付方式

德丰电子股东股权比例（万元）现金（万元）股份对价（万元）股份（股）

新余德丰 83.00% 58,930.00 37,630.00 21,300.00 18,020,304.00

李凌波 16.83% 11,949.30 11,949.30 0.00 0.00

李骏芳 0.17% 120.70 120.70 0.00 0.00

合计 100% 71,000.00 49,700.00 21,300.00 18,020,304.00

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算

结果如出现不足 1 股的尾数舍去调整，下同。

（二）为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计划、吴树娟、

朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000 万元，其中上银计

划认购 61,470 万元，吴树娟认购 7,530 万元，朱黄杭认购 2,000 万元。按 7.53

元/股的发行价格计算，发行数量为 94,289,508 股。本次配套融资总额为 71,000

万元，其中 49,700 万元用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分用于补充

上市公司业务发展运营所需流动资金和支付本次重组的相关中介机构费用。

其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金

的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及

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支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，天晟新材将持有德丰电子 100%股权，德丰电子将成为天

晟新材的全资子公司。

二、标的资产评估值及定价

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果

作为德丰电子 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2015 年 9 月

30 日，德丰电子股东全部权益评估值为 71,606.62 万元，较股东权益账面值

3,951.68 万元增值 67,654.94 万元，增值率为 1,712.06%。根据《发行股份及支付

现金购买资产协议》中的内容，经交易各方友好协商，德丰电子 100%股权的交

易作价为 71,000 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第

三届董事会第二十次会议决议公告日。

1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价及其依

据

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%，即 11.82 元/股。

2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据

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根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关

联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行

股票决议公告日前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%认购的，

本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1 个交易

日股票交易均价的九折，即 7.53 元/股。

3、发行价格调整方案

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据

本次换股价格的情况进行相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定

价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护

上市公司公众股东的合法权益。

（二）发行数量

本次交易的标的资产交易作价为 71,000 万元，其中 30%的股权对价采用定

向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 18,020,304 股。同时，上市

公司拟向上银计划、吴树娟、朱黄杭非公开发行股票募集配套资金不超过 71,000

万元，配套融资发行的股份数量不超过 94,289,508 股。

本次交易中，上市公司合计发行不超过 112,309,812 股股份，占交易完成后

公司总股本的 25.62%，具体如下：

发行对象/认购人发行数量（股）

上银计划 81,633,466.00

新余德丰 18,020,304.00

吴树娟 10,000,000.00

朱黄杭 2,656,042.00

合计 112,309,812.00

注：由于舍去不足 1 股部分。配套融资认购对象上银计划、吴树娟、朱黄杭合计认购 94,289,508 股，

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按发行价 7.53 元/股计算，合计认购金额为 70,999.9995.24 元。认购对象承诺支付 71,000 万元整，超出合计

应付认购金额部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

四、业绩承诺及补偿

（一）盈利承诺

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施

完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在 2016 年实施完成，交易对方

新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，在利润补偿期间内，标的公司 2016 年度、2017

年度及 2018 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

于 4,000 万元、5,200 万元、7,000 万元。

交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

（二）实际盈利的确定

天晟新材应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格

的会计师事务所对德丰电子各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后

归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）出具专项审核意

见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与天晟新材相应年度的年

度报告同时披露，以确定在上述承诺期内德丰电子实际实现的净利润。德丰电子

在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。

德丰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定

并与天晟新材会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天晟新材在法

律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经德丰电子董事会

批准，不得改变德丰电子的会计政策、会计估计。

（三）补偿金额的确定和实施

1、业绩补偿

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（1）在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现

的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中

合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方

补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交

易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以

1 元的总价格予以回购并注销。

（2）业绩承诺方在承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金

额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期

限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金

额。在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82

元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补

偿期内已补偿金额。

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。

交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例

分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方

发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方

以现金方式支付。

交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例

分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易

对方支付的现金对价为上限。

（3）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量

相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增

或送股比例）。

（4）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，

应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟新材，

计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

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2、减值测试

（1）在补偿期限届满时，天晟新材有权聘请具有证券从业资格的会计师事

务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意

见出具后三十日内出具《减值测试报告》。

（2）标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿

现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方

式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金

额=期末减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对

价。各交易对方之间互相承担连带责任。

3、补偿的实施

（1）天晟新材应当在专项审核意见出具之后的 7 个工作日内，召开董事会

会议，并按照本协议确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，

并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。

（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，天晟新材于股东大会决

议公告后 5 个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易

对方应在收到通知后 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转

至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股

利分配的权利。

（3）若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致

股份回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后 5 个工作日内

书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后

30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于

应补偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东大会股权登记日登记在册的除

交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的

股份数量占扣除交易对方持有的股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。

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（4）天晟新材召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交

易对方持有的天晟新材股票不享有表决权。

（5）天晟新材应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数

额后 2 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如天晟新材尚有未向交易对

方支付完毕的现金对价，天晟新材应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵

扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到天晟新材书面

通知后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交

易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三

点五向天晟新材支付逾期违约金。

4、标的资产期末减值补充的实施

承诺年度期限届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后 7 个工

作日内，天晟新材应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数

额。天晟新材应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后 2 个工作日内以书

面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知后 5 个工作

日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照

约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三点五向天晟新材

支付逾期违约金。

（四）违约责任

（1）本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失

的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。

（2）交易对方未按本协议约定向上市公司支付相关现金补偿款的，每延迟

支付一日，交易对方应按未支付补偿款金额的万分之三点五向上市公司支付违约

金。

（五）协议生效的条件

《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件，与

《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有同等法律效力。本协议未

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尽事宜，遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

五、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产

新余德丰通过在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解

锁：

1、新余德丰通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三

十六个月内不得转让。

2、天晟新材在其依法公布 2018 年财务报告和标的公司 2018 年年度《专项

审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作

日之后，新余德丰可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。

（二）发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期

上银计划、吴树娟、朱黄杭通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司

实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中

公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票

的锁定期自动延长至少 6 个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产

报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本

次交易的交易对方兼配套融资认购方上银计划的认购方吴海宙作为上市公司实

际控制人之一，针对上述《重组管理办法》第四十八条及《证券法》、《上市公司

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重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定还出

具了《关于股份锁定期的承诺函》。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳在

本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易

对方不存在持有上市公司 5%以上股份的情况，根据《上市规则》相关规定，本

次交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳与上市公司之间不存在潜在关联关系。

本次募集配套资金认购方之一为上银计划，该资产管理计划份额由吴海宙以

现金全额认购，吴海宙系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。上银

计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关

议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟收购德丰电子 100%股权，根据天晟新材、德丰电子

经审计的 2014 年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况

如下：

单位：万元

项目天晟新材德丰电子交易价格占比

资产总额 184,808.33 16,877.09 71,000.00 38.42%

资产净额 121,266.74 3,744.75 71,000.00 58.55%

营业收入 76,105.55 20,636.89 -- 27.12%

注：上述财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，德丰电子的资产总额、资产净额数据根据

《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定

的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配

套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

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八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易前后，公司的股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）

上银计划 -- -- 81,633,466 18.63%

吕泽伟 32,386,614 9.94% 32,386,614 7.39%

吴海宙 32,186,614 9.87% 32,186,614 7.34%

孙剑 29,391,614 9.02% 29,391,614 6.71%

新余德丰 -- -- 18,020,304 4.11%

杨志峰 17,703,922 5.43% 17,703,922 4.04%

徐奕 16,334,946 5.01% 16,344,946 3.73%

中科汇通 16,328,108 5.01% 16,328,108 3.73%

磐沣投资 12,020,500 3.69% 12,020,500 2.74%

高琍玲 10,949,132 3.36% 10,949,132 2.50%

吴树娟 -- -- 10,000,000 2.28%

霍建勋 4,501,100 1.38% 4,501,100 1.03%

镇江新光 3,501,286 1.07% 3,501,286 0.80%

朱黄杭 -- -- 2,656,042 0.61%

其他股东合计 150,680,504 46.22% 150,680,504 34.38%

本次交易前，公司总股本为 325,984,340 股，第一大股东、实际控制人吴海

宙、吕泽伟、孙剑直接持有公司 93,964,842 股，占公司总股本的 28.83%。

本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 344,004,644 股，吴海宙、

吕泽伟、孙剑直接持有股份数不变，占公司总股本的 27.31%，仍为公司第一大

股东和实际控制人。

本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 438,294,152 股，由于上银

计划份额由吴海宙全额认购，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接及间接持有股份数增加

至 175,598,308 股，占公司总股本的 40.06%，仍为公司第一大股东和实际控制人。

自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生

变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组

与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借

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壳上市。

九、本次交易审议情况

2015 年 12 月 8 日，新余德丰通过合伙人会议决议，同意上市公司以向其发

行股份及支付现金的方式购买其持有的德丰电子 83.00%股权。

2015 年 12 月 8 日，德丰电子通过股东会决议，新余德丰、李凌波、李骏芳

同意将其所持有的德丰电子合计 100.00%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 9 日，天晟新材与上银计划、吴树娟、朱黄杭分别签订了《股

份认购协议》。

2015 年 12 月 9 日，天晟新材召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。

十、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花

旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容

承诺人保证提供或者披露的信息真实、准确、完

整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负

连带责任。

关于信息披露真

上市公司及其董事、监承诺人保证《常州天晟新材料股份有限公司发行

实、准确、完整

事、高级管理人员股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

的承诺

联交易报告书》内容的真实、准确、完整，并对

其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责

任。

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承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

承诺人在天晟新材拥有权益的股份。

承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，

关于信息披露真

将依法承担个别和连带的法律责任；

交易对方之新余德丰实、准确、完整

承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的承诺

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

其在天晟新材拥有权益的股份。

承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，

关于信息披露真

将依法承担个别和连带的法律责任；

交易对方之李凌波实、准确、完整

承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的承诺

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

其在天晟新材拥有权益的股份。

承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，

关于信息披露真

将依法承担个别和连带的法律责任；

交易对方之李骏芳实、准确、完整

承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的承诺

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

其在天晟新材拥有权益的股份。

承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票

自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之

后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》

配套融资方之上银计关于股份锁定的及中国证监会、深交所的有关规定执行。本次交

划承诺易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个

月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的

锁定期自动延长至少 6 个月。

2-1-12

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问报告

承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票

关于股份锁定的自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之

配套融资方之吴树娟

承诺后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》

及中国证监会、深交所的有关规定执行。

承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票

关于股份锁定的自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之

配套融资方之朱黄杭

承诺后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》

及中国证监会、深交所的有关规定执行。

承诺人承诺所持标的资产权属清晰、完整；已向

标的资产履行了全额出资义务；为标的资产的最

终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接

受他人委托等方式持有标的资产的情形；所持标

关于交易标的资的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存

交易对方之新余德丰、

产权属清晰的承在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨

李凌波、李骏芳

诺碍标的资产权属转移的其他情况；

承诺人承诺从未与标的资产及其相关管理层签

署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的

其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条

款。

承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

关于无违法违规

交易对方之新余德丰讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债

行为的承诺

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况。

承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况。

交易对方之李凌波、李关于无违法违规

承诺人承诺不存在违反《公司法》第一百四十七

骏芳行为的承诺

条第二款、第一百四十八条规定的行为；不存在

最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的

情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

关于无违法违规

配套融资方讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债

行为的承诺

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况。

交易对方之新余德丰关于避免同业竞承诺人承诺其及其拥有实际控制权或重大影响

及其股东，上市公司实争的承诺的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境

2-1-13

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际控制人、非独立董内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与

事、监事、高级管理人或协助他人从事任何与天晟新材及其子公司届

员时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经

营活动，也不直接或间接投资任何与天晟新材及

其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞

争关系的经济实体。

承诺人承诺在本次重组完成后，其及其拥有实际

控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量

交易对方之新余德丰避免与天晟新材及其控股子公司之间发生关联

及其股东，上市公司实交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均

关于规范关联交

际控制人、非独立董按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价

易的承诺

事、监事、高级管理人格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、

员法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序

及信息披露义务，切实保护天晟新材及其中小股

东利益。

交易对方之新余德丰

及其股东，上市公司实关于未泄露内幕

承诺人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及

际控制人、非独立董信息及未进行内

利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

事、监事、高级管理人幕交易的承诺

员

承诺人承诺，德丰电子、德丰网络、德颐网络所

承租使用之部分房产到期暂未确定续租，因相关

交易标的之实际控制关于承担租赁风

无法继续租赁或出现搬迁风险的，则新余德丰、

人李凌波险的承诺函

李凌波、李骏芳由此所产生的所有经济损失将由

承诺人全额承担。

十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发【2013】110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资

者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）重大风险提示的安排

为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信

息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披

露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本财务顾问报告报告之“重大风

险提示” 部分内容。

2-1-14

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（二）董事会、股东大会的表决情况

为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014 年修

订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投

资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的

召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意

见书。

由于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，

关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依

法行使权利。

（三）网络投票落实情况

为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大会

予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投

票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票

系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。

（四）资产定价的公允性

本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出

具的《资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就联信评估的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了

独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公

允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上

市公司和中小股东合法权益的情形。

公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议通过了《关于批

准本次重大资产重组有关财务报表、审计报告及资产评估报告的议案》。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

通过本次交易，德丰电子将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。

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标的公司德丰电子的盈利能力较强，2015 年 1-9 月已合计实现净利润 1,816.43

万元，纳入上市公司合并范围后将大幅提高上市公司盈利能力，主动积极回报广

大中小投资者。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2015 年 1-9 月上市公司每股收益

将由 0.0338 元/股大幅提升至 0.0716 元/股。因此，本次交易未摊薄上市公司每股

收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报安排。

（六）完善利润分配制度

本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完

成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将

严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别

是中小股东的合法权益。

（七）保障中小投资者的知情权的安排

为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息

披露管理制度，包括《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与外部报

送管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内

幕信息管理工作。

从 2015 年 7 月 8 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司

在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重

组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易

懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。

上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和

提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地

披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

2-1-16

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他

各项内容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因

素。

一、审批风险

2015 年 12 月 9 日，上市公司召开第三届第二十次董事会，审议并通过了《常

州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关

联交易草案》以及相关各项议案。

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括单不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议并通过；

2、本次交易尚需经中国证监会的核准。

上述呈报事项能否获得上市公司股东大会及中国证监会的相关批准，以及获

得上述批准的的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意与本次交易相关的

审核、审批风险。

二、标的资产估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和市场法对德丰电子股东全部权益进行评

估，并采用收益法评估结果作为德丰电子股东全部权益价值的定价依据。根据中

通诚资产评估有限公司出具的中通评报〔2015〕388 号《评估报告》，以 2015 年

9 月 30 日为评估基准日，在持续经营前提下，截至 2015 年 9 月 30 日，德德丰

电子股东全部权益评估值为 71,606.62 万元，较股东权益账面值 3,951.68 万元增

值 67,654.94 万元，增值率为 1,712.06%。上述资产的具体评估情况请参见“第四

章交易标的基本情况八、德丰电子的估值情况”及德丰电子的《评估报告》。

2-1-17

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根据评估结果，经交易各方协商确认本次交易标的资产作价 71,000 万元，

德丰电子股东全部权益的评估价值为 71,606.62 万元，较股东权益账面值 3,951.68

万元增值 67,654.94 万元，增值率 1,712.06%。标的资产预估值较账面净资产增值

较高。因此，虽然标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务

布局与商业模式清晰，竞争优势明显，未来前景可期，但本次交易定价估值任然

存在溢价水平较高的风险。

本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关

规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来

的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不

符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

三、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成约 61,800 万元的商

誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理。因此，本

次交易完成后上市公司账面将确认大额商誉，若标的公司未来经营中不能很好的

实现预期收益，则该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利

影响，特别提请投资者注意上述风险。

四、盈利预测的实现风险

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施

完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在 2016 年实施完成，交易对方

新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，在利润补偿期间内，标的公司 2016 年度、2017

年度及 2018 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

于 4,000 万元、5,200 万元、7,000 万元。

根据《盈利预测补偿协议》约定：交易各方确认在利润补偿期间内，交易标

的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数均应达到

当年期末预测净利润累计数，否则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定

对上市公司进行补偿。

虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充分

2-1-18

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考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行

了相关评估程序。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加

剧、商业模式变化较快等原因，标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；

尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可以很大程度地保障上市公司及

广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司出现经营业绩未达预期的情况，

则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

五、利润补偿承诺违约风险

《盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺业绩时

利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性，

利润补偿方承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的

上市公司的股份。

但由于本次交易中 30%对价以股份形式支付，其余均以现金支付，如标的公

司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数

量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须用等额现金进行补

偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿

承诺实施的违约风险。提请广大投资者注意本次交易的交易对方无法履行利润补

偿承诺的风险。

六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

根据本次交易方案，拟向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份募集配套资金

71,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。受股票市场波动及投资者预期的影

响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。募集资金将用于支付本次交易现

金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用。

根据交易方案，本次交易标的资产对价的 70%以现金支付，即上市公司需要

向交易对方支付 49,700 万元现金，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于

预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。提请广大投资者注

意，若本次配套募集资金金额不足，且上市公司未能按时足额筹足相应的现金，

将对本次交易产生的相关风险。

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七、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的

公司在企业文化、管理制度、经营平台及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。

上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在第三方支付以及银行卡收

单等重点领域的布局，从而实现从传统产业向新产业的转型，建立上市公司多层

次的主营业务层次与架构，抓住企业转型升级需求，打开新的业务增长空间，对

自身长期发展形成有效的支撑。

由于上市公司与标的公司分别属于不同行业，经营模式、管理模式均存在一

定差异。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公

司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争

优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分

发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，且

交易完成后，上市公司能否顺利将其管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至

标的公司尚存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

八、市场竞争风险

标的公司主要从事第三方支付、银行卡收单及便民支付业务。标的公司所处

行业技术、经营模式仍处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞

争激烈。经过多年的技术、品牌、渠道和客户资源积累，标的公司在激烈的行业

竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场

和行业发展趋势，持续进行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经

营业绩下滑等市场竞争风险。

九、行业新进入者风险

对于第三方支付及收单机构，只有用户数一定规模后，才能保持持续的盈利

能力，因此规模是电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然先进

入者规模和品牌形成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断变化

以及技术和商业模式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。

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诸如微信等已在 O2O 行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用户

基础，已拓展了众多应用领域和行业，同时能够支持便捷且无需 POS 终端或手

机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展将

对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。

十、人才流失风险

标的公司专注于第三方支付及银行卡收单业务，优秀的团队是公司的竞争优

势，也是公司的核心资产之一。标的公司坚持以人为本，注重对员工的培养和爱

护，给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，建立了有效的激励机制和完善的培训

体系，打造了一支优秀、高效、稳定的团队。

标的公司核心管理团队具有丰富的线下支付、银行卡收单等行业经验，对于

标的公司的稳定经营具有重要意义。核心管理团队的稳定有利于保持标的公司的

市场竞争力。

若本次交易完成后，标的公司核心管理团队流失，可能对标的公司长期稳定

发展带来一定的不利影响。

十一、标的公司业务资质风险

截至独立财务顾问报告签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要业务经营

资质情况参见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的基本情况”之“一、德

丰电子的基本情况/七、德丰电子及其下属公司经营资质情况”

由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的

行业监管政策。

报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及相关

备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新

的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据

新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将无法进入相关市

场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公

司存在因主营业务相关的业务资质无法续期或重新取得而导致主营业务无法正

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常开展的风险。

十二、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此

期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、

法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股

票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

十三、业绩承诺补偿的可实现性风险

根据上市公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，新余德丰、李

凌波、李骏芳承诺，德丰电子 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元、7,000

万元。若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现的净利润低于当期期末累

计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情

况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。

本次交易中，现金支付对价部分占交易对价总额的比例达到 70%，共计

49,700 万元。根据上市公司与募集配套资金认购方签订的《发行股份及支付现金

购买资产协议》，上述现金对价将在本次配套募集资金到位后一次性支付。因此，

若在利润承诺期内，交易对方无法完成业绩承诺且所获得股份对价已全部赔付情

况下，可能存在后续现金补偿部分无法到位的风险。

十四、银联业务约束导致的后续业务经营风险

中国银联属于第三方支付行业中的转接机构，除了负责交易信息的转接，资

金的清算外，同时具有对收单机构日常经营活动的管理及约束。中国银联有权对

收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。因此，

若标的公司在后续业务经营中出现违反中国银联相关业务规则的情形，则会产生

2-1-22

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被中国银联实施约束处理的风险。

十五、业务竞争及替代风险

标的公司为主要从事银行卡收单的第三方支付机构，其主要业务模式是通过

消费者在签约商户处刷卡交易产生的资金流水并抽取相应的手续费。伴随着互联

网、大众消费方式以及现代金融理念的发展，以支付宝为代表的第三方支付以及

移动支付等新型支付方式正在改变用户实现支付的接入方式，并替代传统支付方

式，成为更好的处理交易支付和积累零售客户的解决方案。因此，交易标的现有

业务存在竞争及被替代风险。

2-1-23

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重大事项提示 .......................................................................................................................................... 1

一、本次交易方案 .................................................................................................................................. 1

二、标的资产评估值及定价 .................................................................................................................. 2

三、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................................................... 2

四、业绩承诺及补偿 .............................................................................................................................. 4

五、本次发行股份的锁定期 .................................................................................................................. 8

六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................. 9

七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 9

八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............................................................ 10

九、本次交易审议情况 ........................................................................................................................ 11

十、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................................................ 11

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 11

十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 11

十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 14

重大风险提示 ........................................................................................................................................ 17

一、审批风险 ........................................................................................................................................ 17

二、标的资产估值风险 ........................................................................................................................ 17

三、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................................... 18

四、盈利预测的实现风险 .................................................................................................................... 18

五、利润补偿承诺违约风险 ................................................................................................................ 19

六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................................ 19

七、本次交易完成后的整合风险 ........................................................................................................ 20

八、市场竞争风险 ................................................................................................................................ 20

九、行业新进入者风险 ........................................................................................................................ 20

十、人才流失风险 ................................................................................................................................ 21

十一、标的公司业务资质风险 ............................................................................................................ 21

十二、股价波动风险 ............................................................................................................................ 22

十三、业绩承诺补偿的可实现性风险 ................................................................................................ 22

十四、银联业务约束导致的后续业务经营风险 ................................................................................ 22

十五、业务竞争及替代风险 ................................................................................................................ 23

释义 ...................................................................................................................................................... 28

一、一般术语 ........................................................................................................................................ 28

二、专业术语 ........................................................................................................................................ 31

独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................................................... 33

一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................................ 33

二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................................ 34

第一章本次交易概述 ........................................................................................................................ 36

一、本次交易的背景 ............................................................................................................................ 36

2-1-24

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二、本次交易的目的 ............................................................................................................................ 40

三、本次交易的决策过程 .................................................................................................................... 42

四、本次交易的基本情况 .................................................................................................................... 43

五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 46

六、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................................ 47

七、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................................ 51

八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................ 52

九、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................................ 52

十、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................................................ 53

十一、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................................................ 53

第二章上市公司基本情况 ................................................................................................................ 54

一、公司基本情况简介 ........................................................................................................................ 54

二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况 ................................................................................ 54

三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................................ 57

四、公司控股股东和实际控制人 ........................................................................................................ 57

五、公司主营业务情况 ........................................................................................................................ 59

六、公司主要财务数据 ........................................................................................................................ 59

七、最近三年控股权重大资产重组情况 ............................................................................................ 60

第三章交易对方基本情况 ................................................................................................................ 61

一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................................ 61

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .................................................................... 61

三、配套融资方情况 ............................................................................................................................ 65

四、发行对象与上市公司、交易对方、标的资产之间的关联关系说明 ......................................... 69

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级关联人员的情况............................................. 69

六、发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁 .................................................................................................................... 69

七、交易对方最近五年的诚信情况 .................................................................................................... 70

八、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本

次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ........................................................................................ 70

九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............. 71

十、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ................................................................................ 71

第四章交易标的基本情况 ................................................................................................................ 72

一、德丰电子的基本情况 .................................................................................................................... 72

二、德丰电子的控制权关系 ................................................................................................................ 75

三、德丰电子组织架构图 .................................................................................................................... 75

四、德丰电子下属公司及分支机构 .................................................................................................... 76

五、德丰电子报告期内主要财务数据 ................................................................................................ 90

六、德丰电子主要资产、负债状况、与对外担保情况 .................................................................... 91

七、德丰电子及其下属公司经营资质情况 ........................................................................................ 96

八、德丰电子主营业务发展及行业情况 ............................................................................................ 96

九、标的公司主营业务未来发展规划 .............................................................................................. 147

十、德丰电子的估值情况 .................................................................................................................. 149

2-1-25

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问报告

十一、德丰电子涉及的未决诉讼情况 .............................................................................................. 183

十二、德丰电子最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ................................... 183

十三、德丰电子出资及合法存续情况 .............................................................................................. 183

十四、本次交易取得德丰电子股权转让前置条件的情况 .............................................................. 184

十五、德丰电子许可资产使用情况 .................................................................................................. 184

十六、德丰电子本次交易债权债务转移情况 .................................................................................. 184

十七、德丰电子重大会计政策及相关会计处理 .............................................................................. 184

十八、德丰电子涉及的其他事项 ...................................................................................................... 186

第五章发行股份情况 ...................................................................................................................... 188

一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 188

二、本次发行股份具体情况 .............................................................................................................. 189

三、本次募集配套资金必要性分析 .................................................................................................. 194

四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司核中小股东权益的影响 ............... 204

五、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排............................................... 206

六、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................................. 208

七、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................................. 209

八、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................................. 210

第六章本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 212

一、合同主体、签订时间 .................................................................................................................. 212

二、交易价格及定价依据 .................................................................................................................. 212

三、支付方式 ...................................................................................................................................... 212

四、资产交付或过户的时间安排 ...................................................................................................... 213

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................................................. 214

六、业绩承诺与补偿 .......................................................................................................................... 215

七、与资产相关的人员安排 .............................................................................................................. 219

八、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................................... 219

九、本次交易完成后德丰电子的运作 .............................................................................................. 219

十、违约责任 ...................................................................................................................................... 221

第七章独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 222

一、基本假设 ...................................................................................................................................... 222

二、本次交易合规性分析 .................................................................................................................. 222

三、本次交易定价合理性的核查 ...................................................................................................... 235

四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析....................................... 239

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................................. 240

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 .............................................................................. 241

七、资产交付安排有效性分析 .......................................................................................................... 248

八、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................................... 249

九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 .......................................................................................... 249

十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 .................................................................. 250

十一、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ....................... 250

十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投

资基金 .................................................................................................................................................. 251

2-1-26

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问报告

十三、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 .......................................................................... 251

第八章其他提请投资者关注的事项 .............................................................................................. 254

一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................................. 254

二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................................. 254

三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ...................................................................................... 255

四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................... 256

五、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................................................... 256

六、对股东权益保护的安排 .............................................................................................................. 257

七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................................... 257

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................................................. 258

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 261

第九章独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 263

第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................................................... 264

一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................................. 264

二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................................. 264

2-1-27

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问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

公司、本公司、上市

指常州天晟新材料股份有限公司

公司、天晟新材

新光环保指江苏新光环保工程有限公司

常州美利晟指常州美利晟塑胶制品有限公司

天晟进出口指常州天晟进出口有限公司

常州新褀晟指常州新褀晟高分子科技有限公司

上海新褀晟指上海新褀晟高分子材料有限公司

常州铭晟光电指常州铭晟光电科技有限公司

常州昊天指常州昊天塑胶科技有限公司

青岛新褀晟指青岛新褀晟高分子科技有限公司

天晟香港指天晟新材料（香港）有限公司

常州天晟复合指常州天晟复合材料有限公司

青岛图博指青岛图博板材有限公司

常州天祺指常州天祺复合材料科技有限公司

德丰电子、上海汇趣指上海德丰电子科技（集团）有限公司

德丰网络指上海德丰网络技术有限公司

德颐网络指上海德颐网络技术有限公司

科锦信息指上海科锦信息网络技术有限公司

山东颐锦指山东颐锦电子技术有限公司

君之道投资指上海君之道投资管理有限公司

上海劲茂指上海劲茂投资管理中心（有限合伙）

上海德意尔指上海德意尔投资管理咨询有限公司

德丰移通指山东德丰移通技术有限公司

银河科技指北京银河互联科技有限公司

南京网驰指南京网驰科技有限公司

新余德丰指新余德丰投资管理中心（有限合伙）

2-1-28

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问报告

中科汇通指中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司

磐沣投资指上海磐沣投资中心（有限合伙）

镇江新光指镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）

上银基金指上银基金管理有限公司

上银瑞金指上银瑞金资本管理有限公司

上银基金子公司上银瑞金资本管理有限公司拟设立的用于认购

上银计划指

本次天晟新材配套融资发行股份的资产管理计划

标的公司指德丰电子、德丰网络、德颐网络

天晟新材拟收购的新余德丰等交易对手方所持有的德丰电子

标的资产、标的股权指

100%的股权

本次天晟新材拟收购的标的公司股东，分别为：新余德丰投资

交易对方、转让方指

管理中心（有限合伙）、李凌波、李骏芳

补偿义务人指新余德丰、李凌波、李骏芳

本次交易的标的公司股权的转让方新余德丰投资管理中心（有

交易各方指

限合伙）、李凌波、李骏芳，以及收购方天晟新材

交易价格、交易对天晟新材本次通过向交易对手方以发行股份及支付现金相结合

指

价、收购对价的方式收购标的公司 100%股权的价格

本次交易、本次发行、

本次天晟新材拟以发行股份并支付现金购买交易对手方所持德

本次重大资产重组、

指丰电子 100%的股权，并向上银计划、吴树娟、朱黄杭 3 名特定

本次重组、本次重大

投资者非公开发行股份募集配套资金的行为

重组

天晟新材向上银计划、吴树娟、朱黄杭 3 名符合条件的特定对

募集配套资金指

象发行股份募集配套资金

天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支

本次交易总金额指

付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和

报告书、本报告书、《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

指

重组报告书并募集配套资金暨关联交易报告书》

审计、评估基准日指本次交易的审计、评估基准日，为 2015 年 9 月 30 日

天晟新材审议本次交易事宜的第三界董事会第二十次会议决议

定价基准日指

公告之日

报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

标的公司的股权变更登记至天晟新材名下的相关工商变更登记

标的资产交割日指

手续完成之当日

标的资产完成交割，且天晟新材向标的公司股东非公开发行的

本次交易实施完毕日指

股份登记至其股票账户名下之当日

自审计、评估基准日起至德丰电子 100%股权过户至天晟新材名

过渡期指

下的工商登记变更之日止

天晟新材和新余德丰、李凌波、李骏芳就本次交易签署的《常

《发行股份及支付

指州天晟新材料股份有限公司以发行股份并支付现金购买资产协

现金购买资产协议》

议》

《股份认购协议》指《常州天晟新材料股份有限公司与上银计划、吴树娟、朱黄杭

2-1-29

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问报告

关于常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股份之股份

认购协议》

天晟新材和新余德丰、李凌波、李骏芳就本次交易涉及的盈利

《盈利预测补偿协议》指预测补偿事项签署的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份

并支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》

《上海德丰电子科技（集团）有限公司审计报告及财务报表 2013

《审计报告》指年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日》信会师报字【2015】第 115680

号）

中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2015】388 号《常

《评估报告》指州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）

有限公司股东全部股权项目资产评估报告》

《常州天晟新材料股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

《备考审阅报告》指

（天健审【2015】6-140 号）

具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各

《专项审核报告》指

年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告

本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度,若本次交易在

业绩承诺期间、利润

指 2016 年 12 月 31 日前实施完成的，即指 2016 年、2017 年和 2018

补偿期间、承诺期

年

东方花旗、独立财务

指东方花旗证券有限公司

顾问

国浩律师、国浩律师

指国浩律师（上海）事务所

事务所、国浩、律师

天健会计师、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师、立信、

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构、会计师

中通诚评估、中通诚指中通诚资产评估有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登公司深圳分公

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

《准则第 26 号》指

市公司重大资产重组（2014 修订）》

《若干规定》、《重组

指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

若干问题的规定》

《信息披露业务备

指《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》

忘录第 13 号》

《创业板发行办法》、

指《创业板上市公司证券发行管理办法》

《管理办法》

《非公开发行股票实指《上市公司非公开发行股票实施细则》

2-1-30

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问报告

施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《常州天晟新材料股份有限公司章程》

《东方花旗证券有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发

《独立财务顾问核

指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立

查意见》

财务顾问核查意见》

中国银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业

中国银联指银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区

和跨境的使用

上海福满家便利有限公司旗下的“全家 FamilyMart”便利连锁

全家指

品牌超市

上海良友（集团）有限公司所控股的上海良友金伴便利连锁有

良友指

限公司旗下的连锁品牌超市

光明食品（集团）有限公司下属便利店连锁品牌“光明便利”

光明指

商店

上海农工商（集团）有限公司下属子公司上海可的便利店有限

可的指

公司的连锁便利品牌商店

上海石化指中国石化上海石油化工股份有限公司

万科地产指万科企业股份有限公司

保利地产指保利房地产（集团）股份有限公司

元指人民币元

万元指人民币万元

亿元指人民币亿元

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业术语

全称 Online To Offline，又被称为线上线下电子商务，通过有线

或无线互联网提供商家的销售信息，聚集有效的购买群体，并

O2O 指

在线支付相应的费用，再凭各种形式的凭据，去线下的商品或

服务供应商那里完成消费，让互联网成为线下交易的前台

通过互联网等信息网络技术，以电子交易方式进行交易和相关

电子商务指

服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化

一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构

第三方支付指

面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持平台

提供固定电话、移动电话和互联网接入等相关服务的通信技术

电信运营商指

服务公司

消费者通过专业销售人员帮助完成整个缴费、支付全过程的交

执手交易指

易行为

自助交易指消费者通过自主终端自主完成整个缴费、支付全过程的交易行

2-1-31

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为

一种配有条码或 OCR 码技终端阅读器，有现金或易货额度出纳

POS/POS 终端设备指功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功

能，并进行非现金结算

由腾讯推出的一种虚拟货币，可以用来支付购买腾讯旗下社交

Q币指

软件所提供的各类增值服务

用于游戏充值时使用的卡，全称为“虚拟消费积分充值卡”，是

游戏点卡指按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消

耗虚拟点（积分）来享受该公司服务的一种钱款支付形式

银行卡刷卡销售产生的手续费为总利润，按照传统的 7：2：1

分润/POS 分润指

的比例代理商拿到的利润值

持卡人在成功完成银行或支付网关支付后，由于客户端故障、

掉单指网络故障、操作错误等种种原因引起的传输中断，从而导致商

家没有实时收到该笔交易结果的通知的情况

模仿网上银行主页盗取银行卡或信用卡卡号及密码,利用窃取的

盗刷指

卡信息进行网上交易、窃取账户资金的违法行为

系统认为可能交易失败时采取的补救手法，即一笔交易在终端

已经设置为成功标志，但是发送到主机的账务交易包没有得到

响应，即终端交易超时，所以不确定该笔交易是否在主机端也

冲正指

成功完成，为了确保用户的利益，终端重新向主机发送请求，

请求取消该笔交易的流水，如果主机端已经交易成功，则回滚

交易，否则不处理，然后将处理结果返回给终端

第三方服务商、代理

商、银行卡收单第三根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》中的要求，与标

指

方服务代理商、第三的公司签约的银行卡收单第三方外包服务代理机构

方服务机构

2-1-32

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问报告

独立财务顾问声明与承诺

东方花旗接受天晟新材的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独

立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《创业

板上市规则》、《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、

审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，

按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽

职调查后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的

评价，以供天晟新材全体投资者及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就天晟新材本次现金及发

行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对

已核实的事项向天晟新材全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对天晟新材《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问

报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾

问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天晟新材本次现金及发

2-1-33

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问报告

行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《常州天晟

新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对天晟新材的任何投资建议，对投资者根据

本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天晟新材董事会发布的《常州

天晟新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草

案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《常州天晟新

材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东

方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

2-1-34

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问报告

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场

快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解

答》中的规定，本次天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独

立财务顾问东方花旗证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

2-1-35

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）电子商务纳入国家发展战略规划，第三方支付成关键入口

根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》中的

要求，扩大内需被置于十大发展任务的首位，是保持经济长期平稳较快发展的必

由之路，对经济发展具有持久的拉动作用，同时这也给电子商务、第三方支付市

场带来广阔的发展空间。电子商务被列入战略新兴产业的重要组成部分，作为新

一代信息技术的分支将是下一阶段信息化建设的重点。而在“支撑体系”部分，

电子认证、电子支付、现代物流、标准体系、信用体系等都将被纳入其中，尤其

是“电子支付”，作为任何商业消费场景中都必不可少的关键环节，在商业体系

中成为了信息交换、资金流转的重要平台，在此平台上各种数据频繁交换流转，

这些数据对于产品、服务提供商而言是重要的发展资源，基于上述大数据的分析

和研究，可以让商家提供的服务更有针对性和时效性，同时降低了无效投入带来

的损失，因此，支付通道已经成为了各大门户电商、O2O 平台运营商、商业综

合体开发商所抢夺的重要入口。

（二）行业政策完善及消费环境升级推动第三方支付市场迎来井喷

随着央行《非金融机构支付服务管理办法》以及《非金融机构支付服务管理

办法实施细则》的相继出台，2011 年 5 月，央行开始颁发《非金融机构支付业

务许可证》，首批发放了 27 家第三方支付牌照，第三方支付行业的法律地位由

此得到了国家的正式认可，并开始在央行的监管体系下发展。截至 2015 年 10

月已有 268 家第三方支付机构获得牌照，其中，获得预付卡发行与受理类、互联

网支付类、银行卡收单类、移动电话支付类、固定电话支付类和数字电视支付类

业务许可的第三方支付机构分别为 166 家、99 家、60 家、41 家、13 家和 6 家。

根据艾瑞咨询发布的《2012-2013 年中国第三方支付行业发展研究报告》报

告，第三方支付行业整体交易规模从 2010 年的 5.1 万亿元发展到 2013 年的 17.9

2-1-36

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万亿元。

（三）经济转型和消费升级支撑第三方支付行业的持续快速发展

1、支付习惯的改变刺激第三方支付服务需求增长

长期以来我国经济生活中现金支付占绝对主导地位，信用卡支付的应用远不

及国际上普及。2006 年，我国流通中现金（M0）占 GDP 比例约为 19.8%，而美

国为 5.3%，到了 2013 年，我国的这一比例下降到 17.2%，而美国为 6.7%。欧美

国家商业银行发展了几百年，信用市场又极为发达，信用卡支付已成为国民难以

逆转的行为惯性。因此，对比先进发达国家的经验，未来，我国无纸化交易会进

一步增加，从而带动对第三方支付服务需求的增长，我国第三方支付行业迎来了

重要的发展机遇期。虽然近年来我国 POS 机数量和收单交易比例均在不断增长，

但与欧美发达国家相比，还有较大的差距，根据易观中国的数据统计，截至 2014

年，欧美发达国家已经实现 200 台 POS 机/万人的保有量水平，而我国在 2014

年这一保有量水平仅为 50 台/万人。因此，随着我国居民消费能力的不断提升和

新兴消费产业的发展，对于银行卡收单的需求量还将持续增长。

2、经济转型为第三方支付行业发展提供必要性

改革开放以来，我国中小微企业已成为最活跃的经济主体，全国中小微商户

超过 4000 万家，其中个体工商户为 3800 万户，但这个市场长期以来得不到国有

商业银行的关注，我国商业银行的营利主要依靠存贷利差，支付结算收入在银行

总收入中占比不到 5%，因而银行业从一开始就没有对以服务中小微客户为主的

第三方支付施加太大竞争阻力，这给第三方支付机构的发展留出了很大的空间。

第三方支付机构也以广大中小微商户为业务切入点，与商业银行等传统金融机构

展开差异化的服务竞争。

3、人口结构改变及诚信体系不完善客观上对第三方支付体系建

设提供了空间

我国不健全的征信体系导致交易过程中的不信任和高成本，这对第三方支付

机构作为交易中间人角色，提供资金中转和交易确认服务提出了需求。另一方面，

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我国人口众多，年轻人多，行业之间、城乡之间收入水平差距又大，导致大部分

国民对产品和服务的价格和便捷性比较敏感，同时，年轻人对新兴事物的接受能

力和学习能力也比较强，这些因素共同造就了我国第三方支付庞大的客户基数。

2012 年，中国年龄在 10-29 岁的网民数量在总网民中占比超过 54%，人数超过

2.3 亿人，以年轻消费者为主的网购和无纸化消费交易习惯是推动第三方支付发

展的重要市场力量。

（四）标的公司专注于银行卡收单业务，竞争优势明显

上市公司本次拟并购标的主营业务为银行卡收单服务和便民支付渠道分销

业务，标的公司通过在各个商户处推广安置其收单设备，借助自行开发的后台清

算转接系统，完成消费者刷卡消费后的资金清算、信息流转工作，从而实现为消

费者提升消费体验，为商户提升交易便捷性的目的。标的公司 2011 年 12 月取得

由中国人民银行颁发的《非金融机构支付业务许可证》，并在全国范围内开展银

行卡收单业务。成立至今，标的公司在行业中已有多年积累，通过对其系统的推

广、反馈、记录、监控、优化等重复迭代，不断改善商户与消费者之间的交易稳

定性和安全性，提高双方的交易效率。标的公司通过规模化的系统搭建、海量的

交易数据积累、以及强大的数据分析挖掘能力，提高了客户粘性，构筑了竞争壁

垒，竞争优势显著。

从另一个方面来看，随着获得第三方支付业务许可牌照的机构数量不断增

加，以及行业内部分机构各类违规挪用保证金事件的曝光，央行从 2015 年起明

显放缓了新牌照的发放速度，同时审批程序日趋严格；与之相对应的是自 2015

年 8 月起，中国人民银行因涉及违规经营等原因，先后吊销两家第三方支付机构

的牌照。可以预见监管层对于第三方支付行业的准入门槛将进一步提高，同时对

于其中已获取支付牌照但无法正常、合规开展业务的机构将予以吊销资质的处

罚。根据统计，行业内拥有全国性收单业务支付牌照的机构仅有 43 家。因此，

支付业务许可资质将会在未来成为进入行业的重要门槛，获取业务许可资质的企

业也会更加谨慎的开展业务，规范行为，注重品牌管理，从而形成拥有支付牌照

企业的重要竞争门槛。

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（五）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

2011 年 1 月，天晟新材首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。

通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化

的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。作为传统

制造业上市公司，天晟新材积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的

变革，主动探求产业升级转型。市场化的并购重组可以帮助天晟新材进行产业整

合，实现跨越式发展。

（六）上市公司拟通过并购全面布局战略新兴产业，提升自身价值

在“十二五”规划纲要中，实现新材料产业中新行功能材料、先进结构化材

料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料的跨越式发展已被列入国家战略新

兴产业培育计划；与此同时，“十二五”规划中明确了互联网产业将成为未来我

国重点发展的战略新兴产业，在互联网产业变更下所带动的消费升级、电子信息、

网络金融等领域都已列入发展战略规划体系当中。

上市公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子

发泡材料的研发、生产和销售。顺应“十二五”规划纲要中的要求，上市公司经

过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品领

域，均处于市场领先地位。上市公司产品广泛应用于家电、汽车、电子、风电等

各个领域，其行业发展与国民经济的发展密切相关。

与此同时，上市公司希望借助自身的平台资源优势，通过外延式的并购推动

公司未来在其他战略新兴产业领域的布局，而第三方支付正是连接大众消费产

业、电子信息与互联网产业的重要纽带，因此，上市公司此次收购正是为顺应宏

观经济结构调整的方向和大众消费需求变化，优化拓展上市公司业务结构模式，

提高上市公司的可持续发展能力，降低目前上市公司经营业绩波动的风险，切实

提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

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二、本次交易的目的

（一）适应新经济发展，提供新的盈利增长点

本次交易完成后，标的公司将成为天晟新材全资子公司，纳入合并报表范围。

上市公司将在传统的新材料产品研发、生产和销售业务外，新增第三方支付服务

业务，是公司适应新经济发展需要，提升上市公司持续盈利能力的重要途径。通

过进入前景广阔的第三方支付服务领域，上市公司将开启向新兴服务产业布局的

战略平台搭建，为后续的发展打下基础。此外，根据标的公司经审计的财务数据，

本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售

净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，

这将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，更好地回报股东。

上市公司通过现有的原材料研发、加工生产和销售模式，在产业链上下游积

累了大量优质客户，同时在营销和管理方面具备良好基础，正积极谋求业务结构

优化调整，力争实现下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标

的为第三方支付服务领域的领先企业，盈利能力稳定，品牌优势明显，且营销网

络覆盖全国，客户涵盖面广，未来成长空间广阔。通过本次交易，交易标的将成

为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司现有

的渠道优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，同时也会将自己多年

积累的客户资源、数据资源与上市公司共享，从而帮助上市公司在此间挖掘新的

目标客户和商业合作机会。

（二）为上市公司顺应新经济发展趋势，完善战略新兴产业布局奠定

基础

我国正在成为全球用户量第一的互联网和移动互联网大国，在以互联网和移

动互联网为基础的产业变革中，所有在传统行业中经营的企业都需要寻求顺应其

变革的发展策略和布局。在此背景下，为满足公司战略发展需要，推动公司外延

式发展，提升整体竞争力，上市公司已就未来在互联网产业中的布局作出了战略

性规划，打造以移动互联网为基础的跨地区、跨行业的电子商务平台，构建多功

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能的支持小微企业发展的商务平台和金融服务平台才是公司未来战略部署的阶

段性目标。而在此之前，通过并购获取第三方支付业务许可和第三方支付领域运

营经验、渠道资源就显得尤为重要。由于第三方支付行业是基于电子商务、电子

化交易所发展起来的支撑性行业，其所能提供的交易数据采集功能和消费行为分

析功能都是十分宝贵的资源，因而第三方支付企业自身也是进入互联网商务领域

的重要入口之一。

（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应

1、战略协同

本次收购完成后，上市公司受现有行业整体影响将减轻，主营业务收入结构

将得到优化，为后续结构升级调整奠定基础，并为未来外延式发展积累宝贵经验。

同时，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公

司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的

强大支持，有助于实现跨越式发展。

因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在

互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

2、管理协同

上市公司通过收购标的公司控制权，进入了第三方支付领域，并拥有了这一

领域的优秀管理团队，为公司管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理

结构、提升公司内部的管理水平。

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管

理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对

核心管理团队及核心研发、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助标的公

司加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制以及业务流程审批制

度，实现双方的管理协同。

3、财务协同

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本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司

的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和

盈利能力均将得到提高，为天晟新材更好的回报投资者创造了条件。

随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应

提高。依托上市公司为平台，标的公司可以充分利用资本市场，采用多元化的融

资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优

化。

（四）为上市公司外延式、多元化的发展战略推进提供宝贵经验

上市公司希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，实现产业

经营和资本运作相结合的发展战略，转变传统经营模式，实现在新兴服务业的战

略布局，取得企业的跨越式发展，最终实现股东收益最大化。通过本次收购，上

市公司将在外延式发展上迈出重要一步，为多元化的发展战略积累宝贵经验。

综上，本次交易将丰富上市公司现有业务类型，提供新的盈利增长点，发挥

上市公司与标的方的协同效应，并为上市公司推进外延式、多元化的发展战略提

供宝贵经验。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

2015 年 7 月 8 日，上市公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，初

步确定筹划重大资产重组事项；

2015 年 8 月 12 日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，核实了公

司此前所筹划的重大事项构成重大资产重组并承诺将于 2015 年 10 月 9 日前按中

国证监会要求披露重大资产重组预案（或者报告书）；

2015 年 10 月 12 日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。

由于本次重组涉及主体较多，相关关联方主体收购流程耗时较长，重大资产重组

方案的提出、论证和完善所需时间长且工作量大，同时本次工作过程中遇国庆长

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假，延缓了工作进展。经 2015 年第二次临时股东大会审议并表决通过了《关于

筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，上市公司向深圳证券交易所

申请延长股票停牌时间。上市公司股票自 2015 年 10 月 12 日起继续停牌并承诺

将于 2015 年 12 月 10 日前按中国证监会要求披露重大资产重组预案（或者报告

书）；

2015 年 12 月 8 日，新余德丰通过合伙人会议决议，同意上市公司以向其发

行股份及支付现金的方式购买其持有的德丰电子 83.00%股权。

2015 年 12 月 8 日，德丰电子召开临时股东大会，审议通过了新余德丰、李

凌波、李骏芳向上市公司转让其持有的德丰电子 100%股权；

2015 年 12 月 9 日，上市公司与新余德丰、李凌波、李骏芳分别签订了附生

效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2015 年 12 月 9 日，上市公司与上银计划、吴树娟、朱黄杭分别签订了附生

效条件的《股份认购协议》；

2015 年 12 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证

监会的核准。

本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、

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李骏芳持有的德丰电子 100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向上银计划、

吴树娟、朱黄杭发行股票募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额为 71,000

万元，不超过标的资产交易价格的 100%。具体方式如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、

李骏芳持有的德丰电子 100%股权。

2015 年 12 月 9 日，上市公司与新余德丰、李凌波、李骏芳分别签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方根据具有证券期

货从业资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协

商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司德丰电子的股东全部权益在 2015

年 9 月 30 日的评估价值为 71,606.62 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资

产的交易价格确定为 71,000 万元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 30%

（21,300 万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,020,304 股，其余 70%部分

（49,700 万元）以现金方式支付。

新余德丰、李凌波、李骏芳拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

现金支付股份支付

获取对价

交易对方支付金额占总对价比支付数量占总对价比

（万元）

（万元）例（股）例

新余德丰 58,930.00 37,630.00 53.00% 18,020,304 30.00%

李凌波 11,949.30 11,949.30 16.83% -- --

李骏芳 120.70 120.70 0.17% -- --

2、发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计划、吴树娟、朱黄

杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000 万元。按 7.53 元/股的发

行价格计算，发行数量为 94,289,508 股。本次配套融资金额不超过标的资产交易

价格的 100%。本次所募集配套资金中的 49,700 万元将用于本次交易现金部分价

款的支付，其余部分将用于补充上市公司业务发展所需运营资金和支付本次重组

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的中介机构相关费用。

天晟新材本次向新余德丰、李凌波、李骏芳发行股份及支付现金购买标的资

产不以配套资金的成功募集为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响

本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次交易价格及溢价情况

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进

行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价依据。根

据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2015】388 号《评估报告》，以

2015 年 9 月 30 日为基准日，在持续经营前提下，德丰电子股东全部权益的评估

价值为 71,606.62 万元，较股东权益账面值 3,951.68 万元增值 67,654.94 万元，增

值率 1,712.06%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好

协商并确认，本次交易标的德丰电子 100%的股权的交易价格为 71,000 万元。

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

天晟新材以现金和发行股份相结合的方式购新余德丰、李凌波、李骏芳所持

德丰电子 100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的 70%，总计现金 49,700

万元；以发行股份的方式支付交易对价的 30%，总计发行股份数为 18,020,304

股，本次换股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，

即 11.82 元/股。

上市公司本次拟发行股份募集配套资金不超过 71,000 万元，根据中国证监

会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配

套资金的发行价格将按照不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前

一个交易日公司股票均价的百分之九十确定，即 7.53 元/股。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发

行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调

整。

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若本次募集配套资金失败，上市公司能通过自有资金、银行借款及债务融资

等方式足额支付本次交易的现金对价部分，确保交易顺利完成。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

在同时考虑发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的情况下（假设本

次募集配套资金成功，融资总额 71,000 万元，且发行价格为 7.53 元/股），本次

交易后公司的股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

上银计划 -- -- 81,633,466 18.63%

吕泽伟 32,386,614 9.94% 32,386,614 7.39%

吴海宙 32,186,614 9.87% 32,186,614 7.34%

孙剑 29,391,614 9.02% 29,391,614 6.71%

新余德丰 -- -- 18,020,304 4.11%

杨志峰 17,703,922 5.43% 17,703,922 4.04%

徐奕 16,334,946 5.01% 16,344,946 3.73%

中科汇通 16,328,108 5.01% 16,328,108 3.73%

磐沣投资 12,020,500 3.69% 12,020,500 2.74%

高琍玲 10,949,132 3.36% 10,949,132 2.50%

吴树娟 -- -- 10,000,000 2.28%

霍建勋 4,501,100 1.38% 4,501,100 1.03%

镇江新光 3,501,286 1.07% 3,501,286 0.80%

朱黄杭 -- -- 2,656,042 0.61%

其他股东合计 150,680,504 46.22% 150,680,504 34.38%

上银计划份额由吴海宙全额认购，本次交易完成后，吴海宙、吕泽伟、孙剑

为上市公司第一大股东，吴海宙、吕泽伟、孙剑仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有德丰电子 100%股权，德丰电子成为上市

公司的全资子公司并纳入合并报表范围。由于德丰电子全资控股德丰网络，同时

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德丰网络全资控股德颐网络，而后者是国内领先的第三方支付服务提供商，经过

多年的深耕细作，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，具有较强的行业

竞争力和盈利能力。

本次交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，在利润承诺期即 2016 年度、

2017 年度、2018 年度，德丰电子扣除非经常性损益后净利润不低于人民币 4,000

万元、5,200 万元、7,000 万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规

模和盈利能力将得到大幅提升。

六、业绩承诺及补偿

（一）盈利承诺

交易对方德丰电子股东新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，德丰电子 2016 年

度、2017 年度和 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元、7,000 万元。

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施

完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在 2016 年实施完成，交易对方

新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，在利润补偿期间内，标的公司 2016 年度、2017

年度及 2018 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

于 4,000 万元、5,200 万元、7,000 万元。

交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

（二）实际盈利的确定

天晟新材应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格

的会计师事务所对德丰电子各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后

归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）出具专项审核意

见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与天晟新材相应年度的年

度报告同时披露，以确定在上述承诺期内德丰电子实际实现的净利润。德丰电子

在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。

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德丰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定

并与天晟新材会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天晟新材在法

律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经德丰电子董事会

批准，不得改变德丰电子的会计政策、会计估计。

（三）补偿金额的确定和实施

1、业绩补偿

（1）在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现

的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中

合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方

补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交

易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以

1 元的总价格予以回购并注销。

（2）业绩承诺方在承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金

额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期

限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金

额。在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82

元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补

偿期内已补偿金额。

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。

交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例

分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方

发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方

以现金方式支付。

交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例

分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易

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对方支付的现金对价为上限。

（3）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量

相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增

或送股比例）。

（4）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，

应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟新材，

计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

2、减值测试

（1）在补偿期限届满时，天晟新材有权聘请具有证券从业资格的会计师事

务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意

见出具后三十日内出具《减值测试报告》。

（2）标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿

现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方

式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金

额=期末减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对

价。各交易对方之间互相承担连带责任。

3、补偿的实施

（1）天晟新材应当在专项审核意见出具之后的 7 个工作日内，召开董事会

会议，并按照本协议确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，

并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。

（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，天晟新材于股东大会决

议公告后 5 个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易

对方应在收到通知后 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转

至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股

利分配的权利。

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（3）若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致

股份回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后 5 个工作日内

书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后

30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于

应补偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东大会股权登记日登记在册的除

交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的

股份数量占扣除交易对方持有的股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。

（4）天晟新材召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交

易对方持有的天晟新材股票不享有表决权。

（5）天晟新材应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数

额后 2 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如天晟新材尚有未向交易对

方支付完毕的现金对价，天晟新材应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵

扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到天晟新材书面

通知后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交

易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三

点五向天晟新材支付逾期违约金。

4、标的资产期末减值补充的实施

承诺年度期限届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后 7 个工

作日内，天晟新材应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数

额。天晟新材应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后 2 个工作日内以书

面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知后 5 个工作

日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照

约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三点五向天晟新材

支付逾期违约金。

（四）违约责任

（1）本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失

的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。

2-1-50

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（2）交易对方未按本协议约定向上市公司支付相关现金补偿款的，每延迟

支付一日，交易对方应按未支付补偿款金额的万分之三点五向上市公司支付违约

金。

（五）协议生效的条件

《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件，与

《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有同等法律效力。本协议未

尽事宜，遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

七、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产

新余德丰通过在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解

锁：

1、新余德丰通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三

十六个月内不得转让。

2、天晟新材在其依法公布 2018 年财务报告和标的公司 2018 年年度《专项

审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作

日之后，新余德丰、李凌波可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。

（二）发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期

上银计划、吴树娟、朱黄杭通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司

实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中

公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票

的锁定期自动延长至少 6 个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产

2-1-51

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报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本

次交易的交易对方兼配套融资认购方上银计划的认购方吴海宙作为上市公司实

际控制人之一，针对上述《重组管理办法》第四十八条及《证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定还出

具了《关于股份锁定期的承诺函》。

八、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李骏芳、李凌波在

本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

本次交易中募集配套资金的认购对象为上银计划。其中该资管计划份额单一

认购对象为吴海宙，系本公司第一大股东和实际控制人之一，与本公司存在关联

关系。吴海宙间接认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟收购德丰电子 100%股权，根据天晟新材、德丰电子

经审计的 2014 年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况

如下：

单位：万元

项目天晟新材德丰电子交易价格占比

资产总额 184,808.33 16,877.09 71,000.00 38.42%

资产净额 121,266.74 3,744.75 71,000.00 58.55%

营业收入 76,105.55 20,636.89 -- 27.12%

注：上述财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，德丰电子的资产总额、资产净额数据根据

《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定

的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配

套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

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十、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，由于吴海宙、孙剑、吕泽伟三人构成一致行动关系，因此公司

实际控制人为吴海宙、孙剑、吕泽伟。截至 2015 年 9 月 30 日，吴海宙、孙剑、

吕泽伟合计持有本公司股份 93,964,842 股，占公司总股本的 28.83%，为公司控

股股东和实际控制人。

以发行股份上限 112,309,812 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资

金），因为吴海宙全额认购上银计划份额，吴海宙、孙剑、吕泽伟合计控股比例

将变更为 40.06%，上述三人仍为本公司的控股股东和实际控制人。因此，本次

交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

十一、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

以发行股份上限 112,309,812 股计算（配套融资发股数量按照 7.53 元/股计算，

发行数量为 94,289,508 股），本次交易完成后，本公司的股本将由 325,984340 股

变更为 438,294,152 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上

市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》等

法律法规规定的股票上市条件。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司法定中文名称常州天晟新材料股份有限公司

公司英文名称 Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.

注册资本 325,984,3400.00 元

注册地址江苏省常州市龙锦路 508 号

邮政编码 213028

办公地址江苏省常州市龙锦路 508 号

法定代表人吴海宙

成立时间 1998 年 7 月 27 日

上市地深圳证券交易所

上市时间 2011 年 1 月 25 日

股票代码 300169.SZ

企业法人营业执照

320400000003930

注册号

塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型

墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；

轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械

经营范围

销售；技术咨询服务；机电设备及金属制品生产、加工及销售；胶

粘制品、光电材料的研发和销售；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况

（一）改制及设立情况

常州天晟新材料股份有限公司是由公司前身常州市天晟塑胶化工有限公司

以截至 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产 14,199.921605 万元为基数，按

2.02856022928：1 的比例折为 7,000 万股（剩余的 7,199.921605 万元计入公司资

本公积），整体变更设立的股份有限公司。

发起人出资经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具了天健华证中洲

验（2008）GF 字第 070003 号验资报告。上述整体变更后股份公司股权结构如下：

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序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

境内法人股东 12,483,321 17.833

1 九洲投资 4,958,333 7.083

2 中科汇盈 4,734,295 6.763

3 中科丹霞 1,974,038 2.820

4 中科岳麓 816,655 1.167

境内自然人股东 57,516,679 82.167

5 吕泽伟 13,298,871 18.998

6 孙剑 13,298,871 18.998

7 吴海宙 13,298,871 18.998

8 徐奕 9,264,982 13.236

9 沈曦 5,330,752 7.616

10 宋越 1,863,504 2.663

11 刘灿放 933,345 1.333

12 田秋云 140,000 0.200

13 杨咏梅 87,483 0.125

总计 70,000,000 100.000

（二）设立后历次股本变动情况

1、发行上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1906 号”文核准，本公司于

2011 年 1 月 25 日于深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票 23,500,000

股，每股面值 1 元，发行价格为 32 元/股；本次发行后，公司总股本为 93,500,000

股，其中 A 股流通股股份 23,500,000 股，占总股本的 25.13%。

天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具了“天健正信验

[2011]综字第 020006 号”《验资报告》。

本次发行股票并上市后公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

境内法人股东 12,483,321 13.351

2-1-55

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1 九洲投资 4,958,333 5.303

2 中科汇盈 4,734,295 5.063

3 中科丹霞 1,974,038 2.111

4 中科岳麓 816,655 0.873

境内自然人股东 57,516,679 61.515

5 吕泽伟 13,298,871 14.223

6 孙剑 13,298,871 14.223

7 吴海宙 13,298,871 14.223

8 徐奕 9,264,982 9.909

9 沈曦 5,330,752 5.701

10 宋越 1,863,504 1.993

11 刘灿放 933,345 0.998

12 田秋云 140,000 0.150

13 杨咏梅 87,483 0.094

社会公众股东 23,500,000 25.134

总计 93,500,000 100.000

2、2010 年度权益分派并增加股本

天晟新材于 2011 年 4 月 15 日召开 2010 年度股东大会并通过决议，以 2010

年末总股本 93,500,000 股为基数，每 10 股转增 5 股并派发现金 5.00 元，共计转

增股本 46,750,000 股。本次分配方案实施后，公司总股本增至 140,250,000 股。

2011 年 4 月 27 日，天健正信会计师事务所有限公司就上述转增股本情况出具了

天健正信验（2011）综字第 020059 号《验资报告》。

3、2011 年度权益分派并增加股本

天晟新材于 2012 年 4 月 10 日召开 2011 年度股东大会并通过决议，以 2011

年末总股本 140,250,000 股为基数，每 10 股转增 10 股并派发现金 2.50 元，共计

转增股本 140,250,000 股。本次分配方案实施后，公司总股本增至 280,500,000

股。2012 年 6 月 1 日，天健会计就本次转增股本情况出具了天健验（2012）6-5

号《验资报告》。

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4、2014 年度资产重组暨股本变动

天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、

高润之、新光股权投资持有的新光环保 100%的股权，共支付交易对价为 40,000.00

万元，其中，以现金支付 20,000.00 万元，剩余部分 20,000.00 万元以发行股份的

方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，发行股份数为 32,154,340 股，配套募集

资金发行的股份数为 13,330,000 股，本次资产重组共计发行股份 45,484,340 股。

本次交易方案实施后，上市公司总股本增加至 325,984,340 股。2014 年 10 月 21

日完成注册资本变更登记。

2014 年 8 月 1 日、2014 年 8 月 27 日，天健会计师事务所分别出具了“天

健验〔2014〕6-50 号；6-50 号”《验资报告》对上述发行股份支付对价及发行股

份募集资金增加的股份予以验资确认。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司上市以来，吴海宙、吕泽伟、孙剑一直为上市公司的控股股东、实际控

制人。上市公司最近三年控股权未发生变动。

四、公司控股股东和实际控制人

吴海宙、吕泽伟、孙剑三人于 2007 年 3 月 10 日、2009 年 11 月 9 月分别签

订了一致行动协议：“协议各方同意在行使常州天晟董事权利、股东权利时，除

资产收益权、知情权、股权处置权外，将采取一致行动，协议各方同意在常州天

晟重大问题决策上应事先沟通，取得一致意见。自协议各方签字之日起生效，在

协议各方为常州天晟股东时均对其有法律约束力。作为一致行动人，上述三人合

计持有公司 28.83%股权。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，天晟新材的股权控制关系如下图所示：

2-1-57

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（二）控股股东和实际控制人基本情况

1、吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 5 月出生，本科学历，

工程师，现任本公司董事长、副总裁。1991 年至 1993 年，任职于常州兰和塑料

化工有限公司，1993 年至 1998 年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998 年至

2008 年 6 月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任，

2008 年 7 月至 2015 年 7 月担任公司董事、副总裁。2015 年 7 月至今担任公司董

事长、副总裁。

截至本报告书签署日，持有本公司股份 32,186,614 股，占公司总股本的

9.87%。其中 19,375,000 股质押给广发证券股份有限公司，占本公司总股本的

5.94%。

2、吕泽伟：男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 9 月出生，大专学历，

高级经济师。现任本公司董事。1983 年至 1987 年，任职于常州市机械工业局科

技情报站，1987 年至 1993 年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部经理，1993

年至 1998 年，任常州市青龙塑料制品厂副厂长，1998 年至 2008 年 6 月，任常

州市天晟塑胶化工有限公司董事长兼总经理。2008 年 7 月至 2012 年 10 月担任

公司董事长、总裁，2012 年 10 月至 2015 年 7 月担任公司董事长，2015 年 7 月

至今担任公司董事。吕泽伟先生为常州市政协第十一届、第十二届、第十三届委

员，天宁区政协第五届委员、第七届常委，常州市工商联副主席、天宁区工商联

副主席，常州包装协会副会长。

截至本报告书签署日，吕泽伟持有本公司股份 32,386,614 股，占公司总股本

的 9.94%。其中 22,887,460 股质押给海通证券股份有限公司，占本公司总股本的

2-1-58

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7.02%。

3、孙剑：男，中国国籍，有新西兰居留权，1964 年 8 月出生，本科学历，

现任本公司董事兼副总裁。1987 年至 1993 年，任常州兰和塑料化工有限公司销

售部科长，1993 年至 1998 年，任常州市青龙塑料制品厂塑料经营部经理，1998

年至 2008 年 6 月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事兼副总经理，2008 年 7

月至今担任公司董事、副总裁。

截至本报告书签署日，持有本公司股份 29,391,614 股，占公司总股本的

9.02%。其所持上市公司股份不存在质押情形。

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

五、公司主营业务情况

公司主要经营业务范围包括软质泡沫材料、结构泡沫材料及相关材料的后加

工产品、声屏障产品等。公司主要为为客户提供轻便牢固的各类高分子发泡材料

和服务，重点在风能、轨道交通、船艇市场、建筑节能以及与之配套的服务。

根据天健会计师出具的《审计报告》，上市公司最近两年的主营业务收入按

行业类别构成的分类如下：

单位：万元

报告期 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

营业收入（万元） 76,105.55 60,586.19

塑料行业 9,352.70 5,801.32

橡胶行业 7,516.71 6,391.29

家电行业 16,391.52 17,696.81

交通行业 3,508.30 2,125.89

风电行业 23,149.37 28,215.16

声屏障制造 13,681.34 -

六、公司主要财务数据

（一）最近两年及一期主要财务数据

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

2-1-59

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营业收入（万元） 58,003.20 76,105.55 60,586.19

利润总额（万元） 1,559.10 2,950.25 -8,348.03

归属于上市公司股东的净

1,101.10 2,531.42 -6,970.55

利润（万元）

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的 828.78 -1,070.09 -7,372.14

净利润（万元）

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额（万元） 183,998.60 184,808.33 156,308.00

负债总额（万元） 60,745.70 62,854.21 68,713.91

归属于上市公司股东的

所有者权益（万元） 122,621.03 121,266.74 86,471.80

（二）最近两年及一期主要财务指标

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

基本每股收益（元/股） 0.0338 0.0848 -0.2485

稀释每股收益（元/股） 0.0338 0.0848 -0.2485

加权平均净资产收益率（%） 0.90 2.53 -7.74

每股经营活动产生的现金

0.1236 0.4345 -0.2385

流量净额（元/股）

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

每股净资产（元/股） 3.7615 3.7200 3.0828

资产负债率（%） 33.01 34.01 43.96

七、最近三年控股权重大资产重组情况

上市公司的第一大股东、实际控制人为吴海宙、吕泽伟和孙剑。公司最近三

年的控股权未发生变动。

经中国证监会于 2014 年 7 月 28 日出具《关于核准常州天晟新材料股份有限

公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】

748 号）核准，公司于 2014 年 8 月发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程

有限公司 100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组。

2-1-60

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问报告

第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新余德丰、李凌波、李骏

芳持有的德丰电子 100%股权。为提高本次重组整合绩效，上市公司拟通过向特

定对象上银计划、吴树娟、朱黄杭非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金

总额为 71,000 万元，按 7.53 元/股的发行价格计算，发行数量为 94,289,508 股。

本次交易涉及的发行对象与标的资产的关系如下：

发行对象持有德丰电子股权比例

新余德丰 83.00%

李凌波 16.83%

李骏芳 0.17%

合计 100%

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一）新余德丰

1、基本情况

公司名称：新余德丰投资管理中心（有限合伙）

注册地址：江西省新余市白竹路区安监局七楼

执行事务合伙人：李凌波

认缴出资额：人民币 1,000 万元

注册号： 360502310015340

税务登记证：余地税登字 360502343310406 号

组织机构代码证： 34331040-6

成立日期： 2015 年 7 月 10 日

公司类型及经济性质：有限合伙企业

实业投资、项目投资；资产管理、企业管理、营销管理。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

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问报告

2、新余德丰合伙人及其出资情况

序号合伙人名称认缴出资金额（万元）占比合伙人类型

1 李凌波 990.00 99.00% 普通合伙人

2 李骏芳 10.00 1.00% 有限合伙人

合计 1000.00 100.00%

其中，李凌波为普通合伙人，执行合伙事务。

3、新余德丰的设立及历史沿革

（1）新余德丰成立（2015 年 7 月）

新余德丰设立于 2015 年 7 月 10 日，李凌波、李骏芳 2 名合伙人共同签署了

《新余德丰投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，出资设立新余德丰投资管理

中心（有限合伙），总认缴出资额 1,000 万元。经核查及李凌波、李骏芳的确认，

此次出资中李骏芳所占出资额中的 980 万元系为李凌波代持，代持出资额占认缴

出资总额比例为 98%，双方于 2015 年 7 月 11 日签署了《股权代持协议》。2015

年 7 月 10 日，新余德丰办理完成工商设立登记手续并取得新余市工商行政管理

局颁发的《营业执照》。设立时，新余德丰的合伙人及各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人名称认缴出资金额（万元）占比合伙人类型

1 李骏芳 990.00 99.00% 普通合伙人

2 李凌波 10.00 1.00% 有限合伙人

合计 1000.00 100.00% -

（2）第一次股权转让（2015 年 12 月）

2015 年 11 月 27 日，新余德丰经合伙人会议决议，同意李骏芳将其所持新

余德丰 980 万元出资额作价 980 万元转让予李凌波，同时由李凌波担任新余德丰

普通合伙人，李骏芳担任有限合伙人。交易各方签署了《股权转让协议》。

本次出资转让，系李凌波、李骏芳为解除代持关系而进行。通过出资转让，

李凌波还原了其在新余德丰中的实际出资额和所持出资额比例，李凌波、李骏芳

签署的与代持相关的协议失效。新余德丰出资额不存在其他形式的代持情形。

2015 年 12 月 2 日，新余市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让

2-1-62

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完成后，新余德丰的合伙人及各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人名称认缴出资金额（万元）占比合伙人类型

1 李凌波 990.00 99.00% 普通合伙人

2 李骏芳 10.00 1.00% 有限合伙人

合计 1000.00 100.00% -

4、产权及控制权关系

李凌波 99% 1% 李骏芳

16.83%

新余德丰 0.17%

83%

德丰电子

5、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况

新余德丰主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，

除德丰电子外，新余德丰暂无其他股权投资。

6、最近两年及一期主要财务指标

新余德丰于 2015 年 7 月成立，尚无最近一年财务数据。

7、普通合伙人和执行事务合伙人的基本情况

新余德丰的普通合伙人和执行事务合伙人为李骏芳，基本情况详见本独立财

务报告“第三章交易对方基本情况之二/（二）”。

8、新余德丰下属企业状况

截至本报告书签署日，除持有德丰电子股权外，新余德丰并无其他对外股权

2-1-63

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投资。

（二）李凌波

1、基本情况

姓名李凌波

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 31010319541123****

住所上海市静安区长乐路 962 弄 1 号

通讯地址上海市静安区长乐路 962 弄 1 号

是否取得其他国家或地区的

无

居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，李凌波处于退休状态。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署之日，除直接控制德丰电子并通过德丰电子间接控制德

丰网络、德颐网络外，李凌波控制的其他关联企业基本情况如下：

被投资注册

序号注册地址业务性质控制情况

单位名称资本

上海市崇明县横沙

乡富民支路 1,000 投资管理、实业

1 上海劲茂李凌波持股 99%

D1-3580 室（上海万元投资

横泰经济开发区）

上海市长宁区虹桥 2,000 投资管理、实业上海劲茂持股

2 君之道投资

路 1157 号 109 室万元投资 100%

上海市徐汇区钦州

500

3 科锦信息北路 1199 号 88 幢手机话费充值上海劲茂持股 99%

万元

503 室

济南市高新区舜华

1,000

4 山东颐锦东路 600 号大德科无君之道持股 100%

万元

研楼 2-302 室

2-1-64

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北京市海淀区信息

2,050 手机信息服务业

5 银河科技路甲 28 号 8 层 D 君之道持股 51.22%

万元务

座 08A 室

截至重组报告书签署之日，上表所列李凌波控制的其他关联企业主要从事投

资管理、手机信息服务业务。

（三）李骏芳

1、基本情况

姓名李骏芳

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 31010319781024****

住所上海市徐汇区小木桥路 440 弄 7 号 501 室

通讯地址上海市徐汇区小木桥路 440 弄 7 号 501 室

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

上海铭源律师事务所 1997 年 4 月财务总监无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署之日，除德丰电子外，李骏芳暂无持股比例 5%以上的

对外股权投资。

三、配套融资方情况

（一）上银基金资管计划

上银基金全资子公司上银瑞金资本管理有限公司拟设立资产管理计划以现

金认购发行人本次募集配套资金发行的股份。上银基金已经与公司签署了《附条

2-1-65

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件生效的股票认购协议》，上银计划本次认购股份数量为 81,633,466 股，认购金

额为 61,470 万元。

上银瑞金资本管理有限公司基本情况如下：

公司名称上银瑞金资本管理有限公司

企业类型有限责任公司

住所上海市浦东新区秀浦路 2383 号 3 幢 553 室

法定代表人李永飞

注册资本人民币 13,000 万元整

成立日期 2014 年 3 月 17 日

营业执照注册号 310115002257594

经营范围特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

上银基金成立于 2013 年 8 月，系经中国证监会证监许可【2013】1114 号文

核准设立的证券投资基金管理公司。截至本报告签署日，上银基金的股权结构如

下：

出资者名称出资额（万元）出资比例

上海银行股份有限公司 27,000 90.00%

中国机械工业集团有限公司 3,000 10.00%

合计 30,000 100.00%

依据上银瑞金确认，吴海宙与上银瑞金签署了《上银瑞金-天晟新材定增资

产管理计划资产管理合同》，全额认购上银计划份额，其认购情况如下：

序号认购人姓名认购份额（万元）对应股份数量（股）持有份额占比

1 吴海宙 69,000.00 81,633,466 100.00%

上银瑞金资本管理有限公司（代表上银基金拟设立资产管理计划）与天晟新

材于 2015 年 12 月 9 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在

本次交易经中国证监会核准通过后生效，上银基金将在本次交易获中国证监会核

准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。

（二）吴树娟

1、基本信息

姓名吴树娟

2-1-66

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性别女

国籍中国

身份证号码 44030619861101****

住所广东省深圳市南山区雍华府第 6 栋 8A

通讯地址广东省深圳市南山区雍华府第 6 栋 8A

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

深圳市鸿泽源科技有

2009.8-2013.10 副总经理无

限公司

深圳市诚融投资咨询

2013.11-至今总经理无

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号被投资单位名称注册地址注册资本业务性质控制情况

广东省深圳

市南山区南

深圳市诚融投资

1 山大道 2061 100 万元投资咨询担任总经理

咨询有限公司

号新保辉大

厦主楼 11Q

（三）朱黄杭

1、基本信息

姓名朱黄杭

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219790918****

住所上海市虹梅路 3333 弄 A7-2

通讯地址上海市虹梅路 3333 弄 A7-2

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2-1-67

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是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

IBM 全球业务咨询

2008.1-2011.7 资深咨询顾问无

服务部（中国）

上海怡艾实业有限公

2013.8-至今总经理持有 100%股权

司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号被投资单位名称注册地址注册资本业务性质控制情况

北京市海淀

中联宏大（北京）

区东北旺村金融信息外持有 33%股

1 金融服务外包有 1,000 万元

南 1 号楼 7 层包技术服务权

限公司

A704 室

北京市丰台

北京中鑫柏汇商区长辛店镇持有 33%股

2 900 万元商演组织

贸有限公司太子峪北队权

174 号

北京市海淀

区西三旗建计算机、基础

中鑫盛辉（北京）持有 100%股

3 材城中路 1 1,000 万元软件开发服

商贸有限公司权

号甲 7 号楼 3 务咨询

层 329 室

上海市奉贤金属材料、建

上海怡艾实业有区柘林镇郊材、机电设备持有 100%股

4 1,000 万元

限公司奉路 1133 号等耗材批发、权

2 幢 201 室零售

上海市奉贤

区科工路 869

上海吉酿实业有建材装饰材持有 50%股

5 号第 4 幢第 100 万元

限公司料进出口权

一层第 74 车

间

中国（上海）

自由贸易试

上海瀚美餐饮管持有 10%股

6 验区灵山路 2,000 餐饮管理

理有限公司权

958 号 1 幢

109 室

浙江省宁波

计算机软硬

市镇海区庄

浙江省易得融信件技术咨询持有 7.5%股

7 市街道中官 800 万

软件有限公司服务及外包权

西路 777 号

服务

创 e 慧谷 12

2-1-68

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号

四、发行对象与上市公司、交易对方、标的资产之间的关联

关系说明

本次交易前，交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳与上市公司之间不存在关

联关系。

本次募集配套资金的认购方之一为上银瑞金设立的上银瑞金-天晟新材定增

资产管理计划，其中基金份额单一认购人吴海宙系上市公司实际控制人之一，与

本公司存在关联关系。本次上银计划的管理人上银瑞金系中国证监会批准，由上

银基金管理有限公司全资设立的专业资产管理公司。上银瑞金与交易对方、标的

资产不存在关联关系。上银瑞金已出具承诺函，承诺“本公司与天晟新材及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次

重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；与本次重大资产重组中

各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。

本次募集配套资金的认购方吴树娟和朱黄杭，本次交易前与上市公司、交易

对方、标的资产之间均不存在关联关系。本次交易完成后，吴树娟和朱黄杭将分

别持有上市公司 2.28%和 0.61%的股份，不构成潜在持有上市公司 5%以上股份

的股东。因此，吴树娟和朱黄杭与上市公司不构成关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级关联人员

的情况

截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

六、发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁

根据本次发行对象出具的承诺，全体发行对象及其主要管理人员最近五年内

均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民

2-1-69

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事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法

行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等

情况。

全体发行对象及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会

的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对象及

其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查。

七、交易对方最近五年的诚信情况

截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

八、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露

重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息

进行内幕交易的说明

本次重大资产重组的交易对方德丰电子进行了自查并出具自查报告，承诺不

存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕

交易的情形。

本次重大资产重组的所有配套融资投资者吴海宙、吴树娟、朱黄杭均进行了

自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次

重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存

在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交

易的情形。

本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案

2-1-70

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调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。

九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在

限制或者禁止转让的情形

交易对方已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有的

标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的

完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任何权属

纠纷，由本人自行承担全部法律责任。

十、交易对方之间的关联关系及一致行动关系

根据本次交易方案，发行对象包括新余德丰、李凌波、李骏芳、上银计划、

吴树娟、朱黄杭。

1、李凌波、李骏芳、新余德丰

李凌波、李骏芳分别持有新余德丰 99%和 1%的出资份额，李凌波担任新余

德丰的执行事务合伙人，李凌波可以对新余德丰的重大决策产生重大影响。根据

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项的规定，李凌波与新余

德丰应具有关联关系，构成一致行动关系。

2、其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系

经李凌波、李骏芳、新余德丰、上银计划、吴树娟、朱黄杭分别确认，李凌

波、李骏芳、新余德丰均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。

2-1-71

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第四章交易标的基本情况

一、德丰电子的基本情况

（一）德丰电子基本情况

公司名称：上海德丰电子科技（集团）有限公司

注册资本：人民币 4,100 万元

法定代表人：周宝义

注册地址：上海市长宁区哈密路 182 号 1 层

营业执照注册号： 310105000369095

税务登记证号：国（地）税沪字 310105697246915

组织机构代码： 69724691-5

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 2009 年 11 月 18 日

电子商务（不得从事增值电信、金融企业），计算机领域

内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算

机系统集成；从事货物及技术的进出口业务；销售电子

经营范围：产品、服装服饰、鞋帽、箱包、办公用品、日用百货、

家用电器、通讯器材、建筑装潢材料；仓储服务；建筑

装饰工程；水电安装、【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

（二）德丰电子历史沿革

1、德丰电子成立（2009 年 11 月）

德丰电子设立于 2009 年 11 月 18 日，设立时公司名称为上海汇趣电子商务

有限公司，后于 2011 年 12 月 5 日变更公司名称为上海德丰电子科技（集团）有

限公司，注册资本 100 万元，由章宜娟以货币形式出资设立。

2009 年 11 月 9 日，上述出资经上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上

骁审内验（2009）608 号《验资报告》验证确认。2009 年 11 月 18 日，德丰电子

办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局长宁分局颁发的《企业

法人营业执照》。

2-1-72

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序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 章宜娟 100 100.00

合计 100 100.00

2、德丰电子增资（2011 年 1 月）

2010 年 12 月 18 日，德丰电子经股东会决议，同意德丰电子注册资本增加

至 4,100 万元，其中，章宜娟以货币形式增资 2,400 万元，所有出资全额计入注

册资本；周丽芬以货币形式增资 1,600 万元，所有出资全额计入注册资本。

2011 年 1 月 7 日，上海新正光会计师事务所有限公司出具“正光会验字（2011）

第 4 号”《验资报告》验证确认章宜娟、周丽芬的出资。2011 年 1 月 10 日，上

海市工商行政管理局长宁分局核准了上述变更，本次增资完成后，德丰电子股权

结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 章宜娟 2,500 60.98

2 周丽芬 1,600 39.02

合计 4,100 100.00

3、德丰电子第一次股权转让（2014 年 3 月）

2014 年 2 月 24 日，德丰电子经股东会决议，同意章宜娟将其所持德丰电子

60.98%股权作价 2,500 万元转让予李骏芳；同意周丽芬将其所持德丰电子 38.02%

股权作价 1,559 万元转让予李骏芳；同意周丽芬将其所持德丰电子 1%股权作价

41 万元转让予李凌波。交易各方签署了《股权转让协议》。

2014 年 3 月 19 日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让

完成后，德丰电子股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 李骏芳 4,059 99.00

2 李凌波 41 1.00

合计 4,100 100.00

本次股权转让完成之后，李骏芳持有德丰电子 99%股权，李凌波持有德丰

2-1-73

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电子 1%股权。经核查，根据李凌波、李骏芳二人的确认，李骏芳持有的 98%德

丰电子股权系为李凌波代持，双方于 2014 年 2 月 20 日签署了《股权代持协议》，

股东李骏芳持有的 4,059 万元股权中的 4,018 万元系股东李凌波委托李骏芳代为

持有，并代为行使相关股东权利，德丰电子控股股东、实际控制人为李凌波。4、

德丰电子第二次股权转让（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 11 日，德丰电子经股东会决议，同意李骏芳将其所持德丰电子

82.17%股权作价 3,368.97 万元转让予新余德丰；同意李凌波将其所持德丰电子

0.83%股权作价 34.03 万元转让予新余德丰。交易各方签署了《股权转让协议》。

2015 年 8 月 23 日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让

完成后，德丰电子股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 新余德丰 3,403.00 83.00

2 李骏芳 690.03 16.83

3 李凌波 6.97 0.17

合计 4,100 100.00

5、德丰电子第三次股权转让（2015 年 12 月）

李凌波、李骏芳为进一步厘清德丰电子的股权关系，将代持行为进行还原，

双方于 2015 年 11 月 27 日，经德丰电子股东会决议，同意李骏芳将其所持德丰

电子 16.66%股权作价 683.06 万元转让予李凌波。交易各方签署了《股权转让协

议》。根据交易双方的确认，李骏芳将其持有的德丰电子 16.66%的股权作价人民

币 683.06 万元转让给李凌波，根据双方签订的《股权代持协议之补充协议》，该

转让的股权系李骏芳代李凌波持有的股权，本次转让系代持关系的解除。上述股

权转让完成后，德丰电子股权不存在其他形式的代持情形。2015 年 12 月 3 日，

上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰电子股权结

构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 新余德丰 3,403.00 83.00

2-1-74

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2 李凌波 690.03 16.83

3 李骏芳 6.97 0.17

合计 4,100 100.00

二、德丰电子的控制权关系

李凌波 99% 1% 李骏芳

16.83%

新余德丰 0.17%

83%

德丰电子

三、德丰电子组织架构图

集团董事长

集团副总裁集团副总裁

（兼财务总监）（兼子公司总经理或常务副总）

集团财务人力资源董事会办

各子公司

部部公室

综合管理业务管理

财务部技术部市场部产品部

部部

清算部风控部运维部客服部

2-1-75

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四、德丰电子下属公司及分支机构

为了提升自身盈利能力，同时避免同业竞争，德丰电子报告期内转让其所持

科锦信息、山东颐锦两家子公司股权。截至重组报告书签署日，德丰电子拥有 1

家全资子公司及 1 家孙公司。

报告期内，德丰电子共拥有 3 家全资子公司，其中德丰网络拥有全资子公司

德颐网络，由于德丰电子为投资管理平台，德丰网络主营业务规模较小，因此其

主要经营业绩来源于间接控股的德颐网络。概况如下：

享有权益比例

序号名称注册资本业务性质控制情况

（报告期内）

德丰电子持股

1 德丰网络 100% 1,000 万元手机充值分销

100%

2015 年 9 月转出，

2 山东颐锦 100% 1,000 万元无

君之道持股 100%

2015 年 8 月转出，

3 科锦信息 100% 500 万元手机充值分销上海劲茂持股

100%

其中，德丰网络全资控股德颐网络，概况如下：

享有权益比例

序号名称注册资本业务性质控制情况

（报告期内）

10,000 万德丰网络持股

1 德颐网络 100% 银行卡收单

元 100%

（一）上海德丰网络技术有限公司

1、基本情况

公司名称上海德丰网络技术有限公司

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

公司住所上海市浦东新区张江镇祖冲之路 1500 号 3 号楼 101-103 室

注册资本人民币肆仟万元

实收资本人民币肆仟万元

营业执照注册号 310115000591241

税务登记证号国（地）税沪字 310115703092351 号

组织机构代码 70309235-1

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电子商务技术的开发，网络软件设计制作，计算机系统集成；机

械电子产品及软件的开发，转让研发成果并提供相关的技术咨询

经营范围和技术服务；电话卡充值、磁卡、芯片卡的研发及提供相关的技

术咨询；软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉

及行政许可的，凭许可证经营）。

成立日期 2000 年 11 月 23 日

营业期限 2000 年 11 月 23 日止 2020 年 1 月 23 日

2、设立及历史沿革

（1）德丰网络成立（2000 年 11 月）

德丰网络设立于 2000 年 11 月 23 日，设立时公司名称为上海德丰信息网络

技术有限公司，注册资本 1,000 万元，由卓京投资、上海恒德共同出资设立，其

中卓京投资以货币资金出资 800 万元，占出资总额的 80%，上海恒德以货币资金

出资 200 万元，占出资总额的 20%。

2000 年 11 月 22 日，上述出资经上海永城会计师事务所有限公司出具“永

城验（2000）字第 70276 号《验资报告》验证确认。2000 年 11 月 23 日，德丰

网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的

《企业法人营业执照》。

德丰网络设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 卓京投资 800 80.00

2 上海恒德 200 20.00

合计 1,000 100.00

（2）德丰网络第一股权转让及第一次增资（2001 年 8 月）

2001 年 7 月 24 日，德丰网络经股东会决议，同意卓京投资将其所持德丰网

络 80%股权作价 800 万元转让予北京连丰。交易各方签署了《股权转让协议》。

2001 年 7 月 24 日，德丰网络经股东会决议，同意德丰网络注册资本增加至

2,000 万元，其中，北京连丰以货币形式增资 800 万元，上海恒德以无形资产投

入方式增资 200 万元，所有出资全额计入注册资本。上海恒德此次用于出资的资

产经上海赛麦资产评估有限责任公司出具“上赛评报字（2001）第 012 号”《评

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估报告》，验证确认用于出资的“电子商务销售经端系统（POS）”作价不高于其

公允价值。

2001 年 7 月 23 日，上海永城会计师事务所有限公司出具“永城验变（2001）

字第 1190 号”《验资报告》验证确认北京连丰的出资。2001 年 8 月 6 日，上海

市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次股权转发及增资完成后，德丰

网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 北京连丰 1,600 80.00

2 上海恒德 400 20.00

合计 2,000 100.00

（3）德丰网络第二次增资（2012 年 1 月）

2002 年 3 月 29 日，德丰网络经股东会决议，同意德丰网络注册资本增加至

4,000 万元，其中，重庆长丰以货币形式增资 2,000 万元，所有出资全额计入注

册资本。由于重庆长丰系上市公司，本次增资前，中天华正会计师事务所有限公

司对德丰网络的股东权益价值进行了评估，评估德丰网络基准日的净资产为

2,065.6 万元，并出具了“中天华正京评字（2001）第 3001 号”《资产评估报告》。

2002 年 4 月 5 日，上海永城会计师事务所有限公司出具“永城验（2002）

字第 1166 号”《验资报告》验证确认重庆长丰的出资。2002 年 1 月 17 日，上海

市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次增资完成后，德丰网络股权结

构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 重庆长丰 2,000 50.00

2 北京连丰 1,600 40.00

3 上海恒德 400 10.00

合计 4,000 100.00

（4）德丰网络第二次股权转让（2002 年 6 月）

2002 年 5 月 30 日，德丰网络经股东会决议，同意上海恒德将其所持德丰网

络 5%股权作价 280 万元转让予侯树明。交易各方签署了《股权转让协议》。

2-1-78

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2002 年 6 月 13 日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次

股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 重庆长丰 2,000 50.00

2 北京连丰 1,800 45.00

3 上海恒德 200 5.00

合计 4,000 100.00

（5）德丰网络第三次股权转让（2003 年 1 月）

2002 年 12 月 18 日，德丰网络经股东会决议，同意北京连丰将其所持德丰

网络 16.7%股权作价 295 万元转让予侯树明；同意北京连丰将其所持德丰网络

28.3%股权作价 500 万元转让予盘锦锋源；同意重庆长丰将其所持德丰网络 50%

股权作价 3,000 万元转让予侯树明。上海长信资产评估有限公司对本次转让前德

丰网络整体资产进行评估，并出具“长信评报字（2002）第 1104 号”《资产评估

报告书》，德丰网络净资产评估值为 5,835.44 万元。交易各方签署了《股权转让

协议》。

2003 年 1 月 8 日，公信中南会计师事务所有限公司出具“公会虹（2003）

验字第 20 号” 验资报告》验证确认上述股权转让完成后标的公司实缴资本。2003

年 1 月 15 日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次股权转让

完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 侯树明 2,668 66.70

2 盘锦锋源 1,132 28.30

3 上海恒德 200 5.00

合计 4,000 100.00

（6）德丰网络第四次股权转让（2006 年 8 月）

2006 年 7 月 11 日，德丰网络经股东会决议，同意盘锦锋源将其所持德丰网

络 3.3%股权作价 176.748 万元转让予上海新恒阶；同意侯树明将其所持德丰网络

66.7%股权作价 3,572.452 万元转让予上海新恒阶。交易各方签署了《股权转让协

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议》。

2006 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，

本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海新恒阶 2,800 70.00

2 盘锦锋源 1,000 25.00

3 上海恒德 200 5.00

合计 4,000 100.00

（7）德丰网络第五次股权转让（2006 年 12 月）

2006 年 12 月 11 日，德丰网络经股东会决议，同意上海恒德将其所持德丰

网络 5%股权作价 260 万元转让予盘锦锋源。交易各方签署了《股权转让协议》。

2006 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，

本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海新恒阶 2,800 70.00

2 盘锦锋源 1,200 30.00

合计 4,000 100.00

（8）德丰网络第六次股权转让（2007 年 11 月）

2007 年 7 月 30 日，德丰网络经股东会决议，同意上海新恒阶将其所持德丰

网络 70%股权作价 3,640 万元转让予胜基投资。交易各方签署了《股权转让协议》。

由于胜基投资系注册于英属维尔京群岛的外资法人公司，本次股权转让经上海市

外国投资工作委员会委出具“沪外资委批【2007】4577 号”批复，同意外资购

买股权方式并购德丰网络。

2007 年 11 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，

本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 胜基投资 2,800 70.00

2 盘锦锋源 1,200 30.00

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合计 4,000 100.00

（9）德丰网络第七次股权转让（2008 年 12 月）

2008 年 9 月 11 日，德丰网络经董事会决议，同意盘锦锋源将其所持德丰网

络 30%股权作价 1,200 万元转让予上海德意尔。交易各方签署了《股权转让协议》。

由于上海德意尔系台港澳法人独资公司，本次股权转让经上海市浦东新区人民政

府出具的“浦府项字【2008】第 807 号”批复，同意德丰网络股权转让事宜。

2008 年 12 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，

本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 胜基投资 2,800 70.00

2 上海德意尔 1,200 30.00

合计 4,000 100.00

（10）德丰网络第八次股权转让（2011 年 2 月）

2011 年 1 月 15 日，德丰网络经董事会决议，同意胜基投资、上海德意尔分

别将其所持德丰网络 70%、30%股权作价 2,800 万元、1,200 万元转让予上海汇

趣。上海汇趣于 2012 年 3 月变更名称为德丰电子。交易各方签署了《股权转让

协议》。由于胜基投资系注册于英属维尔京群岛的外资法人公司，上海德意尔系

台港澳法人独资公司，本次股权转让经上海市浦东新区人民政府出具的“浦府项

字【2011】第 130 号”批复，同意德丰网络股权转让和变更企业类型。

2011 年 2 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，

本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海汇趣 4,000 100.00

合计 4,000 100.00

3、主营业务

德丰网络主营手机话费充值分销业务。详见本独立财务顾问报告“第四章交

易标的基本情况/七、德丰电子主营业务发展及行业概况/（一）标的公司主营业

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务概况/2、便民支付项目分销业务”。

4、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 13,621.49 14,178.82 16,410.39

负债总额 8,123.48 9,432.52 11,091.22

所有权益权益 5,498.01 4,746.30 5,319.16

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,357.18 1,961.49 3,559.23

利润总额 866.62 -646.50 -66.45

净利润 751.71 -572.86 -40.92

（二）上海科锦信息网络技术有限公司

1、基本情况

公司名称上海科锦信息网络技术有限公司

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

公司住所上海市徐汇区钦州北路 1199 号 88 幢 503 室

注册资本人民币 500 万元整

实收资本人民币 500 万元整

营业执照注册号 310104000257584

税务登记证号国（地）税沪字 310104751883414 号

组织机构代码 75188341-4

电子、计算机网络、光机电一体化、通信专业领域内的技术开发、

经营范围技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2003 年 6 月 30 日

营业期限 2003 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日

2、设立及历史沿革

（1）科锦信息设立（2003.6）

科锦信息设立于 2003 年 6 月 30 日，注册资本 500 万元，由德丰网络、盘锦

锋源以货币形式出资，其中德丰网络出资 450 万元，占出资总额的 90%，盘锦锋

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源出资 50 万元，占出资总额的 10%。2003 年 6 月 9 日，上述出资经上海公信中

南会计师事务所有限公司出具“公会虹（2003）验字第 408 号”《验资报告》验

证确认。2003 年 6 月 30 日，德颐网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市

工商行政管理局徐汇分局颁发的《企业法人营业执照》。

科锦信息设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 德丰网络 450 90.00

2 盘锦锋源 50 10.00

合计 500 100.00

（2）第一股权转让（2008 年 11 月）

2008 年 10 月 20 日，科锦信息经股东会决议，同意盘锦锋源将其所持科锦

信息 10%股权作价 50 万元转让予上海德意尔。交易各方签署了《股权转让协议》。

2008 年 11 月 19 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本

次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 德丰网络 450 90.00

2 上海德意尔 50 10.00

合计 500 100.00

（3）第二股权转让（2011 年 11 月）

2011 年 10 月 14 日，科锦信息经股东会决议，同意德丰网络将其所持科锦

信息 90%股权作价 450 万元转让予上海汇趣；同意上海德意尔将其所持科锦信息

10%股权作价 50 万元转让予上海汇趣。交易各方签署了《股权转让协议》。

2011 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本次

股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海汇趣 500 100.00

合计 500 100.00

（4）第三股权转让（2015 年 8 月）

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2015 年 7 月 30 日，科锦信息经股东会决议，同意德丰电子将其所持科锦信

息 100%股权作价 500 万元转让予上海劲茂。交易各方签署了《股权转让协议》。

2015 年 8 月 31 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本次

股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海劲茂 500 100.00

合计 500 100.00

3、主营业务

科锦信息报告期内主营手机话费充值分销业务。

4、主要财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 207.18 204.72 228.62

负债总额 0.33 0.03 0.27

所有者权益 206.85 204.69 228.35

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.01 0.11 1.51

利润总额 3.18 -25.05 -1.71

净利润 2.12 -23.66 -1.73

（三）山东颐锦电子技术有限公司

1、基本情况

公司名称山东颐锦电子技术有限公司

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

公司住所济南市高新区舜华东路 600 号大德科研楼 2-302 室

注册资本人民币 1,000 万元整

实收资本人民币 1,000 万元整

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营业执照注册号 370127200052367

税务登记证号鲁税济字 370112582228012

组织机构代码 58222801-2

电子技术、通信技术的开发；普通机械设备的开发；计算机软硬

件的开发、销售；电子支付软件的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让；网络软件服务；电话卡充值、磁卡、芯片卡的开

发及提供相关技术咨询；商务信息咨询服务；物业管理；技术进

经营范围

出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的

项目取得许可后方可经营）；非学历职业技能培训；国内贸易代

理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

成立日期 2011 年 11 月 14 日

营业期限 2011 年 11 月 14 日至 2031 年 11 月 13 日

2、设立及历史沿革

（1）山东颐锦设立（2011 年 11 月）

山东颐锦设立于 2011 年 11 月 14 日，注册资本 1,000 万元，由上海汇趣以

货币形式出资 1,000 万元，占出资总额的 100%。2011 年 11 月 9 日，上述出资经

山东天元同泰会计师事务所有限公司出具“鲁天元同泰验字【2011】第 1209 号”

《验资报告》验证确认。2011 年 11 月 14 日，山东颐锦办理完成工商设立登记

手续并取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《企业法人营

业执照》。

山东颐锦设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海汇趣 1,000 100.00

合计 1,000 100.00

（2）第一股权转让（2015 年 9 月）

2015 年 8 月 18 日，山东颐锦经股东会决议，同意德丰电子将其所持山东颐

锦 100%股权作价 1,000 万元转让予君之道投资。交易各方签署了《股权转让协

议》。

2015 年 9 月 1 日，济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局核准了上

2-1-85

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述变更，本次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 君之道投资 1,000 100.00

合计 1,000 100.00

3、主营业务

山东颐锦报告期内未开展任何经营性业务。

4、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 596.54 599.43 819.65

负债总额 32.70 32.50 32.35

所有权益权益 563.84 566.93 787.30

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 -3.09 -291.62 -125.48

净利润 -3.09 -220.37 -101.81

（四）上海德颐网络技术有限公司

1、基本情况

公司名称上海德颐网络技术有限公司

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

公司住所上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 B 座 214 室

注册资本人民币 10,000 万元整

实收资本人民币 10,000 万元整

营业执照注册号 310110000478594

税务登记证号国（地）税沪字 310110684040926 号

组织机构代码 68404092-6

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网络技术、电子支付科技、电子产品、计算机软硬件、光电一体

化、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服

务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；仓储服务，计

经营范围

算机系统集成，建筑装饰工程，水电安装，商务信息咨询（不得

从事经纪），物业管理；银行卡收单。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2009 年 1 月 19 日

营业期限 2009 年 1 月 19 日至 2029 年 1 月 18 日

2、设立及历史沿革

（1）德颐网络设立（2009 年 1 月）

德颐网络设立于 2009 年 1 月 19 日，注册资本 100 万元，由上海德意尔以货

币形式出资。2009 年 1 月 9 日，上述出资经上海永得信会计师事务所有限公司

出具“永得信验（2009）30004 号”《验资报告》验证确认。2009 年 1 月 19 日，

德颐网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局杨浦分局颁

发的《企业法人营业执照》。

德颐网络设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海德意尔 100 100.00

合计 100 100.00

（2）德颐网络第一次增资（2009 年 12 月）

2009 年 12 月 1 日，德颐网络经股东会决议，同意德颐网络注册资本增加至

5,000 万元，其中，上海德意尔以货币形式增资 4,900 万元，所有出资全额计入

注册资本。

2009 年 12 月 28 日，上海东洲政信会计师事务所有限公司出具“沪东洲政

信会所验字（2009）第 490 号”《验资报告》验证确认上海德意尔的出资。2002

年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次增资完成

后，德颐网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海德意尔 5,000 100.00

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合计 5,000 100.00

（3）德颐网络第一次股权转让及第二次增资（2011 年 3 月）

2009 年 2 月 21 日，德颐网络经股东会决议，同意上海德意尔将其所持德颐

网络 100%股权作价 5,000 万元转让予德丰网络。交易各方签署了《股权转让协

议》；2009 年 2 月 21 日，德颐网络经股东会决议，同意德颐网络注册资本增加

至 10,000 万元，其中，德丰网络以货币形式增资 5,000 万元，所有出资全额计入

注册资本。

2011 年 3 月 2 日，上海正光会计师事务所有限公司出具“正光会验字（2011）

第 50 号”《验资报告》验证确认德丰网络的出资。2011 年 3 月 7 日，上海市工

商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次增资完成后，德颐网络股权结构如

下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 德丰网络 10,000 100.00

合计 10,000 100.00

（4）德颐网络第二次股权转让（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 1 日，德颐网络经股东会决议，同意德丰网络将其所持德颐网

络 100%股权作价 10,000 万元转让予德丰电子。交易各方签署了《股权转让协议》。

2015 年 7 月 13 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次

股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 德丰电子 10,000 100.00

合计 10,000 100.00

（5）德颐网络第三次股权转让（2015 年 9 月）

2015 年 8 月 18 日，德颐网络经股东会决议，同意德丰电子将其所持德颐网

络 100%股权作价 10,000 万元转让予德丰网络。交易各方签署了《股权转让协议》。

2015 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次

股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

2-1-88

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问报告

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 德丰网络 10,000 100.00

合计 10,000 100.00

经核查，德颐网络已于 2011 年 12 月 22 日取得由中国人民银行下发的《支

付业务许可证》，根据《非金融机构支付服务管理办法》等法规的规定，支付业

务许可证申请人的主要出资人需连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以

上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上。因此，德丰电子与

德丰网络于 2015 年 8 月 18 日签订《股权转让协议》，德丰电子仍以注册资本作

价，将德颐网络 100%股权转回给德丰网络。

上述德颐网络股权转让及回转行为未事先报中国人民银行同意，根据《非金

融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定，存在被中国人民银行分支机构给

予警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款的风险。为此，德丰电子实际控制人李凌

波承诺，如果德颐网络因上述行为被有关部门或机构处罚，李凌波将对德颐网络

的损失承担全额赔偿责任。

本次股权转让未事先报批事宜已经自查并予以纠正，颐网络未因该事件被中

国人民银行分支机构处罚，该等瑕疵不会对本次重组交易构成实质性障碍。

3、主营业务

德颐网络主营银行卡收单业务及便民服务分销业务。详见本独立财务顾问报

告“第四章交易标的基本情况/八、德丰电子主营业务发展及行业情况。

4、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 38,398.56 20,445.91 14,484.05

负债总额 25,922.25 9,820.47 5,656.46

所有权益权益 12,476.31 10,625.44 8,827.59

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 14,651.59 17,919.42 11,724.41

利润总额 2,173.79 1,984.43 -10.10

2-1-89

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问报告

净利润 1,844.44 1,796.24 -63.65

五、德丰电子报告期内主要财务数据

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 37,258.17 15,626.45 11,506.02

非流动资产 1,339.46 1,250.64 1,155.10

资产总额 38,597.63 16,877.09 12,661.37

流动负债 33,896.16 13,894.66 11,029.05

非流动负债 - - -

负债总额 33,896.16 13,894.66 11,029.05

归属于母公司

股东权益 5,567.61 3,744.75 2,052.97

所有者权益 4,701.47 2,982.43 1,632.32

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 16,149.59 20,636.89 16,113.64

营业成本 12,389.12 15,107.71 12,437.27

营业利润 1,850.04 1,471.03 -694.42

利润总额 1,974.45 1,617.13 -565.70

净利润 1,712.61 1,348.50 -573.72

归属于母公司

股东净利润 1,816.43 1,690.18 -226.46

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,245.38 4,854.87 -1,009.74

投资活动产生的现金流量净额 -1,229.26 18.99 -172.87

筹资活动产生的现金流量净额 19,016.04 -1,304.49 -1,804.96

现金及现金等价物净增加额 15,541.39 3,569.36 -2,987.58

4、非经常性损益明细表

单位：万元

2-1-90

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问报告

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

计入当期/当年损益的政府补助 39.31 150.40 76.32

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 85.10 -4.30 52.41

小计： 124.41 146.10 128.72

减：所得税影响额 31.10 36.53 32.18

非经常性损益净额 93.31 109.57 96.54

六、德丰电子主要资产、负债状况、与对外担保情况

（一）主要资产状况

德丰电子及其控股公司的固定资产主要是办公设备，截至 2015 年 9 月 30

日，德丰电子固定资产账面原值 7,197,558.78 元，净值 4,195,935.05 元。

1、自有房产

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在自有物业的情形。

2、经营场所租赁情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属控股公司及分公司的经营场所

租赁情况如下：

序号承租方出租方租赁地址租赁期限

上海市漕河泾新兴开发区

上海高智科技

1 德颐网络钦州北路 1199 号第 88 座 5 2015.2.1-2018.1.31

发展有限公司

楼

上海合田祥软

上海市徐汇区钦州北路

2 德颐网络件科技有限公 2013.12.5-2016.1.20

1199 号 88 号楼 6 楼

司

江苏省南京市鼓楼区山西

3 南京网驰方芳 2014.3.20-2016.3.19

路 67 号 A1104 室

德颐网络广州分广东省广州市天河区天河

4 张简 2015.7.1-2017.6.3

公司路 490 号 9 层 917B

福建省厦门市湖里区嘉禾

德颐网络厦门分 2015.10.21-2018.10.

5 官忠杰路 398 号财富港湾 806 室之

公司 20

一单元

德颐网络浙江分浙江深拓投资浙江省杭州市中河中路 168 2014.12.1-2015.11.3

公司有限公司号浙江国贸大厦 1607 室 0

7 德颐网络河北分刘艳霞河北省石家庄市桥东区中 2015.9.1-2016.8.31

2-1-91

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公司山东路 166 号如意商务大厦

00 单元 1803 室

德颐网络湖南分湖南省长沙市芙蓉区东方

8 邱军华 2015.3.20-2016.3.19

公司银座 2601-2611 室

四川省成都市青羊区二环

德颐网络四川分

9 杨琳、珂婧路西二段 19 号 1 栋 3 单元 2014.12.8-2015.12.7

公司

12 层 1209 号

德颐网络重庆分重庆市渝北区长湖路小小 2014.11.20-2015.11.

10 蔡珩之

公司岛 2 幢 7 单元 2-1 19

海南省海口市国贸路 36 号

德颐网络海南分 2015.10.20-2016.10.

11 贺刃嘉陵国际大厦 13 层 A 室 5

公司 19

号

吉林省长春市朝阳区西安

德颐网络吉林分 2015.5.20-2015.11.1

12 吴沛桐大路 8 号世纪鸿源一号楼

公司 9

2020 室

德颐网络宁夏分宁夏回族自治区银川市新

13 陈博明 2014.1.19-2016.1.18

公司华东街金茂隆鑫苑 412 室

德颐网络陕西分陕西省西安市高新区万象

14 刘桂栋 2015.9.22-2016.9.21

公司汇 C 座 31703 室

云南省昆明市盘龙区北京

德颐网络云南分

15 汤丽萍、张鉴路豆腐厂和信花园二区 A 2014.7.9-2016.7.8

公司

座 14 层 1405 号

德颐网络云南分云南省昆明市盘龙区时光

16 汪睿 2015.8.7-2016.8.6

公司俊园 4 栋 2 单元 3126 号

德颐网络山西分山西省太原市迎泽区迎泽

17 王小娟 2015.1.1-2015.12.31

公司大街 7 号万邦国际 2302

广西壮族自治区南宁市青

德颐网络广西分

18 吴鸿燕秀区东葛路 29 号-1 荣和中 2015.5.25-2016.5.24

公司

央公园 10 号楼 23A-C 室

德颐网络福建分福建省福州市鼓楼区新亚

19 兰生 2015.7.28-2017.7.27

公司大厦 14 楼 1406 单元

德颐网络河南分河南省郑州市民航路 15 号

20 路阳 2015.8.3-2017.8.2

公司企业壹号大厦 7 楼 718 号

3、商标

截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属控股公司拥有以下 12 项注册

商标：

序号权利人注册商标注册号商标类别有效期限

2-1-92

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1 德丰网络 3068092 第9类 2003.5.7-2013.5.6

2 德颐网络 11757633 第 36 类 2014.4.28-2024.4.27

3 德颐网络 11757644 第 36 类 2014.4.28-2024.4.27

4 德颐网络 11757680 第 42 类 2014.5.7-2024.5.6

5 德颐网络 11757653 第 36 类 2014.8.14-2024.8.13

6 德颐网络 11757715 第9类 2014.4.28-2024.4.27

7 德颐网络 11757666 第 42 类 2014.4.28-2024.4.27

8 德颐网络 11757671 第 42 类 2014.4.28-2024.4.27

9 德颐网络 8121954 第9类 2011.4.21-2021.4.20

10 德颐网络 8121974 第9类 2011.4.21-2021.4.20

11 德颐网络 13894377 第9类 2015.5.7-2025.5.6

2-1-93

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12 德颐网络 13894400 第 42 类 2015.6.28-2025.6.27

4、软件著作权

截至重组报告书签署之日，德丰电子拥有以下软件著作权：

序

著作权人软件名称登记号登记时间取得方式权利限制

号

德丰电子产品下载

1 德丰网络 2009SR018961 2009.5.22 原始取得无

服务平台软件 V3.0

德丰 ATM 机自助

2 德丰网络 2009SR018964 2009.5.22 原始取得无

充值平台软件 V1.0

德丰直接充值服务

3 德丰网络 2009SR018962 2009.5.22 原始取得无

平台软件

德丰网络电子机票

4 德丰网络 2009SR019908 2009.5.31 原始取得无

支付软件 V1.0

德丰网络综合业务

5 德丰网络平台 POS 程序软件 2009SR019914 2009.5.31 原始取得无

V1.0

德丰空中充值服务

6 德丰网络 2012SR055914 2012.6.28 原始取得无

平台管理软件 V1.0

德丰空中充值服务

7 德丰网络平台管理移动数据 2012SR055971 2012.6.28 原始取得无

交换软件 V1.0

德丰空中充值服务

8 德丰网络 2012SR056200 2012.6.28 原始取得无

平台交易网站软件

德丰客服中心管理

9 德丰网络 2015SR138628 2015.7.21 原始取得无

系统 V1.0

德丰即时交易管理 2015 年

10 德丰网络 2015SR139040 原始取得无

系统 V1.0 7.21

德丰机具维修管理 2015 年

11 德丰网络 2015SR139675 原始取得无

系统 V1.0 7.21

德丰终端入网管理

12 德丰网络 2015SR138637 2015.7.21 原始取得无

系统 V1.0

综合业务电子服务

13 德丰网络 2015SR138614 2015.7.21 原始取得无

平台 V5.0

德丰网络综合业务

14 德丰网络平台（pos 程序） 2015SR139045 2015.7.21 原始取得无

软件 V2.0

2-1-94

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德颐合作机构自助

15 德颐网络 2013SR073190 2013.7.25 原始取得无

平台软件 V1.0

德颐便民支付核心

16 德颐网络调度软件 2013SR073306 2013.7.25 原始取得无

V1.0

德颐便民业务综合

17 德颐网络 2013SR073437 2013.7.25 原始取得无

管理平台软件 V1.0

德颐收单大前置平

18 德颐网络 2013SR073444 2013.7.25 原始取得无

台软件 V1.0

德颐收单业务管理

19 德颐网络 2013SR073693 2013.7.25 原始取得无

平台软件 V1.0

德颐便民支付前置

20 德颐网络 2013SR076052 2013.7.29 原始取得无

平台软件 v1.0

德颐收单多渠道接

21 德颐网络 2013SR076057 2013.7.29 原始取得无

入平台软件 V1.0

南京网驰 EPOS 银

22 南京网驰联支付网关系统软 2008SR08030 2008.4.28 原始取得无

件 V1.0

5、域名

截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属公司拥有以下域名：

序号域名权利人到期时间域名类型

1 freemypay.com 德颐网络 2019.11.3 国际域名

（二）主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日，德丰电子的负债情况如下：

单位：万元

项目金额

应付款项 797.25

预收款项 1,065.05

应付职工薪酬 9.73

应交税费 1,459.97

其他应付款 30,558.44

流动负债合计 33,890.44

非流动负债合计 -

负债合计 33,890.44

2-1-95

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（三）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

（四）关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，德丰电子无应收股东、实际控制人的款项，其股东、

实际控制人及其关联方不存在占用德丰电子非经营性资金的情形。

七、德丰电子及其下属公司经营资质情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，德丰电子、德丰网络及德颐网络已取得

以下业务经营资质：

序资质持有发证机构/

证书名称批准/登记文号发行日期/有效期

号人备案机构

《支付业务许中国人民银

1 德颐网络 Z2008031000015 2014.4.16-2016.12.21

可证》行

《中国支付清

中国支付清

2 德颐网络算协会会员 Z20110051 2015.4.1-2019.12.31

算协会

证》

《非金融机构北京中金国

3 德颐网络支付业务实施 CFNR201201310051 2015.4.10-2018.4.9 盛认证服务

技术认证》有限公司

八、德丰电子主营业务发展及行业情况

标的公司主要业务为对外投资管理，其本身并无其他经营性业务主体，因此，

标的公司主营业务主要体现于其下属公司德丰网络及德颐网络。

所谓第三方支付行业，是指为了解决市场异步交易带来的信用缺失、资金安

全和效率低下等问题所应运而生的独立于银行之外的“第三方支付平台”运营行

业。第三方支付企业指在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡支付

发行与受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务的非金融机构。

标的公司下属全资孙公司德颐网络于 2011 年 12 月获得由中国人民银行颁发

的《支付业务许可证》，主营全国性的银行卡收单业务，该项业务也是标的公司

最为主要的经营性业务和收入来源。

2-1-96

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银行卡收单业务是指签约银行或第三方支付机构向商户提供的本外币资金

结算服务。就是最终持卡人在银行签约商户那里刷卡消费，银行或收单机构结算。

收单银行或第三方支付机构结算的过程就是从商户得到交易单据和交易数据，并

将按规定费率计算出的手续费用后扣除后打款给商户。

第三方支付业务分类示意图

预付卡业务：

商通卡、杉德卡

线下支付

第三方支付

线上支付

网络支付业务：

支付宝、财付通

银行卡收单业务：

银联商务、付临门

除德颐网络所经营的业务外，标的公司全资子公司德丰网络成立时间较早，

主营业务为手机预付费卡电子分销业务，主要是向普通消费者客户在线下销售手

机运营商电话充值缴费卡。近年来，随着移动端支付的兴起和手机预存话费模式

的推广，德丰网络的收入增速有所放缓。因此，从收入构成来看，德丰网络该项

主营业务所占公司经营性业务比重有所下降。

（一）德丰电子主营业务概况

1、银行卡收单业务

中国银行卡应用领域及交易渠道分布情况

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银行卡收单业务是签约收单机构（或银行）向客户提供的本外币资金结算服

务。收单机构主要分为两类，一是经营银行卡收单业务的金融机构，二是经中国

人民银行批准经营特约商户收单业务的非金融机构。标的公司主营业务正属于由

中国人民银行批准开展的非金融机构类银行卡收单业务。标的公司主要通过自建

平台和接入卡组织清算系统，为各行业企业客户提供付款人到收款人银行账户之

间的支付和清算服务。

德颐网络银行卡收单业务示意图

2-1-98

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第三方专业服务机构

卡片生产商、账单派发机构、账款催收机构、增值服务提供商、交易处理商、

机具制造商、机具维护商、呼叫服务中心、软件供应商、通讯运营商

提供专业化软硬件制造、专业化服务以及信息技术支持

银行内网

发卡机构收单机构

银行卡组织

银联网络银联网络特

持

约

卡

商

人

户

各大商业银行中国银联银行第三方收单机构

发行银行卡、并提供各种信息交换、

通过提供各种相清算和结算统一授权、负责特约商户的拓展和管理授

关的银行卡服务品牌营销、协助成员权请求、账单结算等活动

收取一定费用银行进行风险控制和

反欺诈等服务

监管机构

银行卡收单业务核心产业链主要由以银联为代表的卡组织、发卡银行、商业

银行或第三方收单机构构成，产业链上其他附属的参与主体包括了收单设备

（POS）机具的零配件提供及制造商、第三方收单外包服务机构等。

德颐网络主要是专注于全国范围内的银行卡收单业务的第三方支付服务机

构，自主研发并运营“付临门”收单服务系统平台。标的公司以中小微商户为主

要目标客户，通过消费大数据分析，以中小微商户需求为核心导向，以自身的技

术研发为驱动力，以渠道建设为基础，为各类型的签约商业客户提供便捷稳定的

银行卡收单服务。根据中国人民银行颁布的《银行卡收单业务管理办法》，标的

公司除了向签约商户提供必需的资金清算、信息传输服务外，还对商户的异常交

易进行风险监控，对签约商户进行合规性监督与管理。

标的公司全资孙公司德颐网络目前在全国范围内服务于超过二十万家中型

及小微商户，签约商户主要集中于餐饮、零售、物流、贸易等行业，形成了标准

高效的收单服务体系，积累了丰富的客户资源和宝贵的营销经验；德颐网络于

2010 年自主研发了“付临门”清算支付系统，并以此系统对接中国银联清算平

台。截至 2015 年，公司在原有系统的基础上，根据签约商户数量和清算资金总

额的增长趋势以及商户不断提出的新要求，研发升级出了多套新的平台系统，

2-1-99

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“付临门”系统平台至今已经过四次较大幅度的功能性升级和完善。

德颐网络主营业务由两大核心板块构成，即信息传输板块和资金清算流转板

块。通过两大板块相结合，才能完成一次完整的银行卡收单服务业务。

从德颐网络的系统平台提取的数据显示，消费者在签约商户处完成刷卡消费

后，其账户信息在加密后通过网络传输至德颐网络“付临门”平台系统之中，平

台系统在对支付卡片的磁密信息进行汇后，将打包信息上传至中国银联转接系统

平台，由中国银联将信息进行下一步传递和处理；当发卡行确认消费者刷卡信息

无误后，会将扣款成功的信息打包加密传输至中国银联，中国银联将上述信息回

传至标的公司“付临门”系统平台，系统将确认信息再次回传至签约商户处，完

成消费刷卡信息的确认工作。

德颐网络向签约商户提供的系统平台同时搭载了其他的便利商户服务。在银

行卡收单业务外同时为商户提供更加便捷的商业经营环境，增强客户粘性，同时

提升自身产品的附加值。

遵照中国人民银行资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资

金采用 T+1 日（T 日为交易发生当日）到账的原则进行清算。T+1 日，消费者发

卡行将其扣款资金转至中国银联清算中心，中国银联将收单机构手续费及所需支

付予商户的资金清算至标的公司指定的备付金账户，再由德颐网络向经发卡行、

中国银联和“付临门”系统平台确定的无异常交易商户的银行账户进行最终结算。

上述的全部资金结算均在当日内完成，德颐网络作为第三方收单机构，仅完成资

金流转结算程序和必要的异常交易风险监控。

在盈利模式方面，德颐网络的收益基本都来源于在银行卡消费交易过程中所

产生的收单机构手续费分成和平台服务费。

根据《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》中的

规定，现行的刷卡手续费率共有餐娱类、一般类和民生类三档，手续费率分别为

1.25%、0.78%和 0.38%，上述的手续费被称为银联标准费率。具体费率如下：

商户类别发卡行服务费银行卡清算组织网络收单服务费

服务费基准价

1.餐娱类：餐饮、 0.9%，其中房地产和汽车 0.13%，其中房地产和汽 0.22%，其中房

宾馆、娱乐、珠销售封顶 60 元车销售封顶 10 元地产、汽车销售

2-1-100

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宝金饰、工艺美术封顶 10 元

品、房地产及汽车

销售

2.一般类：百货、

0.15%，其中批

批发、社会培训、 0.55%，其中批发类封顶 0.08%，其中批发类封顶

发类封顶 3.5

中介服务、旅行社 20 元 2.5 元

元

及景区门票等

3.民生类：超市、

大型仓储式卖场、

水电煤气缴费、加 0.26% 0.04% 0.08%

油、交通运输售

票

4.公益类：公立医按照服务成本

0 0

院和公立学收取

注：1.单店营业面积在 100（含 100）平方米以下的餐饮类商户按一般类商户标准执行；

2.未在表中列出的行业按照一般类商户标准执行；

3.收单服务费标准为基准价，实际执行中可以此为基础上下浮动 10%。

因此，德颐网络的主营业务收入来源于通过线下收单商户拓展并向商户提供

银行卡收单服务及商户管理系统而获取的收单手续费分成。

在《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》中，发

改委规定银行卡收单服务机构可以在其规定的手续费标准上进行 10%的浮动。商

户为了享受更加优质的银行卡收单服务，可以支付比标准费率更高的浮动后手续

费率。浮动后的手续费率为商户实际签约费率。实际签约费率与银联标准费率之

间的差额为银行卡收单机构的平台管理费收入。

标的公司收入模式的计算方法

标准手续费收入 = M×B×20%

高签手续费收入 = M×（A-B）

德颐网络收入总额 = 标准手续费收入+高签手续费收入

A = 商户签约费率

B = 银联标准费率

C = 第三方服务商基础费率

D = 第三方服务商分润比例

M = 交易流水总金额

基于以上盈利模式，德颐网络的主要客户定位于传统商业银行无法覆盖的小

微型零售业、餐饮业、物流业及居民服务业商户，公司为这些小微客户提供丰富、

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高效、稳定的银行卡收单服务，在大型收单机构和收单银行无法全面覆盖的行业

和领域，通过差异化竞争策略赢得市场份额；为了突出成本优势并在全国范围内

进行商户拓展，德颐网络会选用大量的地推服务机构作为银行卡收单外包服务商

及市场拓展商，通过银行卡收单第三方服务商向广大潜在商户推广“付临门”系

统并销售 POS 终端设备；为了提高商户中高签费率的比例，德颐网络始终将服

务品质放在最为重要的位置，系统上线以来，从未发生任何重大风险事件，市场

口碑良好，品牌知名度高。通过对产品和服务质量的把关，逐步赢取客户信任，

促使部分客户愿意支付一定的平台管理费以换取更加优质化的服务。平台管理费

率比例的上升，可以有效提升德颐网络主营业务的盈利能力。

签约商户管理方面，德颐网络一般会以商户抽访、定期回访、数据跟踪等方

式对签约商户进行统一的管理，使其通过德颐网络的系统平台获取服务信息、品

质保障和风险处置。因此，德颐网络拥有着数量庞大、覆盖行业广泛的客户群体

和交易收据，为未来的业务拓展奠定了良好的基础。

德颐网络银行卡收单业务资金/信息流转图

信息传输路径

买家银联

银联将消费信息传递至

标的公司“付临门”系统平台与消费者发卡行，发卡行

银联对接完成信息传输流程核验信息无误后，将扣

款信息回传至银联

刷卡支付购买商品

发卡行

发卡行将扣款资金于T+1日

划转至银联账户，银联按

“7:2:1”比例分配手续费后

进一步结转资金

标的公司在T+1日将回款资金结转至签约

商户银行账户

卖家银联

银联将刷卡手续费部分

按分配比例及商户销售

回款资金一并划转至标

的公司备付金账户

资金结转路径

通过自身收单系统平台网络所建立的价值链，德颐网络的合作商户、合作渠

道和终端用户均能从中获得价值，也因此吸引了更多的合作商户、终端用户及合

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作渠道加入德颐网络银行卡收单系统平台网络。通过自身具有竞争优势的交易平

台网络，德颐网络主营业务一直保持较快的增长速度。截至报告期末，德颐网络

的业务终端已经遍布上海、北京、浙江及广东近十万个零售类商户，约占上述区

域内地区零售类商户的 10%以上。此外，德颐网络目前共有签约商户超过二十万

户，并与超过 100 家银行卡收单第三方服务商建立了稳定的合作关系。德颐网络

目前的银行卡收单交易平台为近四十万个 POS 终端设备用户和超过一千个终端

个人用户提供服务。已经形成了较好的平台优势和品牌知名度。

为了鼓励银行卡收单第三方服务代理商协助德颐网络在全国各地拓展商户，

近年来，标的公司已经将刷卡设备、机具的购销业务授权予第三方服务代理商，

由代理商自行向刷卡机具制造商采购标的公司指定的 POS 机并向签约商户销售，

后由德颐网络统一解密，将设备连入“付临门”系统运营平台。因此，德颐网络

主营业务为典型的轻资产运营特质，主要基于自行研发的收单清算系统完成银行

卡收单业务，实现收单手续费收入。

2、便民支付项目分销业务

所谓便民支付业务，是指消费者支付购买的服务对象为与人们日常生活息息

相关的服务，如公用事业费用代缴、居民物业缴费、手机充值、订单支付、互联

网虚拟产品充值、信用卡还款等。从支付--收单关系来看，第三方机构可以通过

多渠道便民支付机构号对接中国银联清算平台，实现信息传输和资金清算的功

能。

便民支付业务交易流转流程

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便民类支付项目代理分销环节终端收费环节

一级代理代理保证金账户

消

费二级分销终端收费机构

者

三级分销发卡行

在上述的便民支付服务领域内，德颐网络及德丰网络所提供的服务内容基本

一致，均为通过其遍布在全国范围的销售渠道，为最终收款方及上级代理商提供

销售渠道或者代销服务。终端用户一般完成支付后，由德颐网络和德丰网络分别

研发和运营的系统平台会将相关信息进行搜集加密后上传收单机构，经各层级传

递，经发卡行确认后再将信息传回至终端用户，实现完整的交易信息流转。

截至本重组报告书日，在线下渠道端，德丰网络和德颐网络在全国范围内通

过支付上架费用的方式，共覆盖连锁便利商店超过 5,000 家，加油站点超过百家，

遍布北京、上海、广东、浙江等多个省市。近年来，德颐网络、德丰网络进一步

拓展了销售渠道，并培养了一批稳定的战略合作伙伴。德颐网络通过不断努力和

品牌宣传，已经与万科地产、保利地产等大型房地产开发商下属的物业管理公司

建立了合作关系，借助对方全套的物业服务体系平台向其业主提供各类便民分销

产品和服务。

在线上渠道端，德颐网络合计覆盖了上千户在线缴费充值商户。通过广布的

线上线下渠道，终端消费者可以在任意时间、地点选择线下或线上的方式实现便

捷缴费，大大简化了支付环节和所需的时间成本。德丰网络自本世纪初开始进入

手机充值分销市场，在移动支付方式兴起之前，公司利用自身的技术和渠道优势，

积累了良好的市场口碑，建立起了品牌优势。近年来，随着互联网技术发展所引

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领的移动支付逐渐兴起，原有单纯依靠渠道力量的模式逐步失去优势，因此，德

颐网络为便民支付信息数据的采集和传输开发了“付临门——便民支付”平台系

统，保证终端用户的缴费信息能够及时、安全、高效的进行传递，形成了完整的

“线上+线下”渠道建设体系，依靠服务经验、技术手段继续赢取市场份额。基

于上述的优势，多家便民支付服务一级代理机构都在积极寻求与德颐网络、德丰

网络的合作，通过德颐网络、德丰网络的渠道和系统平台支持提高产品的销售量。

德颐网络、德丰网络也因此与多家一级代理商建立了合作关系，保证业务的长期

开展。

在盈利模式方面，根据便民服务支付项目的不同，其盈利模式也有着一定的

差异，综合来看可以分为以下三种模式：

（1）销账支付模式

在公用事业缴费类的便民支付服务项目中，德颐网络一般采用销账支付的模

式协助一级代理商扩大支付推广渠道。在此种模式下，德颐网络更多的是为一级

代理机构提供支付渠道、信息资金结转和持卡人服务。

在终端消费者核实账单费用后，通过德颐网络提供的渠道和平台进行支付确

认，德颐网络因此进行资金和信息的转移。在此模式下，德颐网络主要以收取一

级代理商的数据采购服务费作为收入的主要来源。

标的公司账单销账交易流转流程

终端付费用户核对账单

信息

资金/信息流转

确认支付信息

标的公司一级代理商

缴

确认支付信息费

信

息

确

认

提供缴费账单

公用事业单位

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（2）预存分销模式

标的公司预存分销交易流转流程

支付用户

支付用户预存购买额度

预存购买

额度

标的公司一级代理商公用事业单位

销售分润

支付用户销售分润

支付用户

德丰网络的全部业务和德颐网络的部分业务均以预存分销模式开展，在此模

式下，德颐网络及德丰网络有更大的自主经营权限。预存分销模式是以批发采购

预存的形式，标的公司通过上一级代理商或产品供应商购买其所能够提供的相应

产品额度，再通过自有沉淀多年的销售网点和下一级分销渠道向终端用户以零售

方式销售其充值产品，终端用户完成相关产品购买充值。

从具体的交易执行来看，德颐网络与德丰网络还存在一定的差异。

① 执手交易

德丰网络所分销的电话充值产品均采用了执手交易的模式，由渠道网点的工

作人员代为消费者完成充值缴费的过程。因此，与德丰网络进行合作的渠道网点

必须进行员工培训，账务核对等工作。

② 自助交易

德颐网络与渠道商进行合作的交易模式为典型的自助交易，德颐网络通过在

渠道网点布置缴费充值设备，由消费者自助完成充值缴费的全过程。因此，德颐

网络所研发的设备功能更加完善，对接后端“付临门便民支付”系统平台，需要

专业的人员进行设备的日常维护和修理。

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德颐网络通过其自有平台将信息上传后，下游供应商、上一级总经销商将逐

级确认并从预存款中扣取费用，并通过产品供应商向下逐级结算产品购销差额分

润。自助交易模式下的便民支付产品项目一般包括了手机话费充值、虚拟 Q 币

充值和游戏点卡在线充值等。由于德颐网络及德丰网络全部采用了预存包销的模

式进行产品销售，因此，盈利主要来源于产品批发采购和零售之间的价差收益。

（3）银行合作还款模式

目前国内商业银行机构众多，其中大量的村镇银行、城市商业银行和部分股

份制银行受制于起步较晚，资本规模较小，缺乏足够的营业网点，无法深入到二、

三线城市，给其信用卡用户的还款造成了极大的不便。除了传统的营业网点、银

行自助终端、网银转账还款外，上述银行需要拓展新的还款渠道，以提高用户体

验，提升自身的服务质量。因此，在中国银联的牵头下，发卡银行、银联卡组织

及第三方支付机构协调一致，开展信用卡便捷还款服务，满足广大信用卡持卡人

的还款需求。

基于上述客观需求，德颐网络通过其自身的网点布局、线上及线下渠道优势，

为各家银行提供信用卡还款服务，成为了各家银行重要的战略性合作伙伴。信用

卡持卡人可以通过标的公司在各类渠道和移动个人 POS 设备进行信用卡还款操

作，还款信息将汇总在德颐网络的平台系统，并打包上传至信用卡发卡行及还款

银行，经确认后，将还款成功信息返回至还款人处。上述的信息流程通过德颐网

络的系统平台进行，但上述资金流转直接在银行间实现，德颐网络不进行资金转

接处理。

标的公司信用卡还款交易流转流程

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资金结算

还款银行

还款人信用卡发卡行

标的公司

信用卡还款业务中德颐网络的系统平台直接接入信用卡发卡行资金清算和

信息传输系统，通过信息共享模式将还款人的还款信息发送至信用卡发卡行，保

证发卡行在第一时间接受上述还款信息并作出确认反馈，资金清算按银行间清算

系统要求于 T+1 日由还款人借记卡账户划出至信用卡发卡行，完成全部还款流

程。在盈利模式上，德颐网络通过向信用卡发卡行提供还款渠道和信息归集服务，

信用卡发卡行从信用卡还款手续费中提取一定比例作为服务费用支付给德颐网

络，德颐网络通过提供上述服务，获取信用卡还款部分手续费收入。

综上所述，标的公司是以银行卡收单业务为核心，利用庞大的商户基础，积

累了丰富的渠道代理资源和消费数据，完善了收单系统平台的功能性和安全性及

交易监控技术，增强了客户粘性，形成了较高的竞争壁垒。同时标的公司以第三

方支付为抓手，积极向其他消费服务领域拓展，与其他产业内领先企业开展合作，

提高了销售渠道的多样性，满足了不同客户的多样性需求，进一步树立了自身的

品牌优势，提升管理能力，更好的服务于广大中小商户。

（二）标的公司所处行业基本情况

标的公司属于第三方支付服务行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指

引》（2012 修订），标的公司属于 I64“信息传输、软件和信息技术服务业”之“互

联网和相关服务”。

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1、行业管理体制及主要法律法规和政策

（1）第三方支付行业管理体制

第三方支付行业的管理体制包括行业主管部门和行业自律协会。其中行业主

管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展，行业自律协会主要协

助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。

行业主管部门：

行业主管部门主要职能

批准非金融机构取得《支付业务许可证》，成为支付机构，

中国人民银行依法监督管理支付机构，对违反相关法律规定的依法给予行

政处分、追究刑事责任。

行业自律协会：

行业自律协会主要职能

以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、

法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算

中国支付清算协会服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序

和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务

行业健康发展。

（2）第三方支付行业主要法律法规和政策

时间法律法规和政策主要内容

《银联卡收单第三方规定明确了银联卡收单第三方服务机构注册登记与认

2009 年 6 月服务机构管理办法》证流程及其他关联事项，同时明确了银联卡收单业务委

（试行）托服务的基本要求和服务标准。

提出了针对非金融机构提供支付服务的准入标准、监督

《非金融机构支付服管理、处分处罚等管理措施，促进支付服务市场健康发

2010 年 9 月

务管理办法》展，规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，保

障当事人的合法权益。

《非金融机构支付服

2010 年 12 配合《非金融机构支付服务管理办法》，落实《非金融

务管理办法实施细

月机构支付服务管理办法》中的实施细则与具体措施。

则》

《非金融机构支付服配合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构

2011 年 6 月务业务系统检测认证支付服务管理办法实施细则》，落实对第三方支付机构

管理规定》业务系统、通信系统等的支付业务安全管理要求。

《支付机构预付卡业对预付卡的发行、受理、使用、充值和赎回，及时付卡

2012 年 9 月

务管理办法》业务企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定。

2013 年 1 月《国家发展改革委员为更好地促进银行卡产业发展，减轻商户负担，方便群

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会关于优化和调整银众刷卡消费，根据《国务院办公厅关于印发降低流通费

行卡刷卡手续费的通用提高流通效率综合工作方案的通知》的精神，就优化

知》和调整银行卡刷卡手续费进行调整。

对预付卡业务备付金银行、备付金银行账户、客户备付

《支付机构客户备付

2013 年 6 月金的使用与划转，及对企业的监督管理、罚则列出了详

金存管办法》

细要求。

就从事银行卡收单业务机构在特约商户管理、开展业务

《银行卡收单业务管管理、风险控制管理、监督管理及罚则方面进行规范，

2013 年 7 月

理办法》保障各参与方合法权益，防范支付风险，促进银行卡业

务健康有序发展。

对互联网支付账户管理、业务管理、特约商户管理、风

《支付机构网络支付

2014 年 3 月险管理及企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规

业务管理办法》

定。

《关于加强商业银行就切实保护商业银行客户信息安全，保障客户资金和银

2014 年 4 月与第三方支付机构合行账户安全，维护客户合法权益，加强商业银行与第三

作业务管理的通知》方支付机构合作业务管理，提出各项具体要求。

《非银行支付机构网针对非银行支付机构从事网络支付业务，在业务开展范

2015 年 7 月络支付业务管理办法围、支付限额管理、风险管理及罚则等方面制定管理意

（征求意见稿）》见

《中国人民银行关于针对从事银行卡收单外包业务的机构，在业务范围、收

2015 年 7 月加强银行卡收单业务单机构管理责任、外包机构合作管理、

外包管理的通知》

确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网

基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融

等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责

《关于促进互联网金

任，明确了业务边界，同时就客户资金第三方存管制度、

2015 年 7 月融健康发展的指导意

信息披露、风险提示和合格投资者制度、消费者权益保

见》

护、网络与信息安全、反洗钱和防金融犯罪、加强互联

网金融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面

提出了具体要求。

2、标的公司所处行业市场概况

（1）第三方支付产业界定和主要经营范围

随着我国金融业的蓬勃发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解

决市场异步交易带来的信用缺失等问题，“第三方支付平台”应运而生。相对于

传统的资金划拨交易方式，第三方支付可以比较有效地保障货物质量、交易诚信、

退换要求等，在整个交易过程中，都可以对交易双方进行有效的约束和监督。在

不需要面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必

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要的支持，因此随着电子商务在国内的快速扩张，第三方支付行业也获得了较快

的发展。

第三方支付产业早在银联网关之前就已建立，如北京地区的首信，属于早期

的互联网支付网关企业，主要业务在北京地区，其二级结算模式为中国在线支付

的首创。但随着淘宝、拍拍等电子商务平台的发展，支付宝、财付通等支付企业

的出现，通过在商户和个人用之间构建一个第三方支付账户，一方面解决跨行、

跨地的支付问题，另一方面通过信用中介的方式保证交易安全。随着这种互联网

支付公司的发展，“第三方支付”这个名词开始出现并为社会逐渐认知和接受。

2010 年中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》以及 2011 年《非金

融机构支付业务许可证》（简称“第三方支付牌照”）的颁发，使得第三方支付行

业的外延有了进一步延伸，把第三方支付企业扩展为在收付款人之间作为中介机

构提供网络支付、预付卡发行预受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他

支付服务的非金融机构。由此，第三方支付企业也由互联网支付企业扩展为从事

资金转移服务的各类支付企业。

市场认可度技术产品

资本驱动驱动需求驱动

收支不平衡、竞争

激化导致第一次产

业盘整 F

2005年第二次产业盘整，垂直市场和新兴

首信易、银联商务、市场快速发展以及政策监管的介入，

拉卡拉等第一批支付

C 导致再次优胜劣汰，市场有序竞争

公司成立，投资活跃逐步形成

支付牌照发放，行业

B 快速发展，资本再次

增加投入，部分企业

2001-2005年 2011-2014年准备IPO

A 2005-2010年

探索期市场启动期高速发展期应用成熟期时间

数据来源：易观国际

中国第三方支付行业发展 AMC 曲线

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45.0

39.5

40.0

35.0

30.0 28.6

25.0

20.0 17.9

15.0 12.9

10.0 8.4

5.1

5.0 3.0

0.0

2009 2010 2011 2012 2013 2014e 2015e

我国第三方支付行业发展情况（单位：万亿元）

数据来源：艾瑞咨询

（2）第三方支付业务分类

回顾第三方支付行业的发展历程，各家支付机构都在围绕用户需求进行多种

多样的产品创新和业务探索，诉求的不同导致企业的发展路径和资源优势不尽相

同，因此第三方支付市场也逐渐向线下支付、线上支付、移动支付、跨境支付等

方向演变。

线下支付：

随着中国非金融机构支付服务运营许可证牌照的发放，第三方支付汗液步入

快速发展期，而在这一过程当中，线下支付成为与线上支付相协调、相互动的重

要方式。

线下支付是指通过非网上支付的方式进行所购商品或服务而产生的费用支

付行为。在线下支付中，主要涉及“收单机构、转接机构、发卡机构”。其中收

单机构和发卡机构可以是银行或第三方支付机构，而转接机构则只能是银联。

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线下支付流程图

根据艾瑞咨询的调研数据，2012 年中国线下收单市场交易规模达 21.7 万亿

元，同比增长 42.9%；2012 年我国线下第三方支付规模月 8.9 万亿元，占到线下

收单市场的 41.04%，推动我国线下收单市场稳定增长的主要原因集中在：1）银

行卡规模持续增长；2）市场环境与费率的完善；3）市场分工不断细化，参与者

逐渐增多，市场化程度进一步加深。

线上支付：

线上支付是指通过互联网线上支付渠道，依靠 PC 端等完成的从用户到商户

的在线货币支付、资金清算等支付行为。线上支付分为网关支付和虚拟账户支付。

根据艾瑞咨询数据显示，2012 年中国支付行业互联网支付业务（即线上支

付）交易规模达 3.66 万亿，同比增长 66%。截至到 2013 年 Q3，中国支付行业

互联网支付业务交易规模达 1.42 万亿，环比增长 26.7%，同比增长 50.8%

从运转流程的角度看，线上支付与线下支付最大的区别在于线上支付无需

“转接机构”。由于线上支付的低成本优势，使得其不需要中介机构的转接即可

实现效率和成本的平衡；剔除了“转接机构”之后，线上支付变得更加开放灵活，

而传统支付方式目前来看仍不具备垄断和先发优势。

移动支付：

移动支付也称为手机支付，就是允许用户使用其移动终端（通常是手机）对

所消费的商品或服务进行账务支付的一种服务方式。单位或个人通过移动设备、

互联网或者近距离传感直接或间接向银行金融机构发送支付指令产生货币支付

与资金转移的行为，从而实现移动支付功能。移动支付将终端设备、互联网、应

用提供商以及金融机构相融合，为用户提供货币支付、缴费等金融业务。移动支

付可以分为远程支付、近场支付两大类。2012 年中国移动支付行业交易规模突

破千亿达到 1511.4 亿元，同比增长 89.2%。

经过行业各方两年的积极布局、产品创新和业务模式探索，当前市场上的主

流企业已经基本形成了相对成熟的产品模式，行业差异化竞争格局初现：1）远

程移动支付客户端代表：支付宝、财付通；2）手机刷卡器代表：拉卡拉、钱袋

宝；3）传统短信支付代表：联动优势、上海捷银；4）移动近场支付代表：中移

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动、电信、联通。

跨境支付：

跨境支付是指两个或两个以上国家或地区之间因国际贸易、国际投资及其他

方面所发生的国际间债权债务，借助一定的结算工具和支付系统实现的资金跨国

和跨地区转移的行为。

（3）银行卡收单行业基本情况

银行卡收单业务是指签约银行向商户提供的本外币资金结算服务。就是最终

持卡人在银行签约商户那里刷卡消费，银行结算。收单银行结算的过程就是从商

户得到交易单据和交易数据，扣除按费率计算出的费用后打款给商户。2014 年

中国第三方支付线下收单市场交易总规模达到 19.1 万亿元，同比增长 46%；POS

机收单目前仍然占据中国线下收单市场的绝对优势。

银行卡发卡数量持续增长

根据易观国际统计数据，截至 2014 年末，全国累计发行银行卡 49.36 亿张，

较上年末增长 17.13%，增速放缓 2.1 个百分点。其中，借记卡累计发卡 44.81 亿

张，较上年末增长 17.20%，增速放缓 2.16 个百分点；信用卡累计发卡 4.55 亿张，

较上年末增长 16.45%，增速放缓 1.58 个百分点。借记卡累计发卡量与信用卡累

计发卡量之间的比例约为 9.85:1，较上年末略有上升。截至 2014 年末，全国人

均持有银行卡 3.64 张，较上年末增长 17.04%。其中，人均持有信用卡 0.34 张，

较上年末增长 17.24%。

银行卡受理市场不断完善

根据易观国际的数据统计，截至 2014 年末，银行卡跨行支付系统互联网商

户 1,203.4 万户，联网 POS 机具 1,593.5 万台，ATM 终端 61.49 万台，较上年末

分别增加 439.93 万户、530.29 万台和 9.49 万台。截至 2014 年末，每台 ATM 终

端对应的银行卡数量为 8,027 张，较上年末下降 0.95%；每台 POS 机具对应的银

行卡数量为 310 张，较上年末下降 21.72%。

银行卡交易量继续增长

根据易观国际的数据统计，2014 年全国共发生银行卡交易 595.73 亿笔，同

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比增长 25.16%，增速加快 2.85 个百分点；金额 449.9 万亿，同比增长 6.27%，

增速放缓 16.01 个百分点。日均 1,6321.49 万笔，金额 1,2326.09 亿元。其中，银

行卡存现 87.9 亿笔，金额 70.64 万亿元，同比分别增长 10.68%和 6.05%；取现

199.11 亿笔，金额 74.41 万亿元，同比分别增长 9.90%和 5.10%；转账业务 111.18

亿笔，金额 262.46 万亿元，同比分别增长 29.79he 3.28%；消费业务 197.54 亿笔，

金额 42.38 万亿元，同比分别增长 52.30%和 33.16%。

银行卡消费业务增长显著

根据易观国际的数据统计，2014 年全国银行卡卡均消费金额为 8,587 元，同

比增长 13.67%；笔均消费金额为 2,146 元，同比下降 12.55%；银行卡跨行消费

业务 82.80 亿笔，金额 28.64 万亿元，同比分别增长 21.82%和 20.59%，分别占

银行卡消费业务量的 41.92%和 67.58%。全年银行卡渗透率达到 47.70%，比上年

上升 0.25 个百分点。

银行卡收单行业增长驱动力

虽然我国 POS 机数量、收单交易比例和银行卡渗透率均在不断增长，但与

欧美发达国家相比，我国的非现金线下交易还有较大的增长空间。根据易观中国

的数据统计，截至 2014 年，欧美发达国家已经实现 200 台 POS 机/万人的保有

量水平，而我国在 2014 年这一保有量水平仅为 50 台/万人。因此，随着我国居

民消费能力的不断提升和新兴消费产业的发展，对于银行卡收单的需求量还将持

续增长。

银行卡收单行业主要问题

在 POS 机收单市场中，商业银行自营 POS 网络占据主要份额，其次是中国

银联旗下的专业银行卡收单机构“银联商务”，而其他第三方专业收单机构目前

仍然处于相对劣势。未来，中国线下收单市场中 POS 收单规模占比将继续上升，

一方面是源于网购货到 POS 付款规模的扩张以及行业应用的深入扩展；另一方

面是由于我国便利店支付终端主要应用与个人端用户，其市场扩展难度相对较

大，且受限于业务范围，市场增长空间有限。

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100% 3.0 3.6 2.8 2.2

4.8 5.4 5.4 4.5

90%

80%

70%

60%

50% 97.0 96.4 97.2 97.8

95.2 94.6 94.6 95.5

40%

30%

20%

10%

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e

POS收单市场交易规模占比（%）便利支付终端收单交易规模占比（%）

2009-2016 年第三方支付线下收单市场交易规模结构

40 100

25 61.5 60

53.0

20 49.3 50

47.5 46.0

37.9 40

32.9

0 0

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e

交易规模（万亿）增长率（%）

2009-2016 年中国第三方线下收单市场交易规模

数据来源：艾瑞咨询

银行卡收单业务的主要构成：1） POS 机收单业务；2）与特约商户之间的

资金往来服务业务。

由于无法发行银行卡且预付卡管制相对严格，因此线下第三方支付企业的收

益基本都来源于在银行卡交易过程中与收单机构的手续费分成。2013 家国家发

改委对于银行卡收单手续费率进行了指导定价，根据消费类型差异，费率分别为

0.38%、0.78%和 1.25%不等，其中 0.78%和 1.25%两档费率设置封顶项目。手续

费分配一般遵循近似于 7：2：1 的比例，“7”归发卡行所有；“2”归收单方所有；

“1”则为银联所有（即转接机构）。但由于当前市场竞争激烈，收单机构为了争

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夺市场份额相继压低手续费率，进而一再压缩收单利润，这直接导致第三方支付

企业无利可图。

因此，线下第三方支付企业要想在竞争中获得生存空间，必须另辟蹊径从差

异化中寻找利润增长点。首先，走专业化路线，满足客户的个性化细分需求。目

前无论是银联还是商业银行，在线下支付领域主要仍是提供同质化的通道服务，

不能充分考虑用户的实际需求，为其定制更加细致的个性化方案，也没有进一步

挖掘客户的深层次需求，而这正给线下第三方支付企业提供了生存和发展的空

间。其次，扬长避短，更加专注于小微企业。考虑到风险和成本的因素，银联与

商业银行只将注意力集中在规模较大的企业身上，忽视了大量小微企业的迫切需

求，而这块市场对于线下第三方支付企业来说则是机会所在。

线下支付的银行卡收单业务市场的总体格局稳固，虽然部分第三方支付企业

通过多种方式来提升服务并吸引客户，但仍然难以给银联和商业银行的市场份额

带来实质性的威胁，且随着银行卡交易的普及，线下支付的市场也在不断萎缩。

可以说，线下第三方支付市场的发展难度较大。

（4）第三方支付行业竞争格局和市场化程度

优势分析

①提供第三方信用担保，消除买卖双方的信用顾虑；第三方支付平台可以记

录买卖双方的交易记录，在发生各类纠纷时便于提供相应的证据。而银行端是不

提供中介认证类服务的，买家无法确定卖家在收款后能否履约，交易后的纠纷也

难以处理。

②提供增值服务：第三方支付可以为卖家提供更加个性化的增值服务。

③第三方支付平台收费标准透明、统一，且结算期可根据商户实际需求设定。

④第三方支付成本低、手续简洁，给小额交易创造了发展的空间。

⑤第三方支付平台能让大众在线消费时打破银行卡壁垒的障碍：第三方支付

平台会与国内多家银行进行合作，支持国内各大银行发行的银行卡和国际信用卡

组织发行的信用卡，商户只需与其一次性接入打包好的支付接口，即可使用该支

付平台上所支持的所有银行卡种进行网上收付款。同时，从银行的角度出发，还

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可以直接利用第三方支付平台的服务系统提供服务，有助于节约网关开发成本。

⑥由于第三方支付平台将各银行网银进行了统一整合，因此本身既拥有了银

行网银系统的稳定、安全的功能，又充分发挥了第三方中介的作用。不仅让企业

商户将更多的资源投入到自身的发展当中，而且还极大的促进了线上交易的发

展。

劣势分析

①盈利能力有待提高：目前大部分第三方支付企业还是依赖“手续费”等传

统盈利模式来维持，因此企业之间的竞争在所难免，在一定程度上阻碍了第三方

支付行业的快速发展。

②过于依赖银行：用户的资金通过第三方进行交易，但资金仍是在银行间流

转；由于缺乏认证技术，第三方企业也需要借助银行的技术支持。

③结算周期相对较长：由于多因素的制约，大部分厂商暂不能实现实时结算，

这样会导致交易双方资金流转效率低下。

④用户信息安全性仍有待进一步提高：在交易过程中，客户的交易信息难免

在第三方支付平台留痕，而这就对第三方支付企业的系统安全性提出了更高的要

求；

⑤银行的竞争威胁：目前银行尚未全面铺开第三方支付业务，但如果银行绕

开第三方支付企业而直接开发与用户交易的平台，则在其专业、信誉、认可度高、

资金技术实力强等优势的冲击下，第三方支付企业将面临较大的挑战。

（5）第三方支付行业发展现状与趋势

第三方支付行业发展现状

①监管细化，推动行业合规进程

随着信息技术的应用和第三方支付服务市场的不断创新，第三方支付业务不

断扩展到更多细分领域，而细分业务领域的管理办法也陆续出台，合规经营和市

场规范已成为市场发展的必然趋势。首先通过加强客户真实信息的控制，有助于

加强支付交易的安全和便捷性，同时也助于运营商开发精准营销、个性化定制产

品和服务等；其次，企业资质、智能、费率等权责方面的明确规定和限制，虽然

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短期或将导致行业市场结构调整、竞争加剧，增大企业运营成本，但长期来看，

有助于产业链各方定位的明确，深化市场分工，促进行业良性竞争和稳定发展。

②市场扩容，行业格局基本划定

截至 2013 年 3 月底，中国获得第三方支付牌照的企业数量已达 223 家。牌

照类型完全覆盖 7 大业务体系，未来大规模、全国性或跨区域的多业务牌照发放

可能性下降，行业格局基本划定；从地域分布来看，已覆盖全国 28 个省市，上

海、北京、广东地区企业集中度较高。

③社会消费水平持续增长，带动支付行业的发展

2014 年，中国居民社会消费品零售额达 23.4 万亿，同比增长 12.77%；其中，

银行卡消费总额超过 10 万亿，渗透率达 40%以上。社会消费水平的持续增长，

以及银行卡消费渗透率的持续上升，为第三方支付市场的发展提供了积极的宏观

经济环境。

④网络零售高速增长，拉动第三方支付交易规模增长

艾瑞咨询统计数据显示，2014 年中国网络购物市场交易规模达到 21,050 亿

元，同比增长 33.7%，占社会消费总额的比重为 5.4%。近年来受全球金融环境

低迷和我国宏观经济通胀趋势不断加深的影响，政府对中小企业电商化扶持力度

不断加大，中小企业自身电商化意识也不断提升，我国网络零售市场得到迅速发

展，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的发展空间。

第三方支付行业发展趋势

根据市场研究机构易观国际的预测，第三方支付行业未来 5 年内预计增速还

将保持在 30%以上，其中银行卡收单业务将继续稳步发展，而随着中国金融移动

制动技术标准的制定、金融 IC 卡的普及，移动 POS 机的使用已经进入高峰期，

其需求量更是超出预期，未来手机移动 POS 机的潜在市场将是一个无线数据。

同时，受惠于行业宏观环境的逐步规范，第三方支付市场呈现出运营主体企业多

元化、支付形式多样化、支付领域纵深化发展，促进了行业的融合；其中线上线

下融合石行业发展的一大趋势，线上线下融合将为整个第三方支付产业的发展带

来更为广阔的发展空间和更加丰富的创新机会，促进支付行业差异化竞争格局的

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形成。

平台、服务与数据是第三方支付企业的核心要素。以交易平台为运营载体的

第三方支付企业，只有搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支

付平台，才能够吸引并维持大量的用户，从而提升平台的交易额，增加企业的业

务量。随着获得行业准入的企业数量增加，单纯依靠降低手续费率只会带来恶性

竞争与持续亏损，难以形成企业的核心竞争力与持续盈利能力。因此，通过拓展

业务范围，开发移动支付、跨境支付等新兴领域，同时注重技术研发与创新，建

立高质量的第三方支付平台，向用户提供专业化的增值服务，将是第三方支付企

业形成持续盈利能力并构建自己的核心竞争力的关键。在这一发展过程中，第三

方支付企业在业务开展初期往往并不能真正形成并实现利润增长，而是更加注重

对于用户的深度挖掘与积累。在满足不同用户多种细分需求并逐渐加深用户黏

性，从而积累大量的用户量与交易额后，第三方支付平台的潜在价值与盈利能力

才会体现出来。对于第三方支付企业来说，交易量带来的数据收集具有极大的价

值，是构成第三方支付平台核心竞争力的重要要素之一。在互联网、大数据时代，

沉淀的支付数据与广阔的用户资源，是第三方支付平台的宝贵数据库，也是其开

展业务创新、拓展盈利空间以及其他领域的大中型企业进行合作共赢的重要基

础。

消费商业

数据采集

行为研究

支付数据积累与

挖掘数据

大数据分竞品竞争

析力提升

线上支付

线下支付

互联网支付、固定/移

银行卡支付、预付卡平台

动电话支付、数字电

支付、手机近端支付

视支付

便捷提现支付通道

线下商户金融综

合服务

服务

小额贷款商业资源

未来第三方支付企业的核心竞争点将在于平台与服务的竞争，只有构建能够

提供充分深度与广度的交易平台，产生足够的交易量，才能吸引商家与消费者接

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受自己的第三方支付服务；也只有提供能够满足用户个性化需求的专业化与差异

化第三方支付服务，才能击败其他竞争者，树立自己的核心竞争力，赢得第三方

支付市场份额。在这一竞争过程中，通过并购、合作等方式，与其他行业的优势

企业开展广泛的合作，共享客户资源，拓宽业务渠道，建立大平台、大数据的资

源优势，将是第三方支付企业做大做强的重要手段。

（三）标的公司所处行业经营模式

根据《非金融机构支付服务管理办法》，第三方支付行业可以分为线上的网

络支付业务与线下的预付卡发行与受理业务以及银行卡收单业务，三类细分行业

由人民银行颁发不同的支付业务许可证，标的公司之一德颐网络持有经营银行卡

收单业务的第三方支付业务许可证。

银行卡收单业务是指银行或银行卡收单机构通过经销商或收单外包服务机

构向一般商户推广其自身的服务和刷卡设备，银行或银行卡收单机构对有合作意

向的商户进行审核，并向通过审核的商户提供 POS 收单设备并向其提供本外币

资金结算服务。银行卡收单业务的开展方便了消费者的无现金消费习惯，极大的

为日常生活提供了便利的消费条件，同时保障了消费过程中的资金安全性。银行

卡收单业务的主要经营模式为：持卡人在与收单机构有收单业务的商户处进行刷

卡消费，银行或收单机构从商户处获取持卡人消费记录及数据，通过银联将上述

的数据传递至刷卡人发卡行，发卡行进行核对后将扣款信息及数据反馈至银联、

收单机构、商户及持卡人处，同时资金被从持卡人账户中扣出，经由银联和收单

机构划转至商户账户中。在此过程中，银行卡收单机构需按其与商户之间签订的

受理协议承担银行卡交易资金结算过程中的责任，同时在每笔交易中收取一定比

例的手续费收入。

（四）标的公司所处行业的周期性、区域性、季节性特征

1、周期性特征

第三方支付时电子商务行业发展的重要推动力，也是互联网时代商务交易活

动的必备支付手段。作为电子商务活动的相关部门，第三方支付行业的发展同电

子商务行业的总体大环境有着密不可分的关系。如上所述，电子商务行业在总体

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快速增长的大背景下，具有一定程度的周期性特征。第三方支付行业也同电子商

务行业基本保持一致，在电子商务快速发展的行业环境下，第三方支付行业的周

期性特征并不十分明显。

2、区域性特征

根据《非金融机构支付服务管理办法》，第三方支付三类细分行业需要获取

不同的支付业务许可证。

银行卡收单业务与其业务所在地区的经济发展程度有着较大的关联，只有在

经济较为发达、大额交易活动频繁、商业场所密布、电信基础设施完善的地区，

银行卡刷卡交易才能发挥其支付的便利性，体现第三方支付的价值。在我国，经

济发达的东南沿海地区比较符合上述特征，银行卡收单业务规模较大。因此，第

三方支付业务中的银行卡收单业务，在全国范围内具有一定程度的区域性。

此外，根据相关法规，银行卡收单业务的支付许可证分为全国范围内的许可

证与限于部分省、自治区、直辖市的许可证。如果第三方支付行业内的企业持有

的许可证限于部分地区而非全国性，则其第三方支付企业的经营将会具有高度的

区域性。

3、季节性特征

第三方支付行业的业务情况主要与电子商务活动的规模密切相关，如上所

述，我国电子商务交易规模全年保持稳定增长状态，电子商务行业基本不具有季

节性特征。因此，第三方支付行业相应也不具有明显季节性特征。

（五）影响标的公司所处行业发展的有利因素和不利因素

1、第三方支付行业发展的有利因素

（1）国家政策对行业大力支持

近年来，电子商务的发展吸引了社会各界的关注，政府部门也高度重视中国

跨境电子商务的未来发展，积极引导企业参与电子商务。相关部门先后出台《关

于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》等措施；与此同时，作为电子商

务交易中必不可少的支付环节，政府也从互联网金融管理的角度，一方面给予了

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更多的政策支持，另一方面也针对行业中的各种乱象出台了规范性的政策，在很

大程度上规范了行业中的参与机构，同时将一些管理混乱，商业模式不清晰，经

营内容违法违规的机构进行处罚，为行业提供了一个长期良性发展的环境。

（2）移动互联网浪潮催生行业商机

伴随移动互联网及终端的普及，与互联网相关产业均蕴含着新一轮的移动互

联网发展机遇，电子商务行业也正催生以移动智能终端为载体的新型电子商业模

式和支付模式，利用客户碎片化的时间创造新的购物、支付需求和差异化的移动

终端购物、支付体验，为行业提供更多的商机，有望大幅促进行业的发展。

（3）消费群体规模持续扩大

从下游消费群体来看，随着人均购买力增强、网购观念的普及、消费习惯的

养成、物流等配套设施的完善，电商零售消费者规模将持续增长。根据

International Data Corporation 的调查，2013 年全球电商零售消费者人数为 94,500

万人，预计 2015 年将达到 114,600 万人，年复合增长率 10.8%，而中国的国内消

费者人数增长幅度将更大。下游消费者群体的扩大将进一步推动零售电子商务交

易规模的增长。

（4）第三方支付行业与电商行业的发展相辅相成

电子商务的高速发展，客观上为支付工具的发展提出了更高的要求，也带动

支付技术、支付理念的升级；从支付工具、信息储存、云端计算等电商第三方配

套服务和技术来看，随着第三方支付工具覆盖范围的扩大，便捷性和通用性的提

升，信息存储与云端计算在电子商务领域和支付领域运用的不断成熟，电子商务

和移动支付的技术、用户体验、产品种类、用户覆盖广度都将进一步提升和扩充，

推助行业整体向荣发展。

2、第三方支付行业发展的不利因素

（1）国家政策尚不完善

电子商务与传统商业有着较大区别，我国原先的商法体系对于电子商务存在

诸多不适用之处，但同时我国也尚未针对性地建立起完善的电子商务法规体系。

目前，国家正在加紧制定《电子商务法》等行业相关法规。国家相关政策尚不完

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善对相关领域的规范经营与健康发展造成了一定程度的不利影响。

（2）小额货品交易流通难以实现系统化管理

受个人小额商品流通在税制、配送范围等方面的制约，个体商户经营的小额

货品流通难以实现系统化集约管理，因此对于电商平台而言，零售电子商务行业

规模化发展存在一定的困难。

（3）电子商务交易安全与信用问题有待改善

电子商务是基于网络虚拟性及开放性的商务模式，电子商务需要借助电子技

术、互联网技术等现代通信技术实现资金的转移，这对相关支付系统的安全性和

交易双方的信用审核提出了较高的要求。目前我国电子安全建设和诚信系统建设

还刚刚起步，相关保障及立法规范均不够完善。商户在交易过程中提供品质低下、

缺乏安全保障的商品将会给消费者带来损失，同时，若电子商务企业的交易系统

存在漏洞，受到外部攻击，则有可能出现交易结算的错误，给消费者和企业都带

来更大的损失。

（4）无法完全杜绝虚假支付交易问题

由于便携式刷卡设备和电子商务交易存在空间和时间上的跨越性，无法实现

线下实体店交易的面对面匹配，因此利用移动刷卡设备和互联网交易平台进行虚

构交易行为，从而变向实现信用卡套现的行为屡见不鲜。虽然国家已经出台相关

法规对这一行为进行严厉惩处，各个电子商务平台与第三方支付机构也加强风控

规则来进一步防范可能出现的问题，但从客观上来讲，由于互联网交易本身的特

性，这一问题一段时期内无法彻底杜绝。

（六）标的公司所处行业主要进入壁垒

1、资质壁垒

第三方支付行业的进入实行审批制度，只有取得中国人民银行颁发的支付业

务许可证，才可以经营第三方支付业务。根据《非金融机构支付服务管理办法》，

中国人民银行对第三方支付行业的企业及其主要出资人都做出来较为严格的规

定。这些均导致行业新进入者很难获取相关许可资质，无法开展相关业务的经营，

构成了进入第三方支付行业的资质壁垒。

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2、规模壁垒

在第三方支付行业的起步阶段，流量是对于企业发展至关重要的因素。只有

能够吸引到足够的交易额与客户流量的企业，才能够赢得消费者与商户的信任与

认可，扩大其服务的覆盖范围，从而发展壮大。行业新进入者往往只能提供很小

范围的第三方支付服务，其交易额不大，流量较少，也很难吸引消费者使用。这

些构成了针对第三方支付行业新进入者的规模壁垒。

（七）标的公司与上、下游行业的关系及其影响

标的公司所属行业的上游为计算机、移动终端、服务器、存储、扫描记录仪

等 IT 硬件设备、网络运营设备和数据库、基础工具软件供应商、第三方外包服

务合作商、零售渠道商，下游为小微个体商户经营者、银行卡收单转接机构和信

用卡发卡银行。

本行业与上游有一定的关联性，在技术更新和产品升级方面，本行业的产品

方案与之联动变化。上游行业对本行业的影响还体现在采购成本变动上，上游基

本处于充分竞争状态，上游产能亦不存在供应瓶颈，而电子类产品总体呈现价格

下滑趋势，因此对本行业稳定发展比较有利；在渠道销售网络和第三方服务外包

方面，上游合作商对渠道把控极强，占有核心客户资源，但由于第三方服务外包

机构众多，且处于充分竞争状态，因此，上游的格局不会对标的公司的主营业务

发展造成不利影响。

本行业的下游对本行业的发展具有较大的拉动作用。零售、消费新兴服务产

业及互联网新兴服务产业是我国长期重点发展的领域，其中互联网金融和零售、

餐饮行业的发展为本行业的发展提供了巨大的市场空间。同时，由于下游客户对

本行业产品的先进性、可靠性、稳定性、便捷性、可操作性要求较高，使得本行

业必须不断加大在技术创新方面的投入，以更好的满足下游客户的需求。

标的公司上下游产业行业结构

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上游行业标的公司业务下游行业

信息网络服务

机具销售业务小微个体商户

产业

零售业便民服务分销收单转接机构

第三方收单服银行卡收单业

发卡银行

务业务

（八）主要产品

德颐网络主要是专注于全国范围内的银行卡收单业务的第三方支付服务机

构，旗下主要运营的“付临门”收单服务系统平台，标的公司以中小微商户为主

要目标客户，通过消费大数据分析，以中小微商户需求为核心导向，以自身的技

术研发为驱动力，以渠道建设为基础，为各类型的商业客户提供便捷稳定的银行

卡收单服务。根据中国人民银行颁布的《银行卡收单业务管理办法》，标的公司

除了向签约商户提供必需的资金清算、信息传输服务外，还对商户的异常交易进

行风险监控，对签约商户进行合规性监督与管理。

（九）主要经营模式

德颐网络通过与特约商户、代理经销商以及合作渠道等多方的深入合作完成

银行卡收单业务的推广运营，具体商业模式如下：

1、签约商户合作模式

德颐网络根据其第三方服务机构的推荐，结合自身的筛选和评估，选定合作

的商户并与其签订受理协议，完成签约的商户通过向德颐网络的第三方服务商采

购德颐网络指定的 POS 机设备并解锁加入德颐网络“付临门”收单服务系统平

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台，即可作为德颐网络签约商户使用德颐网络提供的系统进行银行卡收单。签约

商户将根据在德颐网络系统进行的刷卡交易数据，向德颐网络支付手续费，手续

费的支付采用代扣模式，即在发卡行资金清算过程中，收单机构先行将手续费扣

除后将交易清算资金净额结算至签约商户指定的账户中。

德颐网络除了向签约商户提供银行卡收单服务外，还需同签约商户开展定期

回访、抽访工作，对签约商户在刷卡交易方面的经营合规性进行管理，确保签约

商户上送的交易信息准确真实，并对可能产生的风险交易进行监控，可以根据实

际情况将疑似风险交易结算资金进行暂扣处理。

德颐网络与签约商户的业务合作模式如下图所示：

银行卡收单交易风险防控

银行卡收单信息流转

银行卡收单资金结算

终端用

签约商户标的公司

户

根据终端产生的刷卡金额，

提供手续费收入

2、第三方服务商合作模式

德颐网络的商户拓展采用了第三方服务机构合作模式，即通过银联卡收单第

三方服务机构进行新商户的拓展和原有商户的日常维护工作，上述工作内容均不

涉及银行卡收单核心业务服务。

德颐网络与富有推广经验的第三方服务商进行合作，在《银联卡收单第三方

服务机构管理办法》的范围内，第三方服务机构根据德颐网络委托，筛选并联系

潜在的银行卡收单签约商户，向其推荐德颐网络的产品服务。同时根据德颐网络

的要求采购相应的 POS 终端设备，在商户与德颐网络签订受理协议后，向签约

商户提供终端布放与维护、交易接入等服务。除此之外，第三方服务机构还需要

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根据德颐网络的要求，提供设备测试，硬件定期检查等服务，定期核对 POS 支

付终端发起的交易信息收集、交易报文定制和转发功能是否运转正常。

德颐网络根据第三方服务机构提供的服务类别、推荐商户实际交易发生金额

和推荐签约商户数量，与第三方服务商确定服务费用支付比例，并在获取的交易

手续费中以分润形式支付给第三方服务商。

3、分销代理合作模式

为了满足便民支付客户的需求，德颐网络、德丰网络与三大电信运营商、公

用事业单位及网络产品供应商及其主要代理机构建立了分销代理合作关系。德丰

网络以其渠道和分销网点的优势资源，辅以信息传输平台系统，协助上游供货商

销售充值、支付产品。根据产品特性，双方协商以账单销账或预存额度购买的方

式进行合作，账单核销模式一般较为简单，德颐网络、德丰网络为上游提供销售

渠道，并收取一定比例的销售服务费。

经过多年的合作拓展，德颐网络及德丰网络在预存分销模式中积累了丰富的

销售管理经验，对于产品销售周期把握准确。德颐网络、德丰网络以预存购买额

度方式进行的分销代理合作模式较多，双方一般按 2-3 天为周期签订预存额度，

并在额度销售完成前由上一级代理商进行确认通知并根据实际情况补充预存额

度，以免用户出现支付失败的情况。德颐网络、德丰网络一般根据历史同期交易

数据确定单次预存的缴费额度，通过自身平台系统进行反馈跟踪。由于预存分销

模式下，标的公司产品采购价和零售终端价格存在一定价差，因此，德丰网络和

德颐网络主要盈利来源于产品自身的销售价差。

4、渠道商业务合作模式

德颐网络充分意识到线下收单、支付业务中渠道端的价值所在，经过多年的

积累，在全国范围内构建了一个体系完善、层级丰富的渠道商网络。根据渠道商

的类型不同，标的公司渠道商合作模式也略有差异：

标的公司销售渠道搭建网络

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社区业主

终端用户转化率

长期消费客户（综合型超商、

市内加油站点）

临时消费客户

（便利店）

网点数量

（1）上架合作模式

德颐网络为搭建全国范围内的便利店、综合型超商销售网络渠道，采用了支

付上架费的方式进行合作，德颐网络与渠道方及各门店签署合作协议，在其店内

安置费充值设备，由门店协助提供日常的维护、修理工作。德颐网络终端上架以

固定费用向渠道方支付相关服务费用并在一定交易额之上按比例支付分润。目

前，德颐网络以上架模式合作的品牌渠道商包括了全家、良友、光明等便利商店。

（2）分润合作模式

分润合作模式主要是德丰网络在其手机充值分销业务中采用，与上架合作模

式类似，分润模式也是德丰网络将收单终端布点在各个便利店以及超商终端，渠

道终端负责提供相应的设备支持和培训服务，由于德丰网络的销售采用执手交易

的模式，因此不存在日常的设备维护工作。分润模式下，合作方并不收取德丰网

络固定的终端布放费用，但会从终端上所产生的交易流水中按比例收取服务费

用。目前，采用分润模式与标的德丰网络合作的渠道商包括上海石化加油站、可

的等便利超市。

（3）战略合作模式

除了上述两类比较传统的渠道商合作模式外，近年来，为了丰富产品销售网

络，同时拓展新的便民支付服务项目，德颐网络积极拓展新的合作渠道，与保利

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地产、万科地产旗下的物业服务公司建立了战略合作关系，通过其物业自身覆盖

体系，在物业内铺设便民终端网点，向物业公司所服务的广大业主提供便捷的日

常生活支付服务。

与传统的超商零售渠道相比，新的合作模式具备全新的特点，大型物业服务

商自建线上线下平台完善，使用用户为注册业主，人员稳定，消费转化率高；成

熟的物业公司会部分负责业主各项费用代缴功能，因此无需德颐网络提供额外的

培训支持，宣传效率高，同时大型地产开发商项目众多，该种模式易于推广复制。

在上述模式中，物业公司通过德颐网络提供的便民服务支付项目，更好的服

务了业主，提升了业主的消费体验和生活品质，对其自身品牌价值的提升有着很

好的补充作用；对德颐网络来说，通过与大型地产开发商的合作，其可以在众多

配套商户进驻地产项目的同时，推广自己的银行卡收单服务，有效增加商户获取

渠道。双方基于战略合作模式下，产生了重要的协同效应，互惠互利。

5、签约商户服务模式

德颐网络作为以银行卡收单业务为主的第三方支付机构，主要向各类商户提

供基于银行卡收单的金融服务，凭借德颐网络自行研发的“付临门”支付平台系

统，高效快捷，安全可靠的完成涉及商户的资金结算和刷卡消费信息传输工作，

从而提升消费者在商户处的消费体验，实现便捷支付，快速消费的目的。

（1）交易资金结算

交易资金的结算时收单业务的核心部分，通过德颐网络审核的商户与德颐网

络签署受理协议，即由德颐网络为商户提供全套的银行卡收单服务，其中通过德

颐网络的“付临门”结算系统，德颐网络会及时打包上传商户处所发生的每笔刷

卡交易并及时作出信息反馈，同时在隔日将发卡行结算资金通过平台系统和备付

金账户转账至特约商户，商户进行核对确认。对出现的可疑交易行为，德颐网络

将暂扣支付款项，并向签约商户作出说明，进行检查排除，再确认五风险后将结

算资金转至特约商户账户。

（2）签约商户管理

德颐网络作为收单机构，需要确保所拓展商户是依法设立、从事合法经营活

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动的商户，并承担签约商户收单业务管理责任。德颐网络会不定期对商户及其法

定代表人或负责人在中国人民银行指定的风险信息管理系统中是否存在不良信

息事项进行核对确认，并对签约商户实行实名制管理，严格审核签约商户的营业

执照等证明文件，以及法定代表人或负责人有效身份证明材料。

德颐网络会为签约商户制定一套资质审核流程和标准，明确资质审核权限，

与签约商户就可受理的银行卡种类、开通交易类型、结算账户设置、资金结算周

期等事项进行明确并提出管理标准。

（3）定期培训记录

德颐网络在提供收单服务前对特约商户开展业务培训，并根据签约商户的经

营特点和风险等级，定期开展后续培训，保存培训记录。对于商户的培训可以有

效避免风险交易的发生，同时，德颐网络还会根据培训进展情况，建立签约商户

信息管理系统，记录签约商户名称和经营地址、签约商户身份资料信息、签约商

户类别、结算手续费标准、收单银行结算账户信息、开通的交易类型和开通时间、

受理终端类型和安装地址等信息，并及时进行更新。

6、销售模式

德颐网络、德丰网络的业务主要集中于银行卡收单和便民支付项目分销，对

于便民支付项目分销而言，最终用户更多的还是以定点终端刷卡的方式完成支付

及购买，在销售过程中，多是以零售终端自助的方式完成，并不安排集中的销售

人员或团队。除此之外，通过便利店渠道进行充值或核销账单的终端用户一般通

过便利店工作人员完成充值支付过程，无需德颐网络、德丰网络提供直接的销售

服务。

近年来，德颐网络、德丰网络已减少直接销售 POS 终端设备的比例，改为

外包服务商直接销售。但鉴于部分德颐网络、德丰网络自行开拓的特约商户和部

分外包服务商的要求，德颐网络、德丰网络仍然保留小部分的 POS 终端设备销

售业务。一般由特约商户或外包服务商提出设备需求，德颐网络、德丰网络委托

合作的厂商进行标准化生产，生产带有“付临门”系统接入功能的 POS 机，然

后按协商价格采购，并根据协议出售给外包服务商或者特约商户。

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7、采购模式

作为第三方支付业务提供方，德颐网络业务模式的特点决定了其主营业务成

本主要为人力成本、系统开发技术采购费用及支付给合作外包服务商的结算手续

费、银联品牌使用费等，直接外购产品及服务较少。少数情况下，德颐网络会向

其合作方支付一定金额的业务推广费用。

德颐网络少量的传统采购主要是为了满足个别外包服务机构及特约商户的

购买需求，而进行的针对 POS 机器设备的采购。公司以订单形式向生产厂商发

出需求信息，并提供相应的芯片数据信息等资料，以便厂家生产的设备可以接入

德颐网络的“付临门”支付系统，公司会根据订单交付情况验收设备并向厂家支

付采购费用。

8、中国银联代付模式

为了更好的帮助第三方支付机构提升服务质量，推广各种新型支付方式和无

纸币化交易模式，中国银联自 2015 年起推出了新的“代收代付”服务。针对第

三方收单机构而言，收单机构可以购买中国银联的代付服务，向签约商户提供更

多的增值服务，如 T+0 结算等。德颐网络出于资金成本置换优势和风险控制的

考虑，目前按实际情况向中国银联发起“代付”申请，对于无交易风险的客户提

供“T+0”代付，对于单笔交易额较大的各户，在“T+1”日由中国银联代付置

换原备付资金，以较低的资金成本换取相对较高的资金沉淀收益。

9、收单业务分润结算模式

德颐网络与第三方服务外包机构和渠道合作商之间签订分润协议，约定服务

商基础费率，结合商户签约费率和银联标准费率，根据第三方服务商拓展商户的

数量、交易金额或在渠道网点终端设备上所发生的交易金额总额，按约定分润比

例对德颐网络所收取的手续费收入进行分润，分润金额作为标的公司主营业务的

主要成本支出列示。

在德颐网络与第三方服务商协议中，约定第三方服务商基础费率，第三方基

础费率与银联标准费率之间的差额为德颐网络收单业务中的保底收益，因此，依

据“7-2-1”规则，第三方基础费率一般不会低于银联标准费率的 80%。

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标的公司分润结算的计算方式

第三方服务商分润总额 = M×（A-C）×D

A = 商户签约费率

B = 银联标准费率

C = 第三方服务商基础费率

D = 第三方服务商分润比例

M = 交易流水总金额

10、系统研发模式

德颐网络拥有近 20 人的研发团队，以“付临门”系统为核心，每年投入大

量资金进行产品和技术开发。德颐网络的研发模式主要为“市场需求——研发实

现——优化改进”构成的迭代开发体系：

（1）业务与市场部门根据正在服务的客户实际要求提出研发需求；

（2）研发部门针对性的组织开发；

（3）通过平台数据模拟、银联验证和业务实践三方面对新研发的系统进行

验证；

（4）持续优化。

德颐网络研发的最大特点在于及时将研发成果应用在实际业务中，通过实践

的检验而不断优化，积累了丰富的研发经验，也建立了针对不同商户类型的完善

的技术平台体系。

此外，德颐网络的技术研发团队与专业第三方软件开发机构进行合作，完成

系统非核心部分的优化升级。

11、风险控制模式

德颐网络从严执行监管部门的要求，同时根据多年以来积累下来的实际业务

经验，在内部建立了一套以风控部门为核心，各业务部门辅助配合的全面风险防

控体系。

1、德颐网络设置了专业的商户审核部门，针对商户的资料及实际业务开展

情况进行审核，并有针对性的进行实体抽检，从源头上对签约商户的“MCC 套

码”行为进行防范。

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2、德颐网络在风控部门设立了一套内部预警规则，预警规则根据风险交易

发生时的数据特征，结合大数据的算法匹配签约商户备案材料信息，进行模拟测

试并抓取可疑交易信息。

3、根据上述预警规则，德颐网络在运营后台建立了数据挖掘系统，对实时

进行的交易按预警规则指引执行批量审核处理，根据处理结果，第一时间将疑似

风险交易列出，并将交易详细信息发送至风控部门，由风控部门逐商户进行审核。

4、经风控部门审核确实存在重大风险、违规的交易，“付临门”系统会在交

易发生次日冻结该商户交易结算资金并告知签约商户，待德颐网络与中国银联、

发卡行等各方进行相应核查后再进行后续的处理。

5、除了系统建设之外，德颐网络还会与中国银联建立风险信息共享数据平

台，通过数据平台建立黑/白名单制度，将被列入黑名单的签约商户（法人）或

潜在签约商户（法人）进行严格审查，并及时终止与相应商户的受理合作协议或

禁止其进入“付临门”系统进行交易。

6、除了在线的风险监测外，德颐网络非常重视公司内部的合规建设、日常

风控培训，对银联下发的最新风险案例和事件，第一时间组织市场、业务、风控

等部员工进行统一学习，强化内部的风险防范意识。

12、标的公司业务模式的可持续性

标的公司的经营模式是典型的银行卡收单业务，通过长期积累的客户资源和

支付平台系统稳定性优势，已经在业务获得了稳定市场份额；针对目前的业务结

构，标的公司主要的盈利来自于银行卡收单手续费收入，由于银行卡收单市场需

要面对广大的中小微商户，传统商业银行对此类业务的投入程度有限，而消费者

无现金化消费愈发成为主流，加之标的公司在对行业内竞争的应对较为得当，没

有一味追求规模扩张，而是从系统、管理入手，保证交易稳定安全，赢得了客户

的充分信任。因此，标的公司经营模式是行业内普遍采用的成熟模式，具备可持

续性。

（十）标的公司盈利模式

结合标的公司主要的商业模式和业务特点，标的公司的盈利模式主要来源于

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三个方面，第一是基于银行卡收单业务的手续费和平台管理费收入，该项收入为

标的公司合并报表范围内的主要收入来源；第二是德颐网络、德丰网络基于便民

服务分销和缴费充值分销业务的服务费收入，依托渠道优势，该业务收入保持稳

定；第三是德颐网络充值缴费项目购销价差收入。

标的公司盈利模式及收入来源

手续费及平台

管理费收入

充值购销差额

收入

销售返佣收入

从公司披露的财务数据来看，最为主要的仍为银行卡收单手续费和平台管理

费收入。从手续费及平台管理费收入中扣除银联品牌使用费及下游外包服务商的

分润成本，即为公司的利润来源，随着公司在业内品牌知名度的不断提升，营销

网点和特约商户的增加，系统平台稳定性增强，可靠性优势凸显，公司议价能力

持续提高，盈利能力稳定，盈利模式持续可靠。

标的公司收单业务收入来源简单示意图

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平台管理费收入主要收入组成收单手续费收入

高签费率交易总额标准费率交易总额 20%

商户实际签银联标准费

约费率率

（十一）标的公司业务流程及服务体系

1、外包服务商筛选流程

德颐网络对于外包服务商的筛选沿革遵照《银行卡收单业务管理办法》、《银

联卡收单第三方服务机构管理办法》（试行）中规定的标准执行。

一般需经过“洽谈——尽职调查——综合评审——协议条款——签约”5 个

环节进行审核。在尽职调查环节，德颐网络一般由市场部负责牵头对第三方服务

机构进行专业性方面的评测，评测主要围绕第三方机构的信用资质和服务安全方

面展开，若各项评测结果均符合要求，则进入下一阶段评定，若有候选机构材料

不完备的情况，则需要反馈第三方服务机构补充完善；在综合评审环节，德颐网

络会协调风控、市场等部门对备选第三方服务机构进行综合评定，评定方面主要

包括了客户开发计划、风险防控能力、经营股东背景、经营实力等，结合两次评

定结果，德颐网络与符合条件的第三方服务机构就协议细节进行确认并签订合作

协议。

标的公司第三方服务机构筛选流程

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候选三方机构

完补

成充

尽职调查

正完

式善

签材

约直接剔除料

综合评审

沟通协议

条款

2、签约商户开发流程

德颐网络商户开发工作主要由第三方服务商负责，第三方服务商根据德颐网

络制定的商户筛选标准和签约制度在全国各地进行拓展，德颐网络会将符合条件

的商户资料，打包上传至德颐网络商户审核组，由该部门负责复核，复核一般包

括资料验证、电话回访、实地抽验等环节，复核的主要内容包括以下方面：资料

完备性审核和资料真实性审核。经过复核确认的商户，经黑名单检测后，与德颐

网络签署相关的受理协议。德颐网络与商户签订受理协议的同时会与推荐该商户

的第三方服务商进行确认，由商户提交推荐商确认材料并录入德颐网络后台系

统。该商户后续的基本服务工作将由第三方服务商负责。

3、签约商户服务流程

德颐网络在上海设立了客服中心，在全国范围内设立了个 35 分公司，覆盖

全部中国人民银行分支机构，并设有客服热线以及专门的客服团队为客户提供

12 个小时热线人工服务、官网在线服务、客服电子邮箱服务、留言接听处理服

务、传真收取处理服务，受理所有客户和用户的日常业务咨询、办理、投诉、意

见和建议。德颐网络在全国范围内设立的各分公司主要负责受理本地区范围内的

客户服务，总部客服中心同时受理全国各地区的客户服务。

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4、信息传输流程

银行卡收单业务和便民支付服务分销业务涉及的流转信息均通过德颐网络

自建的信息平台进行汇总和转换。

（1）银行卡收单业务

银行卡收单业务中，刷卡人的刷卡信息经加密打包处理后传至德颐网络后台

运营的“付临门”系统，经过磁道信息解密等处理后，该信息被传递至银联，经

银联最终传递至刷卡人所持信用卡/借记卡的发卡行出，经发卡行确认后，将扣

款成功信息回传至银联，经银联传至“付临门”平台系统，系统自动将上述信息

反馈至商户终端设备，交易信息流完整，刷卡人本次交易支付成功。

在现实交易情境中，对于持卡消费者而言，完成上述的完整信息传输需要几

十秒的时间，但体现在银行卡收单机构后台的数据运算量极大。因此上述信息流

转效率一方面依赖于硬件设备和网络传输能力的提升，更重要的方面依赖于银行

卡收单机构建立的后台清算系统。稳定、安全、高效的清算系统是优质收单服务

的基本保障。德颐网络多年来始终不断迭代“付临门”支付系统，就是为了不断

提升商户、刷卡消费者的使用体验，保证信息传递的安全、准确和高效。

（2）其他业务

德颐网络、德丰网络的其余业务信息传输流程与银行卡收单业务类似，还款

人/刷卡人在完成支付后，信息会经公司平台传递至收单机构，后经发卡行逐一

确认后再将信息回转，完成交易确认。德颐网络、德丰网络均有自建的系统平台，

各自独立运营，根据平台上所发生业务的实际情况有各自的算法，保证数据流转

传输的效率和安全。

5、资金结算流程

德颐网络具备《支付业务许可证》，是经中国人民银行批准设立的的第三方

支付机构，依法开展银行卡收单的资金的结算工作。

通常来讲，在发卡行确认了消费者的刷卡信息后，在交易发生的下一工作日

（T+1 日），发卡行会将消费对应的资金全额从消费者账户中划出，经银联系统

转接后，该资金全额将被划分为手续费和消费还款两部分，其中银联将手续费中

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的 70%划转至发卡行，自留 10%，而将剩余的 20%手续费及消费还款划转至德

颐网络的备付金账户，德颐网络在收到备付金后按照系统内程序设定的应付签约

商户账户直接将消费还款全额划转至签约商户的指定账户。

作为银行卡收单机构，德颐网络会根据后台监测数据支持和银联的风险告

知，将出现可疑交易、掉单、盗刷等情况的签约商户还款暂扣，待风险解除后完

成结算，当掉单、盗刷等风险事项被确认后，德颐网络会将暂扣还款转回至银联，

通过转接后划转回刷卡人发卡行账户。

6、业务结算流程

（1）手续费结算流程

德颐网络的手续费每天由银联转接系统直接支付予德颐网络指定账户，手续

费根据德颐网络“付临门”系统与银联系统平台所链接共享的数据进行核对并自

动支付。

（2）第三方外包服务商结算流程

银行卡收单业务中，德颐网络一般与合作第三方外包服务商的分润是按法定

自然月作为一个独立的结算期间，每月定期双方以电子邮件、信函等方式对上月

交易进行报表对账及款项汇总清算。结算发生前，所有分润资金均已德颐网络应

付账款体现。若发生风险交易或银联报备违规性交易情况，德颐网络会根据协议

中的约定，暂扣应付予第三方外包服务商的分润，并在违约事项核实后以计提违

规约束罚金的形式在成本中抵扣上述款项，不再进行结算支付。

（3）渠道合作商结算流程

德颐网络、德丰网络与渠道合作商的分润结算与银行卡收单业务中与第三方

外包服务商的结算流程一致，按法定自然月作为一个独立的结算期间，每月 10

号之前定期双方以电子邮件、信函等方式对上月交易进行报表对账及款项汇总清

算。对于支付的上架费，标的公司一次性支付，并在合同约定上架期限内进行摊

销。若结算款累计不足 1,000 元，则结算延期至下月。

7、技术研发流程

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德颐网络采用项目管理办公室（PMO）模式，管理研发项目立项、资源调

配和研发项目收尾，由项目负责人负责实际项目的研发实施管理。

项目管理办公室建立研发人员的资源池，项目经理按项目需要每周向项目管

理办公室申请研发资源。项目结项时，项目管理办公室按项目研发资源的实际投

入情况核算项目整体投入。

（1）项目研发评估申请

由项目发起人向项目管理办公室（PMO）发出评估申请，由项目管理办公

室派专人协助项目发起人评估项目的技术可行性、成本及工期估算，形成项目评

估报告作为项目发起人项目可行性的依据。

（2）研发立项

项目发起人向对口的职能部门提交研发立项申请，经审批后交项目管理办公

室组织项目的实施。项目管理办公室派出项目研发负责人，并协调项目相关职能

部门，组建项目团队，确定项目成员、角色和分工。

（3）项目管理

项目负责人作为项目的责任人，编制项目管理整体计划，并按计划推动研发

项目，包括：需求调研、软件研发、测试（集成测试）、联调测试、系统部署及

运营。质量保证人员参与项目整体计划，编制质量保证计划。项目负责人每周组

织项目成员例会，检查项目进度及解决项目问题。项目管理办公室每周组织项目

经理例会，检查项目进度及需要协调问题。

（4）项目收尾

项目上线后，经发起人组织收取商户反馈后，项目经理方可向项目管理办公

室申请项目结项，由项目管理办公室对项目实际投入成本进行核算。

（十二）德丰电子主营业务的发展状况

德丰电子主业为投资管理，本身无经营类业务。在其合并报表范围内的主要

收入来源于其所直接和间接持有的德丰网络、德颐网络，作为国内领先的银行卡

收单业务服务商和便民支付产品分销商，德丰网络及德颐网络的主要客户群体定

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位于以中小微商户、面向终端消费者为主的线下零售业、餐饮业、物流业以及居

民服务业商户。

1、德丰电子主营业务收入构成情况

报告期内，德丰电子主营业务收入构成情况具体如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

手续费收入 15,792.78 20,167.08 16,111.94

其他收入 0.71 0.51 1.70

主营业务收入合计 15,793.49 20,167.59 16.113.64

报告期内，德丰网络及德颐网络的主营业务收入主要来自于手续费，其中来

自银行卡收单业务和便民服务收入是主要构成部分。

2、德丰电子前五大客户情况

报告期内，德丰电子前五大客户情况如下表所示：

单位：元

占主营业务收是否存在关联

期间客户名称收入金额

入比例（%）关系

上海懿付信息科技有限公司 318,803.42 0.20 否

济南巨彩企业营销策划有限

77,777.78 0.05 否

公司

2015年

东莞市千裕网络科技有限公

62,393.16 0.04 否

1-9月司

湖北联易电子科技有限公司 44,871.79 0.03 否

欣道（上海）管理咨询有限

43,589.74 0.03 否

公司

合计 547,435.90 0.34 --

广州市龙衍信息科技有限公

2,085,042.74 1.01 否

司

合肥驰源信息科技有限公司 1,642,777.78 0.80 否

2014年

龙岩市新罗区广达顺通信息

度 1,302,777.78 0.63 否

技术有限公司

天津中联鑫融商贸有限公司 1,282,393.16 0.62 否

长沙泰付信息技术有限公司 1,100,213.68 0.53 否

合计 7,413,205.13 3.59 --

2013年上海融商网络科技有限公司 3,975,016.85 2.47 否

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度江苏润宝网络科技有限公司 3,368,487.68 2.09 否

福建银商联盟有限公司 2,466,475.40 1.53 否

厦门辰忆鑫信息科技有限公

2,162,930.88 1.34 否

司

淄博悦文文化有限公司 1,406,996.10 0.87 否

合计 13,379,906.90 8.30 --

报告期内，不存在德丰电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方或持有德丰电子 5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。

3、德丰电子前五大供应商情况

（1）产品或服务的原材料、能源、供应情况

德丰电子子公司及孙公司主要产品和服务对应的主要成本为手续费分润成

本，同时报告期内存在向部分供应商采购机具的情况，此外，德丰网络、德颐网

络因经营管理需要也会采购相应的软件、硬件及推广服务。

（2）报告期内，德丰电子前五大供应商情况如下：

单位：元

占主营业务收是否存在关

期间供应商名称采购金额

入比例（%）联关系

宁波银通网络科技有限公司 7,429,900.55 4.95 否

深圳市易付科技有限公司 6,489,304.41 4.33 否

2015年

杭州领帝网络科技有限公司 6,080,796.17 4.05 否

1-9月西安欣联数据信息服务有限

4,388,758.19 2.93 否

公司

杭州中阔电子科技有限公司 4,041,284.49 2.69 否

合计 28,430,043.80 18.96 --

深圳华智融科技股份有限公

25,811,965.81 13.33 否

司

2014年杭州领帝网络科技有限公司 7,104,638.46 3.67 否

度宁波银通网络科技有限公司 3,275,547.73 1.69 否

福建联迪商用设备有限公司 3,166,666.67 1.64 否

深圳市易付科技有限公司 2,456,747.06 1.27 否

合计 41,824,565.74 21.61 --

深圳华智融科技股份有限公

2013年 26,946,153.85 16.03 否

司

度

福建联迪商用设备有限公司 5,880,427.35 3.50 否

2-1-142

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上海融商网络技术有限公司 3,297,280.22 1.96 否

漳州银商联盟电子商务有限

2,571,285.99 1.53 否

公司

江苏润宝网络科技有限公司 1,826,017.95 1.09 否

合计 40,521,017.35 24.11 --

报告期内，不存在德丰电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方或持有德丰电子 5%以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。

（十三）德丰电子的核心技术和研发情况

1、标的公司研发人员情况

德颐网络、德丰网络已经建立起一支专业、高效的研发团队，能够有效的支

持标的公司的银行卡收单及便民支付服务项目分销业务的运营发展。

2、标的公司核心技术情况

（1）核心技术

核心技术名称特点来源技术水平

提供信用卡还款、公用事业缴费、手

“付临门”便民业务机充值、银行卡余额查询、跨行转账、

自主研发国内领先

交易系统游戏点卡购买、保险期缴、订单号支

付、账户充值等便民支付服务。

提供消费、消费撤销、预授权、预授

“付临门”收单业务

权撤销、预授权完成、退货、余额查自主研发国内领先

交易系统

询、冲正等收单支付服务。

（2）主要技术

主要技术名称特点来源技术水平

提供便民支付业务管理（商户信息管

理、PASM 卡管理、终端信息管理、

“付临门”业务综合交易流水查询、短信管理、各类便民

自主研发国内领先

管理平台业务对账与查询）、收单业务管理（收

单机构管理、商户管理、服务商管理、

交易查询、风控管理、业务对账管理）

提供信息服务中心、特约商户管理、

“付临门”合作机构终端信息管理、商户交易管理、商户

自主研发国内领先

综合服务平台清算管理、商户扣款管理、数据分析

图表、业务团队管理等功能

2-1-143

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“付临门”商户服务提供商户信息查询、交易查询、清算

自主研发国内领先

平台状态查询、T0 清算服务等功能。

“付临门”采购及销提供合作商管理、销售管理、采购管

合作开发国内领先

售合同管理平台理、仓储管理、统计报表等功能。

提供来电接听、工单查询、工单处理、

“付临门”客服中心

工单分派、商户回访、商户回访分析合作开发国内领先

管理系统

与统计等功能

（3）标的公司核心技术储备情况

技术名称应用情况进展情况未来目标

提供 PC 端的消费、消费撤销、预授

权、预授权撤销、预授权完成、退货、

余额查询、冲正等收单支付服务以及

互联网支付交易平台信用卡还款、公共事业缴费、手机充预研产品推广应用

值、银行卡余额查询、跨行转账、游

戏点卡购买、保险期缴、订单号支付、

账户充值等便民支付服务。

提供移动端的消费、消费撤销、预授

权、预授权撤销、预授权完成、退货、

余额查询、冲正等收单支付服务以及

移动支付交易平台信用卡还款、公共事业缴费、手机充预研产品推广应用

值、银行卡余额查询、跨行转账、游

戏点卡购买、保险期缴、订单号支付、

账户充值等便民支付服务。

3、标的公司核心技术人员及变动情况

（1）核心技术团队成员基本情况

截至重组报告书签署之日，标的公司及其下属企业的核心技术人员为才志

强、徐国新、陶晔，报告期内未发生变化。上述三人基本情况如下：

才志强，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年毕业于

大连理工大学自动化专业。曾任职于上海长江新成计算机系统集成有限公司、上

海广平信息系统工程有限公司、上海埃帕信息科技有限公司、长江计算机（集团）

公司；2011 年 9 月至 2015 年 9 月任上海德颐网络技术有限公司总经理助理、常

务副总经理，现任上海德丰电子科技（集团）有限公司副总经理、上海德颐网络

技术有限公司总经理。

徐国新，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年毕业于

2-1-144

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吉林大学计算机科学与技术专业。曾任职于长春市科技信息研究所、中宇联信息

有限公司、APE-TECH 信息科技有限公司、上海瑞可利，现任上海德颐网络技术

有限公司技术部技术总监。

陶晔，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年毕业于华

东师范大学计算机科学与技术专业。曾任职于英业达（上海）电子技术有限公司、

英资达（上海）软件技术有限公司、英业达（上海）有限公司、上海科羽网络技

术有限公司、上海巨宝通讯科技有限公司，现任上海德颐网络技术有限公司技术

部研发总监。

（2）核心技术团队主要成员竞业禁止与同业禁止的承诺

标的公司核心技术团队成员已经对在标的公司任职是否违反其之前任职公

司做出的违反竞业禁止承诺的情形，以及若违反承诺而导致未来上市公司遭受损

失的责任承担出具相关承诺：

“本人作为上海德丰电子科技（集团）有限公司（以下简称“德丰电子”）

或其子公司核心团队成员，现就本人不存在违反竞业禁止承诺的事宜出具声明如

下：

本人未曾与原任职单位签署《保密和竞业禁止协议》，原任职单位未以任何

形式向本人、德丰电子或其子公司提出主张或发出通知，认为本人存在违反竞业

禁止约定的情形；本人承诺如发生原任职单位认为本人在竞业禁止期间存在违反

竞业禁止约定事宜的情形，而向本人、德丰电子或其子公司、上市公司提出任何

主张或其他请求，本人自愿承担由此产生的全部法律风险和赔偿责任，以确保德

丰电子或其子公司、上市公司不会因此遭受任何的处罚和损失。

截至本声明出具日，本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷

或潜在纠纷。”

另外标的公司的核心技术团队补充出具了任职承诺如下：

“一、为保证德丰电子及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承诺

自本次交易完成之日起至少在德丰电子或其下属子公司任职 36 个月，且在任职

期间内未经天晟新材同意不得单方解除与德丰电子或其子公司签署的劳动合同；

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不在天晟新材及其关联公司、德丰电子及其子公司以外的任何经济组织中任职或

者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天晟新材及其关联公司、德丰电子及

其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实

体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实

体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承

包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务；

也不参与任何可能与德丰电子或其子公司的利益相竞争或以其他形式与德丰电

子或其子公司的利益相冲突的经济活动。

二、本人承诺自德丰电子或其子公司离职 24 个月内，不在天晟新材及其关

联公司以外，投资或从事与天晟新材及其关联公司、德丰电子及其子公司相同或

类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过

其他任何方式从事该等业务；不在与天晟新材及其关联公司、德丰电子及其子公

司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以德丰电

子或其子公司的名义为德丰电子或其子公司现有及潜在客户提供德丰电子提供

的相关业务服务。

三、本人承诺严守天晟新材及其关联公司、德丰电子及其子公司商业秘密，

不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。

本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺

若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

以上声明与承诺自有关权力机构核准天晟新材本次重大资产重组之日起正

式生效。

如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺

的，则本人因违反本承诺函所列事项所得的收入全部归天晟新材或德丰电子所

有，并向天晟新材或德丰电子承担相应的损害赔偿责任。”

（十四）标的公司质量控制、安全生产及环保情况

1、质量管控情况

标的公司对于产品与服务项目的质量控制状况如下：

2-1-146

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（1）在涉及技术系统研发方面，标的公司通过技术研发质量控制制度来进

行有效管控。主要包括合理规划并严格按照开发计划执行、对于软件开发过程中

的需求分析、软件设计、编码与单元测试、软件部件测试、软件验收进行评审、

采用先进的软件设计技术和方法、进行严格的软件测试（包括单元测试、集成测

试、确认测试和系统测试）、用户参与到软件开发的全过程中，加强与软件开发

人员的沟通和交流等。

（2）涉及特约商户服务的，我司通过商户服务质量控制制度进行有效管控，

主要包括商户发展考察管理、签约管理、商户审批管理、终端管理、商户培训管

理、商户回访管理、商户信息变更管理、商户冻结与解冻管理、商户撤销管理、

商户资金结算管理、商户风险管理、投诉管理、服务优化管理等。

（3）涉及渠道合作的，我司通过渠道合作质量控制制度进行有效管控，主

要包括渠道发展考察管理、签约管理、渠道品牌管理、终端立管、渠道培训管理、

渠道回访管理、渠道信息变更管理、渠道资金结算管理、渠道风险管理、渠道撤

销管理、投诉管理、服务优化管理等。

（4）涉及系统运行的，我司通过系统运行质量控制制度进行有效管控，主

要包括机房安全防护与管理、运行系统故障处理、运行系统日常检查等。

（5）涉及系统安全的，我司通过系统安全风控质量控制制度进行有效管控，

主要包括应用系统维护、应用系统数据访问制度、应用系统数据的存储、备份与

恢复制度、系统过期信息文档处理流程、数据销毁制度、应用系统的权限、审计

控制等。

2、公司安全生产及环保情况

标的公司经营部不涉及安全生产以及对人身的高危情形，经营过程中只产生

少量包装材料，可以通过回收循环妥善处理，因此亦不产生污染，公司经营符合

安全生产及环保的要求。

九、标的公司主营业务未来发展规划

标的公司下属最重要的业务经营主体德颐网络创立于 2009 年 1 月，于 2011

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年底获得中国人民银行颁发的第三方支付业务许可证。德颐网络作为中国银联的

主要收单成员机构，通过自主研发的收单、便民综合支付服务平台，联合全国各

大商业银行等金融各机构，整合各地区各行业的优质服务渠道，以各类覆盖线下

和线上的创新型支付终端和工具，为数以百万计的中小商户、大型机构和个人用

户提供安全可靠、便捷智能的银行卡收单服务与便民金融服务。

德颐网络经过六年多的发展与沉淀，已经在银行卡收单领域奠定了快速发展

的良好基础。近三年以来，德颐网络的各项业务数据均保持高速增长态势，2012、

2013、2014 年分别实现年交易金额 306、990、2,100 亿元，交易笔数 605、1,500、

3,500 万笔，截至 2014 年底德颐网络“付临门”系统内注册商户及渠道终端近

21 万户（台）。

根据目前第三方支付行业的市场发展状况和各类支付方式结构性的变化情

况可以发现，银行卡收单的交易规模仍然领先于其他的第三方支付方式；与此同

时，从交易规模和交易频率上来看，互联网支付和移动支付的增长趋势也较为明

显，与银行卡收单形成了第三方支付中最为主要的三类支付方式。因此，德颐网

络未来发展的主要战略将基于自身已拥有的海量线下签约商户，通过为其提供线

上服务平台的流量入口，将线下商户引入到线上来，为小微商户搭建线下和线上

的同步平台，提升中小商户服务于广大消费者的综合能力。

根据《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》中提出的指导思想，未来政

府将会在作为现代服务业重要组成部分的数字金融、数字媒体、电子商务、远程

教育、远程医疗、数字社区等领域不断加大投资，加速新兴服务业对传统服务业

的替代进程，深化信息化、数字化服务理念。无论各行业的商业模式如何求索和

创新，每种商业模式的设计必然要涉及到支付环节。因此，德颐网络将在上述线

下支付领域向线上 O2O 支付战略转型实施时，根据不同类型的商户特征，为其

提供行业定制化的金融支付产品与创新服务，从而扩大就业、拉动内需，进一步

推动服务业的转型升级，支持实体经济及电子商务发展，为国家金融稳定、金融

创新和金融普惠贡献自身应有的力量。

除此之外，现有的银行卡收单市场仍然具有一定的增长空间，尤其是二、三

线城市与县乡等地区。在上述地区，德颐网络将继续开拓中小微企业的线下支付

2-1-148

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市场，并利用移动技术、互联网技术等为其提供更加完善的金融支付和增值服务。

德颐网络预计将继续保持较高速增长，未来三年公司将力争分别实现年交易

金额 2,600 亿元、4,000 亿元和 5,500 亿元左右，交易笔数 5,000 万笔、7,000 万

笔、9,000 万笔左右的水平，同时德颐网络力争在 2016 年底拥有商户及渠道终端

50 万户（台）左右。

十、德丰电子的估值情况

（一）评估机构及人员

本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关

业务评估资格证书的中通诚资产评估有限公司，签字注册资产评估师为方炜、王

海军。

（二）评估对象与评估范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估对象为常州天晟新材料股份有限公司拟收购德丰电子股东全部权益价

值。

评估范围是德丰电子申报的表内及表外全部资产和负债。评估资产类型主要

包括：流动资产、非流动资产(长期股权投及递延所得税资产)以及相关负债。评

估前总资产为 5,469.19 万元，负债账面价值为 1,517.51 万元，净资产账面价值为

3,951.68 万元。账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信

会师报字[2015]第 115680 号无保留意见审计报告，具体情况见下表：

金额单位：人民币元

序号科目名称账面价值

一流动资产 14,254,357.14

1 货币资金 4,357.14

2 其他应收款 14,250,000.00

二非流动资产 40,437,500.00

1 长期股权投资 40,000,000.00

2 递延所得税资产 437,500.00

三资产总计 54,691,857.14

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四流动负债 15,175,087.60

1 其他应付款 15,175,087.60

五负债总计 15,175,087.60

六净资产(所有者权益) 39,516,769.54

评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资及递延所得

税资产等）以及相关负债。评估前总资产为 5,469.19 万元，负债账面价值为

1,517.51 万元，净资产账面价值为 3,951.68 万元。

（三）评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

1、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评

估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交

易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，

而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一

个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等

的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿

的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

2、具体假设

（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国

家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无

重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。

（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层

有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划

能如期基本实现。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公

司发展和收益实现的重大违规事项。

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（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）德颐网络于 2015 年开始启动移动互联网支付牌照申请项目，截至评估

基准日，系统平台已基本搭建完毕。预计 2017 年进入调试准备阶段，2018 年投

入运营并产生收入。

（10）根据杨税T2[2014]15号文，上海德颐网络技术有限公司于2013年至

2015年减按15%计缴企业所得税。上海德丰网络技术有限公司于2012年11月18日

取得编号为GF201231000456《高新技术企业证书》有效期为三年。2013年至2015

年减按15%计缴企业所得税。本次评估假设企业未来年度仍可被认定为高新技术

企业，所得税率按15%计。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济

环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责

任。

（四）评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评

估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收

集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的

适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易

案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条

件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力

的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评

估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估

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企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量

化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

德丰电子资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，

因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方

法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。

（五）收益法评估说明

1．收益法的定义和原理

收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日

的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体

资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资

本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。

收益法的基本理论公式可表述为：

资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。

2．收益法的应用前提

本次评估是将德丰电子置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其

股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此

被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资

产；

(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有

者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

(3)被评估资产预期获利年限可以预测。

3．收益法计算公式

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本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业

价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性

资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。

具体计算公式为：

P P' A' D' D

Ri R 1

P' n

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中： P —被评估企业股东全部权益评估值

P' —企业整体收益折现值

A' —非经营性资产及溢余资产

D' —非经营性负债

D —被评估企业有息负债

Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i：收益年期，i=1，2，3，……，n

r：折现率

4．收益年限的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水

平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的

因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶

段为 2015 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至

永续。其中，假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定

不变。

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（六）评估技术说明——收益法

1、收益法的应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义和原理

收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日

的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体

资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资

本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。

收益法的基本理论公式可表述为：

资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和

（2）收益法的应用前提

本次评估是将德丰电子集团置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，

对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，

因此被评估资产必须具备以下前提条件：

a. 被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资

产。

b. 资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所

有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。

c. 被评估资产预期获利年限可以预测。

（3）收益法选择的理由和依据

德丰电子集团是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的

比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量

化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

2、收益预测的假设条件

（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国

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家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无

重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。

（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层

有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划

能如期基本实现。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公

司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）德颐网络于 2015 年开始启动移动互联网支付牌照申请项目，截至评估

基准日，系统平台已基本搭建完毕。预计 2017 年进入调试准备阶段，2018 年投

入运营并产生收入。

（10）根据杨税 T2[2014]15 号文，上海德颐网络技术有限公司于 2013 年至

2015 年减按 15%计缴企业所得税。上海德丰网络技术有限公司于 2012 年 11 月

18 日取得编号为 GF201231000456《高新技术企业证书》有效期为三年。2013

年至 2015 年减按 15%计缴企业所得税。本次评估假设企业未来年度仍可被认定

为高新技术企业，所得税率按 15%计。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济

环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责

任。

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3、评估计算及分析过程

（1）收益模型的选取

本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体收

益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评

估值。

企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务

企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值

企业整体收益的折现值的公式如下：

P' (1 r )

i 0.25

式中： P' —企业整体收益折现值(按合并口径)

Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i：—收益年期，i=0.25，1.25，2.25…….n

r：—折现率

(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销

－资本性支出－营运资金追加额

（2）收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并

将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日共 6

年 1 期；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2022 年后预期收益

额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变。

（3）未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、

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成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展

计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情

况后，最终确定企业自由现金流。

本次评估的预测数据由德丰电子提供，我们对其提供的预测进行了独立、客

观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、

预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏

观经济和互联网金融行业发展趋势进行了比较分析。

a. 营业收入的预测

①主要收入构成分析：

德丰电子的收入主要来源于三个方面，第一是基于银行卡收单业务的手续费

和平台管理费收入，该项收入为德丰电子合并报表范围内的主要收入来源；第二

是德颐网络、德丰网络基于便民服务分销和缴费充值分销业务的服务费收入，依

托渠道优势，该业务收入保持稳定；第三是德颐网络充值缴费项目购销价差收入。

从企业历史年度的财务数据来看，银行卡收单手续费和平台管理费收入为收

入的主要来源。从手续费及平台管理费收入中扣除下游外包服务商的分润成本，

即为公司的利润来源，随着公司在业内品牌知名度的不断提升，营销网点和特约

商户的增加，系统平台稳定性增强，可靠性优势凸显，公司议价能力持续提高，

盈利能力稳定，盈利模式持续可靠。

标的公司收单业务收入来源简单示意图

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平台管理费收入主要收入组成收单手续费收入

高签费率交易总额标准费率交易总额 20%

商户实际签银联标准费

约费率率

A 企业历史年度银行卡收单业务每年交易及商户分类情况

企业历史年度业务发展情况较好，根据企业系统内抓取数据，2013 年至 2015

年的交易量如下：

图 1：年交易额走势图

由上图可以看出，企业的“付临门”交易台平年交易量增速很快。截至评估

基准日，被评估企业现有收单系统，大约每天能支撑 60 万笔消费类交易，按每

笔交易平均 3000 元计算，一天约能支撑 18 亿交易额，一年约能支撑 6500 亿交

易规模。

“付临门”交易台的签约商户逐年递增，且增速很快，而商户类型随着企业

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每年发展策略的变化呈现较明显的变化趋势，具体见下图：

图 2：历史年度各类商户数量变化趋势

民生类和批发类的商户增长很快，且批发类商户是将来企业重点拓展商户的

目标。而餐饮类和一般类增长缓慢。

图 4：商户类型占比

从各类商户的数量占比来看，批发类商户已基本与民生类商户数量接近，上

述两类商户的交易额占总量的 95%以上。

图 5：各类商户交易额走势

2-1-159

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B 企业历史年度便民业务每年交易情况

企业的便民支付业务自公司取得银行卡收单业务支付牌照后变由主业转为

辅助业务。

图 6：便民支付业务交易统计数据

随着各大机构门店数的增加以及更多渠道的拓展，付临门的终端布放数量也

逐渐增加，但是由于其中的支付宝及卡卡转账业务的暂停，总交易量也随之有所

下降。

伴随着各大线上第三方支付（如微信、支付宝等）的日渐成熟，越来越多的

用户会选择这种方便快捷的便民业务致使这些线上机构的使用率与普及率急剧

上升，付临门的便民支付业务在 2015 年与也出现了明显的下滑，之前付临门的

龙头合作渠道全家便利店一直处于遥遥领先的位置，虽然现在的交易量还是处于

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各大合作机构第一的位置，但是随着线上第三方支付的普及以及全家便利店也同

时进驻了其他品牌的便民业务终端（阿拉丁）从而分流了一些原本使用付临门的

用户，导致现在该渠道的交易量也出现了明显的下滑。

②企业历史年度主要收入成本情况分析

企业历史年度收入成本及毛利率情况见下表：

单位：万元

历史年度 2013 年 2014 年 2015 年 1－9 月

收入成本收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率

手机充值

1,542.97 685.82 55.55% 773.51 336.50 56.50% 717.58 314.31 56.20%

业务

手续费－

642.43 560.70 12.72% 690.16 605.49 12.27% 349.05 425.99 -22.04%

便民业务

手续费－

6,308.39 5,103.84 19.09% 13,832.30 9,204.53 33.46% 14,230.76 10,779.38 24.25%

收单业务

其他业务 2,014.61 2,234.92 -10.94% 1,187.47 1,284.13 -8.14% 638.89 741.42 -16.05%

EPOS 支

63.51 11.93 81.21% 96.89 31.66 67.32% 16.55 2.30 86.07%

付手续费

机具销售

4,797.45 3,248.40 32.29% 3,439.13 2,973.89 13.53% 72.50 62.76 13.44%

业务

收入合计 15,369.38 11,845.62 20,019.47 14,436.20 16,025.32 12,326.16

A 手机充值业务：该业务收入是来自于中国移动及中国联通的手机充值业

务手续费收入，成本主要是分润成本。从上表可以看出，该业务在 2014 年有大

幅度下降，主要原因是部分客户使用移动客户端进行手机充值，但由于德丰品牌

在华东地区的良好的客户基础，故该业务可基本维持现有的规模，且毛利率稳定。

B 便民业务：该业务自 2015 年出现倒挂，主要原因是企业为保证现有的市

场占有份额以及扩大品牌知名度，与部分合作商签订的是保底加利润分成的协

议，当业务量未能达到保底量时则出现倒挂情况。

C 收单业务：该业务是企业的主要收入来源，且增长很快，其成本主要是

给服务商的分润成本，毛利率较高。历史年度企业的服务商增长很快，商户数量

增长也很快，导致收入上涨幅度很大。

D 机具销售业务：该业务已逐渐减少，至 2015 年仅有少量销售，主要是由

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于企业由原来的自投转至服务商带机入网，由此导至该项业务在未来年度退出。

③企业未来发展规划

A 银行卡收单业务主要发展思路：

依托公司现有资源，在巩固现有合作伙伴的基础上，通过产品及服务的不断

提升，着力拓展一批大型、优质的渠道服务商，达到快速拓展收单特约商户的目

标。

通过与终端厂商、渠道服务商、行业合作伙伴的联合营销，进一步促进收单

特约商户的快速拓展。

B 互联网支付与移动支付业务主要发展思路：

引进德颐、德丰现有的优质渠道合作伙伴及客户（诸如中国移动、中国电信、

全家 FamilyMart、良友便利等），为其电商平台（PC 端与移动端）提供支付通道。

后期将整合渠道合作伙伴的现有业务系统，提供综合性的支付解决方案；同时面

向众多的行业客户，提供定制化的支付解决方案。

以线下巨大的存量商户为基础，为线下商户搭建线上服务平台（类似于天猫

等电商平台），将线下商户引入到线上来，实现 O2O 的完整闭环。增加支付业务

的收入类型。

在德丰、德颐的所有用户范围内，拓展手机端的移动互联网金融产品及服务，

通过提供综合性的个人金融服务解决方案，进一步拓展业务收入。

C 未来年度研发方向及发展目标

未来 5 年计划搭建统一的线上线下支付平台，包含支付核心、支付网关、会

员系统、清算系统、风控系统、移动接入系统、互联网接入系统、POSP 接入系

统、商户门户，代理商门户等系统，并在支付基础上提供线下商户交易导入线上

的 O2O 社区购物、供应链系统、个人用户互联网金融等服务。

2016 年度：搭建统一基础支付平台，支持移动、线上交易，通过人民银行

互联网支付和移动支付牌照技术检测；规划互联网金融产品。

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2017 年度：将线下收单交易迁移到统一支付平台，支持日交易 100 万笔、1

万亿交易总额；搭建完成互联网金融产品布局；规划线下商户 O2O 购物、供应

链系统。

2018 年度：搭建完成线下商户 O2O 社区购物、供应链系统。

2019-2020 年度：根据业务规模提升系统性能、完善系统架构，支持日交易

额 500 万笔、5 万亿交易总额。

④企业未来收入及成本预测

企业历史年度拥有商户数量情况如下：

商户数量分析

商户类型

2013 年占比 2014 年占比 2015 年占比

批发（含地产汽车）

2,201 5.0% 38,317 20.3% 111,114 44.6%

类

餐饮类 511 1.2% 2,831 1.5% 5,082 2.0%

民生类 38,290 87.0% 131,560 69.7% 106,381 42.7%

一般类 3,010 6.84% 16,044 8.5% 26,558 10.7%

合计 44,012 100.00% 188,752 100.0% 249,135 100.0%

服务商数量 95 133 150

注：上述数据均为有效商户。

随着服务商数量的增长，商户数量的增加，企业的收入随之增长。

通过上述分析，企业未来年度收入及成本预测如下：

交易额单位：亿元金额单位：万元

2015 年 10－

营业收入 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

12 月

1－收单业务

年交易额 340.00 2,246.25 2,967.81 3,650.40 4,380.48 5,168.97 5,685.87

手续费收入 4,318.00 28,527.42 37,394.35 45,995.06 54,756.02 64,095.21 69,936.14

分润成本 3,212.54 21,224.06 27,820.95 34,219.77 40,737.82 47,686.07 52,031.65

2－便民业务

年交易额 94.97 398.87 418.82 439.76 461.75 484.83 509.08

手续费收入 116.35 488.66 513.10 538.75 565.69 593.97 623.67

分润成本 142.00 596.38 615.72 635.73 656.20 677.13 698.51

2-1-163

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2015 年 10－

营业收入 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

12 月

3－手机充值业

务

充值业务收入 239.19 956.78 956.78 956.78 956.78 956.78 956.78

充值业务成本 105.05 420.19 420.19 420.19 420.19 420.19 420.19

4－其他业务

其他业务收入 212.96 851.85 851.85 851.85 851.85 851.85 851.85

其他业务成本 237.90 951.59 951.59 951.59 951.59 951.59 951.59

5－互联网支付

交易额 299.00 689.00 1,625.00 2,717.00

手续费收入 144.00 327.00 777.00 1,269.00

收入合计 4,886.51 30,824.72 39,716.09 48,486.44 57,457.34 67,274.81 73,637.45

成本合计 3,697.48 23,192.22 29,808.45 36,227.28 42,765.80 49,734.98 54,101.95

b. 营业税金及附加

企业在营业税金及附加中核算的项目分别为以应交增值税为计税基础的城

建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附

加以及河道管理费分别为应交增值税的 1%或 7%、3%、2%及 1%。

评估时根据企业的销售收入确定应交增值税-销项税，同时根据分润成本确

定应交增值税-进项税，由此确定应交增值税额。

单位：万元

营业税金 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及附加 10－12 月

应交增值

71.34 457.95 594.46 735.55 881.49 1,052.39 1,172.13

税

城建税

(1%、7%) 4.51 30.12 39.68 49.56 59.77 71.74 80.12

教育费附

1.90 12.78 16.88 21.11 25.49 30.62 34.21

加(3%)

地方教育

费附加 1.27 8.52 11.25 14.07 16.99 20.41 22.81

(2%)

河道费

0.63 4.26 5.63 7.04 8.50 10.21 11.40

（1%）

2-1-164

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营业税金

及附加合 8.31 55.69 73.44 91.78 110.75 132.97 148.53

计

c. 销售费用预测

企业的营业费用包括职工人工成本、设备设施费、差旅费及其他费用。评估

人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为

基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的营

业费用。具体预测如下：

单位：万元

2015 年

营业费用 10－12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月

职工薪酬 66.22 305.94 398.23 464.60 512.22 564.72 622.61

无形资产

11.23 44.93 44.93 44.93 44.93 44.93 69.57

摊销

运输装卸

3.00 18.79 23.49 28.19 33.83 40.60 44.66

费

广告费 0.14 0.67 0.84 1.01 1.21 1.45 1.60

宣传推广

- 8.08 10.10 12.12 14.55 17.45 19.20

费

低值易耗

6.67 26.66 33.33 39.99 47.99 57.59 63.35

品

办公费 11.70 49.13 61.42 73.70 77.39 81.26 89.38

修理费 - 64.61 80.76 96.91 116.30 139.55 153.51

差旅费 10.00 68.35 85.44 102.53 123.04 147.64 162.41

业务招待

8.44 33.77 42.21 50.65 60.79 72.94 80.24

费

咨询费 8.87 42.58 53.23 63.87 76.65 91.97 101.17

会务费 2.68 12.87 16.09 19.31 23.17 27.81 30.59

邮电通讯

0.85 4.09 5.11 6.14 7.36 8.84 9.72

费

设备设施 57.90 254.74 318.43 366.19 421.12 484.29 532.72

合计 187.70 935.23 1,173.61 1,370.15 1,560.53 1,781.05 1,980.70

d. 管理费用预测

2-1-165

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管理费用主要为管理人员人工成本、房屋租赁费、房屋其他费用、折旧费用、

财产保险费、摊销费用及其他费用等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支

付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生

额确定合理的增长比率预测未来年度中的管理费用。具体预测如下：

单位：万元

管理费 2015 年 10

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

用－12 月

职工薪

167.27 682.45 737.05 751.79 766.83 782.16 797.81

酬

折旧费 24.39 83.98 184.79 283.88 447.80 587.91 601.70

长期待

摊费用 11.89 47.56 47.56 40.00 6.51 - -

摊销

租赁费 54.64 229.51 240.98 253.03 265.68 278.97 292.91

运输装

5.00 34.43 37.88 39.77 41.76 43.85 46.04

卸费

宣传推

- 53.20 58.52 61.45 64.52 67.74 71.13

广费

物料消

0.63 2.64 2.91 3.05 3.21 3.37 3.54

耗

办公费 48.77 204.82 225.30 236.57 248.40 260.82 273.86

财产保

0.30 0.52 0.57 0.60 0.63 0.66 0.69

险费

修理费 29.90 125.59 138.15 145.06 152.31 159.93 167.93

差旅费 10.00 94.92 104.41 109.63 115.11 120.87 126.91

业务招

13.67 57.41 63.15 66.30 69.62 73.10 76.75

待费

咨询费 41.71 175.17 192.69 202.32 212.44 223.06 234.21

会务费 7.62 32.00 35.20 36.96 38.80 40.74 42.78

物业管

4.35 18.27 20.10 21.11 22.16 23.27 24.43

理费

邮电通

6.40 26.90 29.59 31.07 32.62 34.25 35.97

讯费

水电费 2.00 18.26 20.08 21.09 22.14 23.25 24.41

审计评

- 10.00 11.00 12.10 13.31 14.64 14.64

估费

研发费 - - 354.50 289.51 607.96 638.36 670.28

2-1-166

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管理费 2015 年 10

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

用－12 月

用

合计 428.54 1,897.63 2,504.42 2,605.27 3,131.81 3,376.95 3,505.99

企业未来年度的人员构成情况如下：

人工成本 2015 年 10－12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

管理人员 68 68 72 72 72 72 72

研发人员 30 38 45 35 35 35 35

经营人员 33 36 45 50 53 55 58

合计 131 142 162 157 160 162 165

研发人员在 2016 年及 2017 年均有较大变化，主要是根据企业规划，由于新

平台建设的需要，研发人员需求量较大，2018 年进行调试及使用阶段后，研发

人员仅需进行日常系统维护以及系统升级即可，故人员数量下降。

2016 年全年、2017 年半年以及 2018 年半年的研发人员工资计入在建工程，

随平台开发的进度计入资本化。

e. 财务费用预测

财务费用中主要为银行手续费。由于手续费支出与收入及成本相关性大，故

评估时根据未来年度的收入规模结合比例进行预测。

f. 营业外收支的预测

营业外收入及支出为企业经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考虑。

g. 所得税及税后净利润预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此

基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在

对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调

整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。

单位：万元

预测利润 2015 年 10

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

表－12 月

2-1-167

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预测利润 2015 年 10

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

表－12 月

营业收入 4,886.51 30,824.72 39,716.09 48,486.44 57,457.34 67,274.81 73,637.45

营业成本 3,697.48 23,192.22 29,808.45 36,227.28 42,765.80 49,734.98 54,101.95

营业税费 8.31 55.69 73.44 91.78 110.75 132.97 148.53

销售费用 187.70 935.23 1,173.61 1,370.15 1,560.53 1,781.05 1,980.70

管理费用 428.54 1,897.63 2,504.42 2,605.27 3,131.81 3,376.95 3,505.99

财务费用 2.26 14.21 18.29 22.29 26.37 30.78 33.61

资产减值

-5.61 26.50 24.07 23.74 24.29 26.58 -

损失

营业利润 567.82 4,703.23 6,113.80 8,145.93 9,837.79 12,191.51 13,866.67

营业外收

入

营业外支

出

利润总额 567.82 4,703.23 6,113.80 8,145.93 9,837.79 12,191.51 13,866.67

所得税费

85.17 705.48 917.07 1,221.89 1,475.67 1,828.73 2,080.00

用

净利润 482.65 3,997.74 5,196.73 6,924.04 8,362.12 10,362.79 11,786.67

根据杨税 T2[2014]15 号文，上海德颐网络技术有限公司于 2013 年至 2015

年减按 15%计缴企业所得税。

上海德丰网络技术有限公司于 2012 年 11 月 18 日取得编号为

GF201231000456《高新技术企业证书》有效期为三年。2013 年至 2015 年减按

15%计缴企业所得税。

(8)资本性支出预测

资本性支出考虑两部分，一部分为新建扩建支出，另一部分为日常更新维护

支出。本次评估根据企业预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本

性支出。

根据企业管理层对公司未来年度确定的发展目标，制定资本性出支计划如

下：

2016 年度：搭建统一基础支付平台，支持移动、线上交易，通过人民银行

互联网支付和移动支付牌照技术检测；规划互联网金融产品。

2-1-168

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2017 年度：将线下收单交易迁移到统一支付平台，支持日交易 100 万笔、1

万亿交易总额；搭建完成互联网金融产品布局；规划线下商户 O2O 购物、供应

链系统。

2018 年度：搭建完成线下商户 O2O 社区购物、供应链系统。

2019-2020 年度：根据业务规模提升系统性能、完善系统架构，支持日交易

额 500 万笔、5 万亿交易总额。

通过上述分析，未来年度的资本性支出计划如下：

单位：万元

2015 年

资本性支出 10－12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月

研发人员人

107.18 562.69 354.50 289.51 - -

工成本

591.48

硬件设备 250.00 290.00 650.00 710.00 770.00

系统软件 100.00 160.00 400.00 440.00 480.00

车辆 30 30 30 30 30 10.22

无形资产 69.57

合计 107.18 942.69 834.50 1,369.51 1,180.00 1,280.00 671.26

h. 营运资金追加预测

营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括

维持正常生产经营必须的现金量等必须的资金量等。

追加营运资金预测的计算公式为：

当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金

当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债

当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项

周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。

未来各年度营运资金增加额估算详见下表：

单位：万元

2-1-169

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项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

经营性应收项目的增减 -212.98 431.34 619.91 479.38 584.32 562.02

经营性应付项目的增减 820.36 -20.68 -316.16 -147.92 -262.87 -213.35

营运资金增加额 607.38 410.66 303.75 331.46 321.45 348.67

(4)折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的

收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企

业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折

现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：

a. 加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)

作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特

定风险调整系数

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

(2)计算过程

①无风险报酬率

2-1-170

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无风险收益率 Rf 参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即

Rf=3.27%。

②市场风险溢价

市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对

较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴

市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市

场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价

调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)

成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差 6.25%；

世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国

国债评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.6%；σ股票/σ国债取新兴市场

国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.5。则，

我国市场风险溢价 ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。

③β 系数

我们通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场苏宁云商、高鸿股份及

生意宝 3 家互联网金融企业 100 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数(βU)，以这

3 家企业的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，进而根据企业自身资本结构计算

出被评估企业的 βL。

④特定风险调整系数

德丰电子为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整

系数取 2%。

计算结果

2-1-171

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WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

鉴于预测企业的资本结构与可比公司差异较大，因此对预测期的资本结构以

企业评估基准日报表的资本结构进行取值。WACC 计算过程见下表：

参数名称参数值(2015 年 10 月～永续)

所得税税率 15.0%

β 无财务杠杆 1.0208

β'有财务杠杆 1.0208

风险溢价 7.15%

无风险报酬率 3.27%

规模调整系数 2%

Ke 12.57%

Kd 0

We 100.00%

Wd 0.00%

WACC(CAPM) 12.57%

(5)评估值测算过程及结果

a. 企业经营性资产价值

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性

支出-营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率

后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：

单位：万元

现金流计算表 2015 年 10 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

净利润 482.65 3,997.74 5,196.73 6,924.04 8,362.12 10,362.79 11,786.67

资本性支出 107.18 942.69 834.50 1,369.51 1,180.00 1,280.00 671.26

营运资金追加 607.38 410.66 303.75 331.46 321.45 348.67 -

折旧与摊销 47.51 176.47 280.84 379.49 513.49 652.66 671.26

利息×(1-T) - - - - - - -

FCFF -184.40 2,820.86 4,339.33 5,602.56 7,374.17 9,386.78 11,786.67

折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25

折现率 12.57% 12.57% 12.57% 12.57% 12.57% 12.57% 12.57%

2-1-172

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现金流计算表 2015 年 10 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

DCF -179.02 2,432.83 3,324.57 3,813.14 4,458.53 5,041.71 50,369.78

折现值合计 69,261.53

b. 经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；

对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非

经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、

有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人

员调查分析及与企业共同确认，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。

①其他流动资产——赢家 W 理财产品 900 万元，该款项为企业的短期理财，

本次评估未对预测收益现金流产生影响。

②其他应收款——为关联方往来款，与企业生产经营无关，本次评估未对预

测收益现金流产生影响。

③其他应付款——为关联方往来款，与企业生产经营无关，本次评估未对预

测收益现金流产生影响。

单位：万元

德丰网络结算对象款项性质金额

其他应收款上海德意尔投资管理咨询有限公司往来款 520.00

德颐网络

其他应收款上海劲茂投资管理中心股权转让款 2,000.00

其他应收款上海君之道投资管理有限公司往来款 124.22

德丰电子

其他应收款李骏芳往来款 100.00

其他应收款上海劲茂投资管理中心（有限合伙）股权转让款 500.00

其他应收款上海君之道投资管理有限公司股权转让款 1,000.00

德丰网络

其他应付款 HARVESTNETWORK 往来款 2,892.00

其他应付款山东颐锦电子技术有限公司往来款 950.00

其他应付款上海德意尔投资管理咨询有限公司往来款 567.51

合计 -165.29

2-1-173

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④溢余现金——经分析，德丰电子（合并报表范围内）评估基准日账面现金

25,762.78 万元，溢余现金确认过程如下：

项目 2015 年 9 月

评估基准日现金 25,762.78

其他应付款－备付金 19,021.55

其他应付款－银联追偿 356.19

其他应付款－备付金退款 576.33

其他应付款－备付金风控金 1,567.50

其他应付款－备付金差错款 363.96

其他应付款－备付金交易核实 20.46

其他应付款－业务保证金 1,490.27

3 个月付现成本 760.46

可确认溢余现金 1,606.06

评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益

现金流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。

本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：

单位：万元

项目账面值评估值

其他流动资产 900.00 904.32

往来款差额 -165.29 -165.29

溢余现金 1,606.06 1,606.06

非经营性资产净值 2,340.77 2,345.09

4、收益法评估结果

企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-

付息债务价值

企业价值= 69,261.53 + 2,345.09

= 71,606.62 (万元)

最终德丰电子股东全部权益的评估价值为 71,606.62 万元，较股东权益账面

值 3,951.68 万元增值 69,331.11 万元，增值率 1754.47%。

2-1-174

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（七）资产法评估说明

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

1．流动资产

流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值

为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值；应收账款、预付账款、其他应

收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，

采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

2．长期股权投资

对长期股权投资所涉及的子公司进行单独评估，再按股权投资比例计算确定

评估值。

3．固定资产——设备类

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用

成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具

有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；

第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故

也不易采用收益法进行评估。

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

①车辆

按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价。

②电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全

2-1-175

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价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作

为其重置全价。

(2)成新率的确定

①机器设备，主要采用观察法和年限法成新率确定综合成新率，其计算公式

为：

A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合

分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿

命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资

产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

B．使用年限法计算公式为：

经济使用年限－已使用年限

使用年限法成新率 100%

经济使用年限

②运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率，其计算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%

A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合

分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿

命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资

产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种

方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。

使用年限法计算公式为：

经济使用年限－已使用年限

使用年限法成新率 100%

经济使用年限

b．行驶里程法计算公式为：

2-1-176

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经济行驶里程－已行驶里程

行驶里程成新率 100%

经济行驶里程

经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停

止使用所经历的年限和行驶的里程。

③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验

判断，选取两者中相对合理的一种。

4．无形资产——其他无形资产

评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了

认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。

（1）对于自行研发的平台系统，通过重新研发所需投入的设备费、人工成

本、技术开发及股务费等支出，确定其重置价。评估人员在确定相关系统平台的

重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：

评估价值＝重置全价×（1－贬值率）

贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、

软件使用行业的包容性等、使用年限等。

（2）对于未来收益可以预计的软件著作权和商标，采用收益法进行评估。

具体评估思路是首先通过估算被评估软件著作权和商标在合理的收益期限内未

来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估发明

专利的收益现值。

5．递延所得税资产

递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产

的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解

差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符

合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认

2-1-177

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递延所得税资产。

6．负债

负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金

额作为负债的评估值。

（八）评估技术说明——资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体

情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

1、货币资金

（1）银行存款

银行存款账面价值为 4,357.14 元。评估人员按照评估程序，核对银行日记账、

总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函

证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项对

净资产的影响。最终确认银行存款评估值为 4,357.14 元。

2、应收款项(包括其他应收款)

（1）其他应收款账面余额 16,000,000.00 元，坏账准备 1,750,000.00 元，账

面净值 14,250,000.00 元，核算内容主要是应收公司员工备用金借款、房租及应

收的保证金等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款

项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，

确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回

的数额确定评估值，确定其他应收款评估风险损失为 1,750,000.00 元。在经过上

述评估程序后最终确定其他应收款评估值为 14,250,000.00 元。

3、长期股权投资

2-1-178

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（1）评估范围

长期股权投资的评估范围为德丰电子对子公司的股权投资，截至评估基准日

全资子公司共 1 家。投资成本 40,000,000.00 元，计提的长期股权投资减值准备

0.00 元，账面价值为 40,000,000.00 元。评估人员通过查验投资协议、被投资企

业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账

凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，经核查，德丰电子于 2015 年 8

月 18 日入股德丰网络，投资成本 4,000.00 万元，持股比例 100%。

（2）评估依据

a. 被投资企业章程、凭证等；

b. 被投资企业提供的评估申报明细表；

c. 被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表

和审计报告等；

d. 其他与长期股权投资评估相关的资料。

（3）评估过程

a. 评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有

关会计记录相核对。

b. 审核投资合同、协议等法律性文件。

c. 核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。

e. 分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度

的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确

性及合理性。

f. 根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资

料，采用相应的方法分别对各项投资进行评估。

4．评估方法

本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评

2-1-179

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估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估

值。

5．长期股权投资评估结果

经评估，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，德丰电子下属全资子公司－德

丰网络评估结果为 101,519,353.06 元。

6．长期股权投资具体评估情况

截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

投资方名称注册资本(万元) 实收资本(万元) 持股比例

上海德丰电子 4,000 4,000 100%

合计 4,000 4,000 100%

7、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 437,500.00 元。是由于被评估企业在计提坏账准备

引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了

检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额

437,500.00 元确定评估值。

8、其他应付款

其他应付款账面价值 15,175,087.60 元，核算的主要是员工借款、报销款等。

评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性和完整性后，其他应付款以核实后

账面金额 15,175,087.60 元确定评估值。

（九）评估结论

1、资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，上海德丰电子的资产账面价值为 5,469.19

万元，负债账面价值为 1,517.51 万元，净资产账面价值为 3,951.68 万元；经评估

后，总资产评估值为 11,621.13 万元，负债评估值为 1,517.51 万元，净资产评估

2-1-180

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值为 10,103.62 万元，总资产评估值比账面值增值 6,151.94 万元，增值率 112.48%；

净资产评估值比账面值增值 6,151.94 万元，增值率 155.68%。评估结果详见下表：

单位：万元

增减值增值率

序号项目账面价值 A 评估价值 B

C=A-B D=C/A*100%

1 流动资产 1,425.44 1,425.44 0.00 0.00%

2 非流动资产 4,043.75 10,195.69 6,151.94 152.13%

3 其中：长期股权投资 4,000.00 10,151.94 6,151.94 153.80%

4 递延所得税资产 43.75 43.75 0.00 0.00%

5 资产总计 5,469.19 11,621.13 6,151.94 112.48%

6 流动负债 1,517.51 1,517.51 0.00 0.00%

7 负债总计 1,517.51 1,517.51 0.00 0.00%

8 净资产(所有者权益) 3,951.68 10,103.62 6,151.94 155.68%

2、收益法评估结果

德丰电子股东全部权益的评估价值为 71,606.62 万元，较股东权益账面值

3,951.68 万元增值 67,654.94 万元，增值率 1712.06%。

（十）评估差异及增值原因分析

德股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

金额单位：人民币万元

股东全部权益股东全部权益

评估方法增值额增值率

账面值评估值

收益法 71,606.62 67,654.94 1,712.06%

3,951.98

资产基础法 10,103.62 6,151.94 155.68%

差异额 61,503.00

德丰电子是从事第三方支付的服务性企业。公司经营所依赖的主要资源除了

固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源、

研发团队等重要的无形资源。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或

折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映

企业品牌、商誉等非账面资产的价值。尤其可以体现德丰电子作为首家推出周末

清算等资金服务企业，具备强大的风险控制能力和高效的系统处理能力，并拥有

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优质的渠道资源优势和丰富的差异化竞争能力的无形资产价值。

德丰电子下属孙子公司于 2011 年底获得中国人民银行颁发的第三方支付业

务许可证（全国范围内的银行卡收单业务），通过自主研发的综合支付服务平台

——“付临门”，联合全国各大商业银行等金融机构，整合各地区各行业的优质

服务渠道，以各类覆盖线下和线上的创新型支付终端和工具，为数以百万计的商

家、机构和个人用户提供安全可靠、便捷智能的银行卡收单服务与便民金融服务。

付临门已在上海、江苏、山东等地的多家连锁便利店建立了便民支付网点，包括

亚洲最大的便利连锁店“全家 FamilyMart”。同时付临门与多家银行和金融机构

结成战略合作伙伴，为全国的信用卡持卡人和家庭用户提供家用付临门终端。现

阶段付临门支持银行信用卡还款、公共事业缴费、手机充值、银行卡余额查询、

跨行转账、游戏点卡购买、保险期缴、订单号支付、账户充值等便民支付服务。

付临门平台支持所有银联卡，包括银联标志的贷记卡、准贷记卡、借记卡，且无

银行、卡种、地域、额度限制。

企业多年来深耕于金融支付领域，以提供最佳的用户体验为核心，通过不断

创新的产品与服务，与中国银联、各大商业银行、通讯运营商、保险公司、游戏

运营商等均建立了深厚的合作关系；在渠道拓展方面更是与亚洲最大的便利连锁

企业、中国最大的房产物业公司、法国排名第一的出版及零售商等诸多世界 500

强企业建立了长期战略合作，共享渠道资源。

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有

关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和

途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

综上所述，评估人员在分析了德丰电子业务种类、经营范围以及收益稳定性

等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反

映德丰电子的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

最终评估结论为：德丰电子在评估基准日的股东全部权益价值评估值为

71,606.62 万元，常州天晟新材料股份有限公司拟收购的德丰电子的股东全部权

益价值为 71,606.62 万元。

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十一、德丰电子涉及的未决诉讼情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日，德颐网络存在 1 项未决诉讼，具体未决诉讼情况如下：

2015 年 9 月 1 日，浙江金岩控股集团有限公司以德颐网络未按委托合同的

约定履行支付义务，拖欠 1,653,776.25 元合同款为由，向杭州市西湖区人民法院

提起诉讼，要求判令德颐网络支付前述拖欠款项。该案已于 2015 年 10 月进行一

审审理，德颐网络出示了盖有浙江金岩控股集团有限公司公章的收款委托书及相

关付款凭证，浙江金岩控股集团有限公司在质证过程中提出，委托书上所盖公章

为假章，因此，法院要求暂停民事审理，先进行刑事立案。2015 年 11 月，德颐

网络向上海市徐汇区公安局报案，相关立案程序尚在办理中。

十二、德丰电子最近三年与交易、增资或改制相关的评估或

估值的情况

截至重组报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，德丰电子最近

三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

十三、德丰电子出资及合法存续情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情

况。

1、本次发行股份购买的资产为新余德丰、李凌波、李骏芳持有的德丰电子

的 100%股权。新余德丰、李凌波、李骏芳合法拥有上述标的资产的完整权益，

该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转

让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担

保等情形。

2、截至本独立财务顾问报告签署日，新余德丰、李凌波、李骏芳已经依法

对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出

资未到位等影响本次股权转让的情形。

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3、新余德丰、李凌波、李骏芳拟转让标的资产不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由新余德丰、李凌

波、李骏芳承担。

4、标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和

人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，

如因存在上述问题而产生的责任由新余德丰、李凌波、李骏芳承担。

十四、本次交易取得德丰电子股权转让前置条件的情况

2015 年 12 月 8 日，新余德丰通过合伙人会议决议，同意上市公司以向其发

行股份及支付现金的方式购买其持有的德丰电子 83.00%股权；

2015 年 12 月 8 日，德丰电子召开临时股东大会，审议通过了新余德丰、李

凌波、李骏芳向上市公司转让其持有的德丰电子 100%股权。

十五、德丰电子许可资产使用情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在对外许可资产使用情况。

十六、德丰电子本次交易债权债务转移情况

本次交易不涉及德丰电子自身债权债务转移情况。

十七、德丰电子重大会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则

销售商品收入确认和计量原则

（1）销售商品收入的确认一般原则：

1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

的商品实施有效控制；

3）收入的金额能够可靠地计量；

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4）相关的经济利益很可能流入本公司；

5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）具体原则

业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请通

知仓库办理出库手续，财务部在仓库发货并确认收款权利后，确认已将商品所有

权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入的实现。

提供服务收入确认和计量原则

收单服务收入：

公司根据银行卡收单业务许可，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金

结算等服务，按照 POS 机实际发生的交易资金及签约费率于交易当天确认服务

收入的实现。

便民服务收入：

公司根据与便民业务服务提供商签订的合同，按照便民 POS 机实际发生的

交易量（指资金量或者笔数）及约定的分成费率按月确认服务收入的实现。

（二）应收款项坏账准备

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：将应收单个客户金额在人民币 200

万元以上（含）的应收账款、应收单个客户金额在人民币 50 万元以上（含）的

其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其

未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

个别认定法组合其他方法

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账龄分析法组合账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 20.00 20.00

3－4 年 50.00 50.00

4－5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

3、单项金额不重大但单独计提账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风

险特征的应收款项组合个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其

账面价值的差额计提坏账准备。

十八、德丰电子涉及的其他事项

（一）报批事项与资源类权利

本次收购德丰电子 100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日，德颐网络存在 1 项未决诉讼，具体未决诉讼情况如下：

2015 年 9 月 1 日，浙江金岩控股集团有限公司以德颐网络未按委托合同的

约定履行支付义务，拖欠 1,653,776.25 元合同款为由，向杭州市西湖区人民法院

提起诉讼，要求判令德颐网络支付前述拖欠款项。该案已于 2015 年 10 月进行一

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审审理，德颐网络出示了盖有浙江金岩控股集团有限公司公章的收款委托书及相

关付款凭证，浙江金岩控股集团有限公司在质证过程中提出，委托书上所盖公章

为假章，遂法院要求暂停民事审理，先进行刑事立案。2015 年 11 月，德颐网络

向上海市徐汇区公安局报案，相关立案程序尚在办理中。

（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

经本次交易独立财务顾问、律师核查，中国银联每月会根据《银联卡受理市

场违规约束实施细则》的规定对第三方支付企业的业务合规性进行检查，并由中

国银联业务管理委员会（秘书处）对存在违规行为的企业做出处理决定。德颐网

络下设部分分公司存在因未按规定设置 MCC 标准、异地移机等违规行为被中国

银联业务管理委员会（秘书处）实施约束的情况，约束时间自清算起始日至完成

整改日止（一般为处理决定做出当月的前一个年度），并对该期间的收益进行标

准化清算。德颐网络下属相关分公司在收到相关处理决定书后，均会采用终止与

违规商户的业务或将与违规商户的 MCC 标准调整到应设置的标准的方式来进行

整改。鉴于中国银联非政府行政主管部门，其出具的处理决定属于行业监管，不

属于行政处罚，且德颐网络在收到相关处理决定后均采取了适当措施进行整改，

因此上述处理决定对本次交易不构成实质性障碍。

经本次交易独立财务顾问、律师核查，上海德丰信息网络技术有限公司龙柏

分公司已于 2004 年 12 月 27 日被吊销营业执照，目前处于吊销未注销状态。德

丰电子实际控制人李凌波承诺将尽快完成该分公司的注销手续，如德丰网络和/

或上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司因上海德丰信息网络技术有限公

司龙柏分公司未履行完注销手续被有关部门或机构处罚，李凌波将对德丰网络和

上海德丰信息网络技术有限公司龙柏分公司的损失承担全额赔偿责任。有鉴于

此，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

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第五章发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余德丰、李

凌波、李骏芳 3 名交易对方合计持有的德丰电子 100%的股权，并募集配套资金，

其中：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、

李骏芳 3 名交易对方合计持有的德丰电子 100%股权。交易各方同意标的资产的

交易价格为 71,000 万元，其中交易对价的 30%（21,300 万元）以发行股份方式

支付，共计发行 18,020,304 股，其余 70%部分（49,700 万元）以现金方式支付。

交易对方交易对价支付方式

德丰电子股东股权比例（万元）现金（万元）股份对价（万元）股份（股）

新余德丰 83.00% 58,930.00 37,630.00 21,300.00 18,020,304.00

李凌波 16.83% 11,949.30 11,949.30 0.00 0.00

李骏芳 0.17% 120.70 120.70 0.00 0.00

合计 100% 71,000.00 49,700.00 21,300.00 18,020,304.00

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算

结果如出现不足 1 股的尾数舍去调整，下同。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计、吴树娟和朱黄杭

发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000 万元，不超过标的资产交

易价格的 100%。其中，上银计划认购 61,470 万元，吴树娟认购 7,530 万元，朱

黄杭认购 2,000 万元。按 7.53 元/股的发行价格计算，发行数量不超过 94,289,508

股。本次募集配套资金中的 49,700 万元将用于本次交易现金部分价款的支付，

其余部分用于本次重组的相关费用以及用于补充上市公司运营所需流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及

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支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

金支付本次交易的现金对价及相关支出。

二、本次发行股份具体情况

本次交易中，上市公司拟向新余德丰、李凌波及李骏芳发行股份及支付现金

购买其合计持有的德丰电子 100%的股权，其中发行股份购买德丰电子 30%股权。

同时，拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发

行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为新余德丰、李凌波、李骏芳。

本次募集配套资金股份发行对象为上银计划、吴树娟和朱黄杭。

（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析

1、发行股份购买资产涉及的换股价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议日前若干个交易日公司股票

交易总额/决议日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公

司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各

方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交

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易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为换股价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 11.82 元/股，不低

于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据

本次换股价格的情况进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格

根据《管理办法》，创业板上市公司控股股东、实际控制人或者控制的关联

方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股

票决议公告日前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%认购的，本

次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。

本次拟发行股份募集配套资金不超过 71,000 万元，根据《管理办法》的相

应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于董事会作出本次非

公开发行股票决议公告日前一个交易日股票均价的百分之九十的原则确定。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天晟新材第三届董事会第二十

次会议决议公告日。

定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价为 8.36 元/股，本次向上银计划、

吴树娟和朱黄杭非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 7.53 元/股，不低于

本次交易定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管理办法》

的规定。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象

申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股

价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调

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整。

3、换股价格的合理性分析

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次交易换股价格为 11.82 元

/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次交易完

成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相

关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的

情况进行相应调整。

天晟新材定价基准日前 120 日交易均价=13.13 元/股 -365.74

定价基准日前市场

天晟新材定价基准日前 60 日交易均价=14.90 元/股 -415.04

参考价

天晟新材定价基准日前 20 日交易均价=15.36 元/股 -427.86

公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定

本次换股价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考

价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，定价具有合理性。

（四）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与交易对方商定的交易价格 71,000 万元（其中 30%以股份支

付）以及换股价格 11.82 元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行

数量为 18,020,304 股。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额不超过 71,000 万元，上银计划、吴树娟和朱黄杭全额以现金方式认购。

本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。按 7.53 元/股的发股

价格计算，发行数量为 94,289,508 股，占发行后总股本的比例不超过 21.51%。

最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

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本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，认

购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

本次交易中，上市公司估计发行不超过 112,309,812 股股份，占交易完成后

公司总股本的 25.62%，具体如下：

发行对象/认购人发行数量（股）

上银计划 81,633,466

新余德丰 18,020,304

吴树娟 10,000,000

朱黄杭 2,656,042

合计 112,309,812

（五）认购方式

1、以资产认购股份

发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李凌波和李骏芳以其持

有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。

2、以现金认购股份

募集配套资金的发行对象上银计划、吴树娟和朱黄杭将以现金认购公司本次

非公开发行的股份。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

新余德丰、李凌波在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：

（1）新余德丰、李凌波通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束

之日起三十六个月内不得转让。

（2）上市公司在其依法公布 2018 年财务报告和标的公司 2018 年年度《专

项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工

作日之后，新余德丰可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。

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2、发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期

由于吴海宙为上银计划份额的唯一认购对象，因此吴海宙通过上银计划间接

认购获得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司

实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中

公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票

的锁定期自动延长至少 6 个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产

报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

吴海宙已对本次交易前所持天晟新材股份的锁定期作出承诺，自本次交易完

成后 12 个月内，其将不减持所持有的天晟新材股份，包括承诺期间送股、公积

金转增股本等权益分派产生的股份（如有）；并承诺其作为配套融资认购方获得

的股份自收购完成后 36 个月内不转让。

（七）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（八）本次发行决议有效期

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

若在此期间内上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文，则有效期自动延长

至本次交易完成之日。

（九）募集配套资金用途

本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额将用于本次交易的现金对

价款支付、补充上市公司运营所需流动资金及支付本次重组中介机构费用。

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（十）与本次发行有关的其他事项

1、审计、评估基准日

本次交易审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

2、过渡期损益安排

自审计、评估基准日起至标的资产股权交割日止，如标的资产因期间收益或

其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的

净资产由上市公司享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿；标的资产因期间

亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该

等损失由交易对方承担。

3、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享

有。

三、本次募集配套资金必要性分析

为提高本次交易完成后的整合绩效，天晟新材拟向上银计划、吴树娟和朱黄

杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000 万元，其中上银计划、

吴树娟、朱黄杭将以现金形式全额认购。其中上银计划认购 61,470 万元，吴树

娟认购 7,530 万元，朱黄杭认购 2,000 万元。发行方式采用锁价方式。

天晟新材本次所募集配套资金中的 49,700 万元将用于本次交易现金部分价

款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充

标的公司业务发展所需运营资金。募集资金用途属于提高上市公司并购重组的整

合绩效的范围，具有合理性、必要性，具体分析如下：

（一）募集配套资金的合规性

根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适

用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》中发布的《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同

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时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上

市公司并购重组的整合绩效包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并

购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资

产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。募集配套资金

用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市

的，不超过 30%。

为更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组

的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用

于全部支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，部分用于补充上市公司流

动资金，符合上述规定要求。

（二）募集配套资金的必要性

1、以自有资金支付本次交易的现金对价较为困难

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表账面货币资金余额 15,077 万元，不

足以支付本次交易的现金对价，有较大资金缺口，且公司尚有短期借款 3.91 亿

元将在一年内到期偿还。公司自有资金较难满足本次交易的现金支付需求，因此

有必要进行本次募集配套资金。

2、公司业务经营发展需要资金支持

公司日常生产经营中，需要投入较多的研发、市场开发等费用支出。同时公

司产品需要投入一定的资金进行原材料采购等，且由于公司客户所处行业结算特

点及公司对部分优质客户提供的信用期延长等原因，公司应收账款回款期有所延

长。因此，公司开展正常业务需要保持一定的货币资金量。公司自 2011 年在创

业板上市以来，主营业务规模不断扩大、营业收入和盈利能力快速增长，同时，

公司不断实施并购战略，市场领域不断扩张，对资金的需求也相应增加。本公司

需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。

3、上市公司报告期末货币资金金额已有明确用途

上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求，且

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需要用于自身日常经营。

本次交易中，公司拟募集 71,000 万元，其中 49,700 万元用于支付本次交易

的现金对价，其余部分用于补充上市公司业务发展运营所需流动资金和支付本次

重组的相关中介机构费用。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 15,028 万元，不足以满

足前述资金需求。

公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资

金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动

性风险。

4、公司资产负债率高于同行业平均水平

资产负债率流动比率速动比率

证券代码证券简称

（2015 年半年报）（2015 年半年报）（2015 年半年报）

300325.SZ 德威新材 58.73% 1.40 1.13

300218.SZ 安利股份 44.03% 0.95 0.62

300221.SZ 银禧科技 43.42% 1.59 1.18

300321.SZ 同大股份 23.93% 2.16 1.49

300320.SZ 海达股份 27.54% 2.44 2.00

300031.SZ 宝通科技 11.69% 5.62 5.15

300230.SZ 永利带业 33.60% 1.73 1.09

300198.SZ 纳川股份 37.22% 1.87 1.56

300180.SZ 华峰超纤 19.34% 4.08 2.74

300305.SZ 裕兴股份 3.84% 37.82 36.10

平均数 30.33% 5.97 5.31

中位数 30.33% 2.16 1.56

上市公司 36.65% 1.89 1.22

注：表中同行业上市公司信息来源于 wind 资讯各公司所披露半年报财务数据资料

与同行业上市公司相比，上市公司偿债能力在行业中处于较低水平并明显低

于行业平均水平，资产负债率在同行业中处于中等偏上水平，高于行业平均水平。

5、补充上市公司流动资金的必要性

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上市公司所处行业为化工原材料细分加工制造上游领域，主营业务为泡沫材

料的研发、制造和销售，因为行业内同质化程度高，竞争激烈，下游客户较为强

势，导致公司应收账款周转天数增加，同时，上市公司需要在销售端加大投入，

开拓新的市场，上市公司整体业务的实施周期和回款周期较长。除此之外，上市

公司于 2013 年 4 月非公开发行公司债券本金合计 19,000 万元，票面利率 8%，

分 3 年偿还。上述债券已于 2015 年 8 月回售 173.5 万张，本息合计 18,738 万元，

回购资金均为上市公司自有资金。因此，上市公司存在补充一定流动资金的客观

需求。

报告期内上市公司通过调整产品结构，实施外部整合，使得经营业绩保持了

持续增长。随着我国新材料制造行业的进一步发展以及上市公司竞争能力的进一

步增强，未来三年上市公司营业收入将会出现较为快速的增长，需要补充流动资

金以满足不断增长的业务需求。

补充上市公司流动资金的测算过程如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度

项目占营业收入

金额金额金额金额

比例

应收账款 31,176.99 40.97% 37,412.39 44,894.87 53,873.84

存货 30,859.85 40.55% 37,031.82 44,438.18 53,325.82

预付账款 4,670.43 6.14% 5,604.52 6,725.42 8,070.50

应付账款 11,425.66 15.01% 13,710.79 16,452.95 19,743.54

预收账款 238.20 0.31% 285.84 343.01 411.61

营业收入增速预测 -- -- 20% 20% 20%

营业收入 76,105.55 -- 91,326.66 109,591.99 131,510.39

流动资金量需求 55,043.41 -- 66,052.09 79,262.51 95,115.01

注：流动资金量需求=应收账款+存货+预付账款-应付账款-预收账款

基于上市公司近年来收入增长情况，按照未来三年上市公司营业收入年增长

速度为 20%进行估算，未来三年（2015-2017 年）上市公司需要补充的流动资金

为 95,115.01-55,043.41=40,071.60 万元。因此本次拟使用募集配套资金补充上市

公司流动资金具有必要性。

6、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配

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公司自 2011 年在创业板上市以来，主营业务快速发展，销售规模、总资产

规模持续扩大。截至 2015 年 9 月 30 日，天晟新材合并报表资产总额为 183,998.60

万元，备考合并报表资产总额为 288,037.40 万元，本次募集配套资金总额为

71,000 万元，占公司合并报表资产总额的 38.51%，占备考合并报表资产总额的

24.65%。本次募集配套资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付本次交易

的现金对价及相关税费后，将用作补充营运资金，与上市公司现有生产经营规模、

资产规模相比匹配。

天晟新材自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和

《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项

存储及使用管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保

股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广

大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》

及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，

本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

（三）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

上市公司于 2014 年 5 月修订并实施了《常州天晟新材料股份有限公司募集

资金管理办法》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：

1、募集资金的存储

为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，上市公

司实行募集资金的专户存储制度。

公司募集资金应选择资信良好、服务周到、存取方便的商业银行设立募集资

金专项账户（以下简称“专户”）存储。公司设立专户事宜由公司董事会批准。

专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专

户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专

户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

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公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额

超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

2、募集资金使用的信息披露

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每

半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资

金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集

资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

3、募集资金的使用

公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部

控制制度的规定。募集资金使用时，需财务部门及董事会秘书办公室会签后由财

务总监初审同意，并报总经理或董事长审批，单次支取金额在 5,000 万元以内的，

由总经理审批，单次支取金额超过 5,000 万元的，由董事长审批。

4、募集资金用途的变更

公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可

变更募集资金投向。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应

当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股

东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对

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公司的影响以及相关问题的解决措施。

5、募集资金使用的监管

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大

违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当

及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深

圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重

大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实

际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否

定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出

该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴

证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查

并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原

因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深

圳证券交易所并公告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重

大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资

金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

6、责任追究

违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公

司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

（四）前次募集资金使用效率

1、实际募集资金金额及资金到位时间

公司经中国证监会证监许可【2014】字 748 号文批准，于 2014 年 8 月成功

发行人民币普通股（A 股）1,333 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 10 元，

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共募集资金 13,330 万元，扣除发行总费用 533.2 万元，实际募集资金 12,796.8

万元，其中增加股本总额 1,333 万元，增加资本公积金——股本溢价款 11,463.8

万元。上述股本增加经天健会计师事务所审验，并出具天健验【2014】7-55 号《验

资报告》。

2、募集资金的实际使用情况及使用效率

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，存放募集资金的三个银行

账户余额为零并已注销。天健会计师事务所于 2015 年 4 月 22 日就公司年度募集

资金存放与使用情况出具了天健审【2015】6-76 号鉴证报告，上市公司公司管理

层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所

《创业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了上市

公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况，具体如下：

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关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

募集资金总额 12,796.80 本年度投入募集资金总额 12,796.80

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额 12,796.80

累计变革用途的募集资金总额比例

截至期末投资项目可行

承诺投资项目是否已变募集资金项目达到预本年度是否达

调整后投资本年度投入截至期末累积进度（%）性是否发

和超募资金投更项目（含承诺投资定可使用状实现的到预计

总额（1）金额投入金额（2）（3）=（2）/ 生重大变

向部分变更）总额态日期效益效益

（1）化

承诺投资项目

收购新光环保

否 12,796.80 12,796.80 12,796.80 12,796.80 100.00 3,218.40 是否

先进对价

合计 12,796.80 12,796.80 12,796.80 12,796.80

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无

项目可行性发生重大变化的情况说明无

超募资金的金额、用途及使用进展情况无

超募资金投资项目实施地点变更情况无

超募资金投资项目实施方式变更情况无

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关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据 2014 年 9 月 9 日公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换

募集资金投资项目先期投入及置换情况先期投入自有资金的议案》，公司已于 2014 年 9 月划转募集资金 296.80 万元以抵补先期投入的

垫付资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因无

尚未使用的募集资金用途及去向无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

2-1-203

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（五）募集配套资金不足的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可

预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方

式补足资金缺口。

四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司

核中小股东权益的影响

本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为上银计划、

吴树娟和朱黄杭。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准

日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.53 元/股。上市公司采用确定价

格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：

（一）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规

定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》（2015 年 4 月 24 日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相

关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关

规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具

有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即天晟新

材第三届董事会第二十次会议决议公告日）前 1 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 7.53 元/股。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

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（二）锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避发行风险，确

保交易顺利实施

本次交易中，上市公司向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份数量不超过

94,289,508 股，发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，

发行价格为 7.53 元/股，募集配套资金为 71,000 万元。本次采取锁价发行的方式

募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资

不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上

市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市

公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展

战略。

（三）锁价发行认购方式所认购股份锁定期较长，有效保护了上

市公司及中小股东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36 个月，较询价

发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，

避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护

上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

（四）上市公司控股股东、实际控制人认购配套募集资金有利于

增强市场信心

本次交易中，上市公司合计发行不超过 112,309,812 股股份，占交易完成后

公司总股本的 25.62%，具体如下：

发行对象/认购人发行数量（股）

吴海宙 81,633,466

新余德丰 18,020,304

吴树娟 10,000,000

朱黄杭 2,656,042

合计 112,309,812

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其中向公司第一大股东、实际控制人之一吴海宙作为唯一投资人认购的上银

计划发行 81,633,466 股，根据上市公司与配套融资方签订的《股份认购协议》，

上银计划持有本次配套融资发行的股份锁定期为 36 个月，这充分显示了公司控

股股东、实际控制人对公司重组后未来长期看好，有利于增强交易对方和二级市

场投资者持有上市公司股票的信心。

（五）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会审议通过

本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事

项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，

关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关

的议案。

综上，以确定价格发行股份募集配套资金符合重组相关规定；有利于上市公

司未来持续、稳定的发展；锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合

绩效；本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可，因此，以确定

价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造成损害。

五、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关

安排

本次募集配套资金认购方为上银计划、吴树娟、朱黄杭，募集资金总额为

71,000 万元。

（一）上银计划认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，上银计划以现金的方式参与上市公司本次配

套融资，认购数量 81,633,466 股，认购总价款为人民币 61,470 万元。上银计划

管理人上银基金承诺：

“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交

易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投

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资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其

他结构化的方式进行融资的情形；

本公司与资产管理计划委托人、不存在关联关系；

作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理

计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资

产管理计划提供资金的情形。”

（二）吴海宙认购上银计划的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，吴海宙先生以现金认购上银计划份额的方式

参与上市公司本次配套融资，间接认购数量为 81,633,466 股，认购总价款为人民

币 61,470 万元。

根据对吴海宙的访谈，吴海宙认购资金的来源为自有资金及质押所持上市公

司股份筹集的资金；吴海宙有多年经商的其他资金积累；因此足以获得本次股份

认购所需的融资。独立财务顾问及律师认为，吴海宙具有较强的资产实力和筹资

能力，具备认购本次发行股份的资金实力。

吴海宙亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购上银计划份额的资金来源为

自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，

不存在任何争议及潜在纠纷，不存在本人接受上市公司财务资助或者补偿的情

形，亦不存在上市公司为本人融资提供抵押、质押等担保的情形；本人认购股份

不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议

安排。”

（三）吴树娟认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，吴树娟女士以现金认购的方式参与上市公司

本次配套融资，认购数量为 10,000,000 股，认购总价款为人民币 7,530 万元。吴

树娟参与认购股份的资金来源、具体方式如下：

根据对吴树娟的访谈，吴树娟认购资金的来源为自有资金和自筹资金。吴树

娟在深圳拥有多处房产，且股票账户持有价值数千万的股票余额。独立财务顾问

2-1-207

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及律师认为，吴树娟具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的

资金实力。

吴树娟亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金

或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任

何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其

他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天晟新材及其控股股东、

实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”

（四）朱黄杭认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，朱黄杭先生以现金认购的方式参与上市公司

本次配套融资，认购数量为 2,656,042 股，认购总价款为人民币 2,000 万元。朱

黄杭参与认购股份的资金来源、具体方式如下：

根据对朱黄杭的访谈，朱黄杭认购资金的来源为自有资金；朱黄杭经商多年

自身具有一定的资金积累，并持有多家企业的股权，其可通过出售、质押所持公

司股份等方式筹集本次认购所需资金。独立财务顾问及律师认为，朱黄杭具有较

强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。

朱黄杭亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金

或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任

何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其

他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天晟新材及其控股股东、

实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”

六、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后上市公司主要

财务数据比较如下：

单位：万元

项目天晟新材实际数天晟新材备考数变动

2015 年 1-9 月

总资产 183,998.60 288,037.40 56.54%

2-1-208

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项目天晟新材实际数天晟新材备考数变动

归属于母公司股东的权益 122,621.03 143,929.82 17.38%

营业收入 58,003.20 74,152.79 27.84%

利润总额 1,559.10 3,080.66 97.59%

归属于母公司股东净利润 1,101.10 2,464.65 123.84%

2014 年度

总资产 184,808.33 267,579.48 44.79%

归属于母公司股东的权益 121,266.74 141,205.55 16.44%

营业收入 76,105.55 96,742.44 27.12%

利润总额 2,950.25 4,023.53 36.38%

归属于母公司股东净利润 2,531.42 3,677.74 45.28%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平将有明显增加。

七、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易之前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

（股） (%) （股）（%）（股）（%）

上银计划 -- -- -- -- 81,633,466 18.63

吕泽伟 32,386,614 9.94 32,386,614 9.41 32,386,614 7.39

吴海宙 32,186,614 9.87 32,186,614 9.36 32,186,614 7.34

孙剑 29,391,614 9.02 29,391,614 8.54 29,391,614 6.71

新余德丰 -- -- 18,020,304 5.24 18,020,304 4.11

杨志峰 17,703,922 5.43 17,703,922 5.15 17,703,922 4.04

徐奕 16,334,946 5.01 16,334,946 4.75 16,334,946 3.73

中科汇通 16,328,108 5.01 16,328,108 4.75 16,328,108 3.73

磐沣投资 12,020,500 3.69 12,020,500 3.49 12,020,500 2.74

高琍玲 10,949,132 3.36 10,949,132 3.18 10,949,132 2.50

吴树娟 -- -- -- -- 10,000,000 2.28

霍建勋 4,501,100 1.38 4,501,100 1.31 4,501,100 1.03

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本次交易完成后本次交易完成后

本次交易之前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

（股） (%) （股）（%）（股）（%）

镇江新光 3,501,286 1.07 3,501,286 1.02 3,501,286 0.80

朱黄杭 -- -- -- -- 2,656,042 0.61

其他股东 150,680,504 46.22 150,680,504 43.80 150,680,504 34.38

股份总计 325,984,340 100.00 344,004,643 100.00 438,294,151 100.00

注：假设本次配套融资成功，发行价格为 7.53 元/股，发行数量为 94,289,508 股。

本次交易前，上市公司总股本为 325,984,340 股，吴海宙、吕泽伟、孙剑为

上市公司一致行动人，合并第一大股东、实际控制人，三人直接持有上市公司

93,964,842 股，占公司总股本的 28.83%。

本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 344,004,644 股，吴海宙、

吕泽伟、孙剑直接持有股份数不变，占公司总股本的 27.31%，仍为公司第一大

股东和实际控制人。

本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 438,294,152 股，吴海宙、

吕泽伟、孙剑直接持有股份增加至 175,598,308 股，占公司总股本的 40.06%，仍

为公司第一大股东和实际控制人。

自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生

变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组

与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借

壳上市。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至

344,004,644 股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 438,294,152 股，

社会公众股均将不低于发行后总股本的 10%。因此，本次交易完成后公司股权分

布仍满足上市条件。

八、本次交易未导致公司控制权变化

截至本重组报告书签署日吴海宙、，吕泽伟、孙剑先生直接持有上市公司

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28.83%的股权，合计 93,964,842 股，上述三人为一致行动人，为上市公司实际控

制人。

本次交易完成后实际控制人仍为吴海宙、吕泽伟、孙剑先生，三人直接及间

接合计持有上市公司 40.06%的股权，合计 175,598,308 股，本次交易未导致公司

控制权变化。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2015 年 12 月 9 日，天晟新材与新余德丰、李凌波、李骏芳签署了《发行股

份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

二、交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以中通诚评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资

产截至评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的评估结果为依据，并经双方协商一致

确认标的资产的交易价格为 71,000 万元。

三、支付方式

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 30%

（21,300 万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,020,304 股，其余 70%部分

（49,700 万元）以现金方式支付。

新余德丰、李骏芳、李凌波拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

认缴德丰电子出持股比例获取对价支付方式

交易对方

资额（万元）（%）（万元）现金（万元）股份（股）

新余德丰 3,403.00 83.00 58,930.00 37,630.00 18,020,304

李凌波 690.03 16.83 11,949.30 11,949.30 --

李骏芳 6.97 0.17 120.70 120.70 --

合计 4,100.00 100.00 71,000.00 49,700.00 18,020,304

上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该换股价格、发行

数量应相应调整。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确

定，并以中国证监会核准的发行量为准。

2-1-212

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（二）本次交易的现金对价支付进度安排

本次交易的现金对价部分由上市公司在配套募集资金到位后的 10 个工作日

内，但不得迟于交割日后 90 个工作日内，向新余德丰、李凌波、李骏芳指定收

款账号一次性支付现金对价。

四、资产交付或过户的时间安排

各方确认，各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，及时实

施协议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，并且新余德丰、李

凌波、李骏芳应在本次交易获得中国证监会核准后 15 个工作日内完成关于德丰

电子股东变更的工商登记手续。

（一）标的公司股权的交割安排

中国证监会批准本次交易后,天晟新材应立即启动本次交易配套资金的募集

程序。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，天晟新材应于中国证监

会批准本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内，向交易对方支付应付现

金总金额 100%的款项。

交易对方有义务促使标的公司在本次交易获得中国证监会核准后的 15 个工

作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更的工商变更登记手续，使交易对方

所持标的股权过户至天晟新材名下。为完成上述股权过户，各方应履行或促使标

的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。

（二）现金的支付

《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后至本次交易完成前，本协议项

下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视

为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不

能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包

括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议生效后，任何一方未按本

协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方

为避免损失而支出的合理费用）。

2-1-213

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本项规定自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日即生效。

中国证监会批准本次交易后，天晟新材应立即启动本次交易配套资金的募集

程序，天晟新材应于本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内，但不得迟

于交割日后 90 个工作日内，向交易对方支付应付现金总金额 100%的款项（即支

付 49,700 万元款项）。

如天晟新材本次交易的配套资金未能募集成功或于天晟新材上述付款截止

时间尚未到账的，本项应付现金全部由天晟新材以自筹资金支付。

（三）发行股份的交割安排

本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内为标的资产的交割期。

上市公司及交易对方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及《发行

股份及支付现金购买资产协议》项下非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但

不限于标的公司完成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增

股份登记手续。

上市公司及交易对方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完

成日前不再分配，该等未分配利润由天晟新材享有；自交割完成日起，上市公司

即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交

易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何

义务或责任。

上市公司及交易对方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关手

续，将密切合作并采取一切必要的行动。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易各方一致同意，德丰电子在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的

净资产部分归天晟新材享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减

少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签署日

对德丰电子的持股比例予以分担。

交易各方一致同意，于标的资产过户日后的 30 个工作日内，由上市公司届

2-1-214

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时有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对德丰电子在过渡期内产生的损

益和所有者权益变动情况进行审计。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生

亏损和/或净资产发生减少，则新余德丰、李骏芳、李凌波应当在审计报告出具

之日起 15 个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付补偿款项。

该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若新余德丰、李骏芳、

李凌波未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，新余德丰、李骏

芳、李凌波应向上市公司连带支付相当于未到账金额万分之三点五的违约金。

六、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，德丰电子 2016 年度、2017 年度和 2018

年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、

5,200 万元、7,000 万元。

（二）实际净利润的确定

天晟新材应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格

的会计师事务所对德丰电子各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后

归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）出具专项审核意

见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与天晟新材相应年度的年

度报告同时披露，以确定在上述承诺期内德丰电子实际实现的净利润。德丰电子

在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。

德丰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定

并与天晟新材会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天晟新材在法

律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经德丰电子董事会

批准，不得改变德丰电子的会计政策、会计估计。

1、业绩承诺的补偿

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间

内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累

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计数，则天晟新材应在该年度的年度报告披露之日起 5 个工作日内，以书面方式

通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的

事实。

若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计

承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，

相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超

过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责

任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以 1 元的总价格予以回购并注

销。

未支付现金对价部分不足补偿的，天晟新材要求补偿方优先股份补偿的方式

进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和

现金补偿金额的计算方式如下：

承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计

承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利

润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年计算的补偿

金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82

元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补

偿期内已补偿金额。

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。

交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例

分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方

发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方

以现金方式支付。

交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例

分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易

对方支付的现金对价为上限。

2-1-216

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天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调

整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股

比例）。

若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，应将对

应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟新材，计算公

式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

（1）减值测试

在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对

标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具

后三十日内出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份

的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司

的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算

公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。

交易双方协商一致，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资

产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。

（2）补偿实施

承诺年度期限届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后 7 个工

作日内，天晟新材应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数

额。天晟新材应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后 2 个工作日内以书

面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知后 5 个工作

日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照

约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三点五向天晟新材

支付逾期违约金。

3、补偿股份数量的调整

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如果利润补偿期内天晟新材实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方

持有的天晟新材股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份

数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）

若天晟新材在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相

应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于

同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份

数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事

实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意

外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损

失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况

协商免除或减轻补偿方的补偿责任。

4、利润补偿方式

股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由天晟新材回购补偿方所持有的等

同于当年应补偿股份数的天晟新材部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有

股利分配的权利。天晟新材应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 7 个工作

日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方

案。

在天晟新材股东大会审议通过该股份回购议案后，天晟新材将于股东大会决

议公告后 5 个工作日内以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予

以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。获

得股份对价的交易对方应在收到通知后 5 个工作日内向中登公司发出将其当年

需补偿的股份划转至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有

表决权且不享有股利分配的权利。

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，按上

述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份

2-1-218

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回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面

通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后 30

日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补

偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东大会股权登记日登记在册的除交易

对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份

数量占扣除交易对方持有的股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。

七、与资产相关的人员安排

协议各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工

的劳动合同，不因协议项下之交易而产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职

的除外）。

八、合同的生效条件和生效时间

1、协议经各方签字并盖章后成立。

2、除协议特别约定的条款外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

（1）天晟新材董事会、股东大会依据天晟新材的公司章程及现行法律、法

规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

（2）中国证监会核准本次交易的相关事项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

九、本次交易完成后德丰电子的运作

（一）公司治理及经营

1、本次交易完成后，标的公司将成为天晟新材的全资子公司。标的公司的

股权交割完成后，标的公司设置董事会，由 3 名董事组成，其中名 2 董事人选由

上市公司委派，1 名董事由标的公司委派。

2、本次交易完成后，标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照天

晟新材的要求，建立完善的内控制度。

3、各方同意，本次交易完成后，标的公司的各子公司将修改公司章程中关

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于利润分配的条款，同意子公司在当年实现盈利且该年度可供股东分配的利润为

正值时，子公司需对股东进行现金分红，每年的现金分红比例不低于当年可供股

东分配利润的百分之十。交易对方同意其推荐的董事人选在标的公司董事会审议

该事项时配合投赞成票。

4、除双方认可的业务交流与团队合作之外，天晟新材与德丰电子保持各自

团队的稳定。

5、本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为天晟新材旗下的子公司、

子品牌。标的公司应协同天晟新材的战略规划，双方需协同配合，互相支持。

（二）团队稳定的措施

1、任职期间

标的公司核心管理团队自标的资产交割完成日起，仍需至少在标的公司任职

36 个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，

且在标的公司不违反该等协议的前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。

2、交易对方的同业竞争、竞业禁止

标的公司核心管理团队在标的公司工作期间及离职之日起 2 年内，无论在何

种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与天晟新材及全部关联方、标的公

司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生

产、开发、经营与天晟新材及其全部关联公司、标的公司及其下属公司生产、开

发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也

不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公

司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，

或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、

标的公司及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联

公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

本次交易完成后，交易对方各方需出具避免与天晟新材同业竞争的承诺函，

确认交易对方各方在天晟新材或其下属公司（包括标的公司等）任职期间，不拥

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有、管理、控制、投资、从事其他任何与天晟新材（含下属公司）所从事业务相

同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采

取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与天晟新材构成

竞争的业务（具体以交易对方各方出具的《避免同业竞争承诺函》为准）。交易

对方如违反上述同业竞争承诺，其承诺将违反同业竞争承诺所得收入全部收归天

晟新材或德丰电子所有。

十、违约责任

1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可

抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违

约行为给协议其他方造成的经济损失。

2、经济损失的金额由协议各方依据已发生的事实经友好协商确定。

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第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的

前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；

5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本独立财务顾问结合对《准则第 26 号》第十条规定的内容进行核查的实际

情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规

定

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

上市公司通过本次交易拟购买标的公司 100%股权。标的公司主要从事以银

行卡收单为主的第三方支付业务。

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（1）本次交易符合国家产业政策

近年来，大力发展电子商务业已成为我国持续扩大内需，推动经济发展和满

足人们需求的重要举措，电子商务升至国家发展战略规划，同时这也给第三方支

付市场带来了广阔的发展空间。为了保障第三发支付行业的健康、持续发展，中

国人民银行、国家外汇管理局专项出台多项法规以促进第三方支付市场的不断扩

容。2010 年 6 月，人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，支持支付市

场参与者多元化趋势；2011 年 5 月，由央行牵头主导的“中国支付清算协会”

正式成立。行业协会的只能除了对电子支付行业自律外，也是该行业的监管实体。

在“十二五”规划纲要中，促进消费行业的升级，从而寻求新的经济增长驱动力

是未来宏观经济发展的重中之重。作为全社会商业行为中最普遍也是最关键的支

付环节，支付技术向着便捷化、信息化、电子化的方向变革已成为不可逆的行业

发展趋势。为了响应新的宏观经济结构战略转型方向，央行不断加强支付体系监

管，推广和规范网上支付、移动支付、银行卡收单和预付卡受理与发行企业。2012

年 4 月 19 日，央行组织召开了支付结算暨清算中心工作会议，会议明确未来数

年将不断强化支付服务市场的监督管理，健全非金融机构支付业务监管机制。

2013 年 7 月发布《银行卡收单业务管理办法》，对收单机构的特约商户资质审核、

业务检查、交易监测、信息安全及资金结算等环节风险管理进行全面规范，提出

严格的监管要求。明确提出鼓励符合资质、风控体系完善的第三方支付机构开展

银行卡收单业务，活跃各类商业环境中的支付行为，丰富人们日常生活中的支付

手段。帮助银行卡收单机构加强对消费者资金权益、信息安全、知情权和欺诈损

失的保护，全面保护商户和客户信息、维护消费者合法权益。规范支付机构的创

新管理，抑制支付机构忽视客户权益片面追求利益最大化的冲动。

（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

标的公司从事第三方支付业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》

（2012 修订），标的公司属于 I64“信息传输、软件和信息技术服务业”之“互

联网和相关服务业”。标的公司所处行业均不属于高危险、重污染行业。

（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定

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标的公司均采取房屋租赁的方式获得经营场地，因此不涉及相关土地管理法

律法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人

民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规

的规定。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不涉及环境保护、

土地管理问题，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众

持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。公司股本总额超过人民

币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%.”

本次交易完成后，并综合考虑募集配套资金的影响，上市公司的股本总额将

增加至 438,294,151 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上

市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深

交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市

条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审

计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处

理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避

表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本

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次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益

的情形。

本次上市公司收购资产的交易价格以 2015 年 9 月 30 日为基准日、参考具有

证券业务资格的中通诚评估出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定。中

通诚评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实

的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客

观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见本财务顾问报告“第

四章交易标的基本情况/九、德丰电子的估值情况”的相关内容。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价

以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在公

平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；

同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，