天晟新材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

常州天晟新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司：常州天晟新材料股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天晟新材

股票代码： 300169

交易对方住所/通信地址

新余德丰投资管理中心（有限合伙）江西省新余市白竹路区安监局七楼

李凌波上海市静安区长乐路 962 弄 1 号

李骏芳上海市徐汇区小木桥路 440 弄 7 号 501 室

配套融资方住所/通信地址

上银瑞金资本管理有限公司上海市浦东新区秀浦路 2383 号 3 幢 553 室

吴树娟广东省深圳市南山区雍华府第 6 栋 8A

朱黄杭上海市虹梅路 3333 弄 A7-2

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一五年十二月

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告

书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务

会计报告真实、准确、完整。

本次交易的交易对方均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨

询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批

机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

陈述。

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交易对方声明

作为公司本次重大资产重组的交易对方，新余德丰投资管理中心（有限合伙）、

李凌波、李骏芳承诺如下：

一、本人/本企业已向天晟新材提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所

提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件

一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

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本次重组中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的

规定，本次天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾

问东方花旗证券有限责任公司，法律顾问国浩律师（上海）事务所，上市公司审

计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构立信会计师事务

所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司（以下合称“中介

机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中

介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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公司声明.................................................................................................................... 1

交易对方声明............................................................................................................ 2

本次重组中介机构承诺............................................................................................ 3

释义........................................................................................................................ 9

一、一般术语............................................................................................................ 9

二、专业术语.......................................................................................................... 12

重大事项提示.......................................................................................................... 14

一、本次交易方案.................................................................................................. 14

二、本次发行股份的价格和数量.......................................................................... 15

三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 17

四、本次交易构成关联交易.................................................................................. 17

五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市.............................. 18

六、标的资产评估值及定价.................................................................................. 19

七、本次发行股份的锁定期.................................................................................. 19

八、业绩承诺及补偿.............................................................................................. 20

九、本次交易审议情况.......................................................................................... 24

十、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序.................................................. 24

十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 25

十二、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 25

十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 28

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（一）重大风险提示的安排.................................................................................. 28

（二）董事会、股东大会的表决情况.................................................................. 28

（三）网络投票落实情况...................................................................................... 28

（四）资产定价的公允性...................................................................................... 29

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排.......................................... 29

（六）完善利润分配制度...................................................................................... 29

（七）保障中小投资者的知情权的安排.............................................................. 30

重大风险提示.......................................................................................................... 31

一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 31

二、标的资产经营风险.......................................................................................... 34

三、股价波动风险.................................................................................................. 35

四、业绩承诺补偿的可实现性风险...................................................................... 36

五、银联业务约束导致的后续业务经营风险...................................................... 36

六、业务竞争及替代风险...................................................................................... 36

七、签约商户违规经营导致的标的公司经营风险.............................................. 37

第一章本次交易概述.......................................................................................... 38

一、本次交易的背景.............................................................................................. 38

二、本次交易的目的.............................................................................................. 42

三、本次交易的决策过程...................................................................................... 44

四、本次交易的基本情况...................................................................................... 46

五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 48

六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 49

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七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 49

八、本次交易未导致本公司控制权变化.............................................................. 50

九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.......................................... 50

第二章交易各方基本情况.................................................................................. 51

一、本次交易对方基本情况.................................................................................. 51

二、交易对方情况.................................................................................................. 51

三、配套融资方情况.............................................................................................. 56

四、发行对象与上市公司、交易对方、标的资产之间的关联关系说明.......... 59

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级关联人员的情况.............. 59

六、发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.......................................... 59

七、交易对方最近五年的诚信情况...................................................................... 60

八、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内

幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明.............. 60

九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转

让的情形.......................................................................................................... 61

十、交易对方之间的关联关系及一致行动关系.................................................. 61

第三章交易标的基本情况.................................................................................. 62

一、德丰电子的基本情况...................................................................................... 62

二、德丰电子的控制权关系.................................................................................. 65

三、德丰电子组织架构图...................................................................................... 66

四、德丰电子下属公司及分支机构...................................................................... 66

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五、德丰电子主要资产、负债与对外担保情况.................................................. 81

六、德丰电子报告期内主要财务数据.................................................................. 86

七、德丰电子主营业务销售、采购情况.............................................................. 87

八、德丰电子最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况.......... 90

九、德丰电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况.................................. 90

十、本次交易取得德丰电子股权转让前置条件的情况...................................... 90

十一、德丰电子及其下属公司经营资质情况...................................................... 90

十二、德丰电子许可资产使用情况...................................................................... 91

十三、德丰电子本次交易债权债务转移情况...................................................... 91

十四、德丰电子重大会计政策及相关会计处理.................................................. 91

十五、德丰电子涉及的其他事项.......................................................................... 93

第四章发行股份情况.......................................................................................... 95

一、本次交易方案概述.......................................................................................... 95

二、本次发行股份的具体情况.............................................................................. 96

三、本次募集配套资金必要性分析.................................................................... 101

四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司核中小股东权益

的影响............................................................................................................ 115

五、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排................ 117

六、本次发行前后主要财务数据比较................................................................ 120

七、本次发行前后公司股本结构变化................................................................ 120

八、本次交易未导致公司控制权变化................................................................ 122

第五章财务会计信息.......................................................................................... 123

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一、标的公司报告期内简要财务报表................................................................ 123

二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报表................................ 124

三、盈利预测的可实现性分析............................................................................ 125

第六章备查文件................................................................................................ 127

一、备查文件........................................................................................................ 127

二、备查地点........................................................................................................ 127

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下列简称具有如下含义：

一、一般术语

公司、本公司、上市

指常州天晟新材料股份有限公司

公司、天晟新材

新光环保指江苏新光环保工程有限公司

常州美利晟指常州美利晟塑胶制品有限公司

天晟进出口指常州天晟进出口有限公司

常州新褀晟指常州新褀晟高分子科技有限公司

上海新褀晟指上海新褀晟高分子材料有限公司

常州铭晟光电指常州铭晟光电科技有限公司

常州昊天指常州昊天塑胶科技有限公司

青岛新褀晟指青岛新褀晟高分子科技有限公司

天晟香港指天晟新材料（香港）有限公司

常州天晟复合指常州天晟复合材料有限公司

青岛图博指青岛图博板材有限公司

常州天祺指常州天祺复合材料科技有限公司

德丰电子、上海汇趣指上海德丰电子科技（集团）有限公司

德丰网络指上海德丰网络技术有限公司

德颐网络指上海德颐网络技术有限公司

科锦信息指上海科锦信息网络技术有限公司

山东颐锦指山东颐锦电子技术有限公司

君之道投资指上海君之道投资管理有限公司

上海劲茂指上海劲茂投资管理中心（有限合伙）

上海德意尔指上海德意尔投资管理咨询有限公司

德丰移通指山东德丰移通技术有限公司

银河科技指北京银河互联科技有限公司

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南京网驰指南京网驰科技有限公司

新余德丰指新余德丰投资管理中心（有限合伙）

中科汇通指中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司

磐沣投资指上海磐沣投资中心（有限合伙）

镇江新光指镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）

上银基金指上银基金管理有限公司

上银瑞金指上银瑞金资本管理有限公司

上银基金子公司上银瑞金资本管理有限公司所设立的用于认购

上银计划指

本次天晟新材配套融资发行股份的资产管理计划

标的公司指德丰电子、德丰网络、德颐网络

天晟新材拟收购的新余德丰等交易对手方所持有的德丰电子

标的资产、标的股权指

100%的股权

本次天晟新材拟收购的标的公司股东，分别为：新余德丰投资

交易对方、转让方指

管理中心（有限合伙）、李凌波、李骏芳

补偿义务人指新余德丰、李凌波、李骏芳

本次交易的标的公司股权的转让方新余德丰投资管理中心（有

交易各方指

限合伙）、李凌波、李骏芳，以及收购方天晟新材

交易价格、交易对天晟新材本次通过向交易对手方以发行股份及支付现金相结合

指

价、收购对价的方式收购标的公司 100%股权的价格

本次交易、本次发行、

本次天晟新材拟以发行股份并支付现金购买交易对手方所持德

本次重大资产重组、

指丰电子 100%的股权，并向上银计划、吴树娟、朱黄杭 3 名特定

本次重组、本次重大

投资者非公开发行股份募集配套资金的行为

重组

天晟新材向上银计划、吴树娟、朱黄杭 3 名符合条件的特定对

募集配套资金指

象发行股份募集配套资金

天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支

本次交易总金额指

付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和

报告书、本报告书、《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

指

重组报告书并募集配套资金暨关联交易报告书》

审计、评估基准日指本次交易的审计、评估基准日，为 2015 年 9 月 30 日

天晟新材审议本次交易事宜的第三界董事会第二十次会议决议

定价基准日指

公告之日

报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

标的公司的股权变更登记至天晟新材名下的相关工商变更登记

标的资产交割日指

手续完成之当日

标的资产完成交割，且天晟新材向标的公司股东非公开发行的

本次交易实施完毕日指

股份登记至其股票账户名下之当日

自审计、评估基准日起至德丰电子 100%股权过户至天晟新材名

过渡期指

下的工商登记变更之日止

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天晟新材和新余德丰、李凌波、李骏芳就本次交易签署的《常

《发行股份及支付

指州天晟新材料股份有限公司以发行股份并支付现金购买资产协

现金购买资产协议》

议》

《常州天晟新材料股份有限公司与上银计划、吴树娟、朱黄杭

《股份认购协议》指关于常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股份之股份

认购协议》

天晟新材和新余德丰、李凌波、李骏芳就本次交易涉及的盈利

《盈利预测补偿协议》指预测补偿事项签署的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份

并支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》

《上海德丰电子科技（集团）有限公司审计报告及财务报表 2013

《审计报告》指年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日》信会师报字【2015】第 115680

号

中通诚资产评估有限公司出具的【2015】388 号《常州天晟新材

《评估报告》指料股份有限公司拟以发行股份并支付现金购买上海德丰电子科

技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

《常州天晟新材料股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

《备考审阅报告》指

（天健审【2015】6-140 号）

具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各

《专项审核报告》指

年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告

本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度。若本次交易在

业绩承诺期间、利润

指 2016 年 12 月 31 日前实施完成的，即指 2016 年、2017 年和 2018

补偿期间、承诺期

年

东方花旗、独立财务

指东方花旗证券有限公司

顾问

国浩律师、国浩律师

指国浩律师（上海）事务所

事务所、国浩、律师

天健会计师、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师、立信、

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构、会计师

中通诚评估、中通诚指中通诚资产评估有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登公司上海分公

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

《准则第 26 号》指

市公司重大资产重组（2014 修订）》

《若干规定》、《重组

指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

若干问题的规定》

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《信息披露业务备

指《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》

忘录第 13 号》

《创业板发行办法》、

指《创业板上市公司证券发行管理办法》

《管理办法》

《非公开发行股票实

指《上市公司非公开发行股票实施细则》

施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《常州天晟新材料股份有限公司章程》

《东方花旗证券有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发

《独立财务顾问核

指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立

查意见》

财务顾问核查意见》

中国银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业

中国银联指银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区

和跨境的使用

上海福满家便利有限公司旗下的“全家 FamilyMart”便利连锁

全家指

品牌超市

上海良友（集团）有限公司所控股的上海良友金伴便利连锁有

良友指

限公司旗下的连锁品牌超市

光明食品（集团）有限公司下属便利店连锁品牌“光明便利”

光明指

商店

上海农工商（集团）有限公司下属子公司上海可的便利店有限

可的指

公司的连锁便利品牌商店

上海石化指中国石化上海石油化工股份有限公司

万科地产指万科企业股份有限公司

保利地产指保利房地产（集团）股份有限公司

元指人民币元

万元指人民币万元

亿元指人民币亿元

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之

和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业术语

全称 Online To Offline，又被称为线上线下电子商务，通过有线

或无线互联网提供商家的销售信息，聚集有效的购买群体，并

O2O 指

在线支付相应的费用，再凭各种形式的凭据，去线下的商品或

服务供应商那里完成消费，让互联网成为线下交易的前台

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通过互联网等信息网络技术，以电子交易方式进行交易和相关

电子商务指

服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化

一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构

第三方支付指

面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持平台

提供固定电话、移动电话和互联网接入等相关服务的通信技术

电信运营商指

服务公司

消费者通过专业销售人员帮助完成整个缴费、支付全过程的交

执手交易指

易行为

消费者通过自主终端自主完成整个缴费、支付全过程的交易行

自助交易指

为

一种配有条码或 OCR 码技终端阅读器，有现金或易货额度出纳

POS/POS 终端设备指功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功

能，并进行非现金结算

由腾讯推出的一种虚拟货币，可以用来支付购买腾讯旗下社交

Q币指

软件所提供的各类增值服务

用于游戏充值时使用的卡，全称为“虚拟消费积分充值卡”，是

游戏点卡指按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消

耗虚拟点（积分）来享受该公司服务的一种钱款支付形式

银行卡刷卡销售产生的手续费为总利润，按照传统的 7：2：1

分润/POS 分润指

的比例代理商拿到的利润值

持卡人在成功完成银行或支付网关支付后，由于客户端故障、

掉单指网络故障、操作错误等种种原因引起的传输中断，从而导致商

家没有实时收到该笔交易结果的通知的情况

模仿网上银行主页盗取银行卡或信用卡卡号及密码,利用窃取的

盗刷指

卡信息进行网上交易、窃取账户资金的违法行为

系统认为可能交易失败时采取的补救手法，即一笔交易在终端

已经设置为成功标志，但是发送到主机的账务交易包没有得到

响应，即终端交易超时，所以不确定该笔交易是否在主机端也

冲正指

成功完成，为了确保用户的利益，终端重新向主机发送请求，

请求取消该笔交易的流水，如果主机端已经交易成功，则回滚

交易，否则不处理，然后将处理结果返回给终端

第三方服务商、代理

商、银行卡收单第三根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》中的要求，与标

指

方服务代理商、第三的公司签约的银行卡收单第三方外包服务代理机构

方服务机构

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重大事项提示

一、本次交易方案

天晟新材于 2015 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了

本次交易的相关议案并发出召开 2015 年度第四次临时股东大会会议通知审议本次

交易的相关议案。

本次交易中，天晟新材拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余德丰、

李凌波、李骏芳 3 名交易对方合计持有的德丰电子 100%的股权，并募集配套资

金，交易对价为 71,000 万元。其中：

（一）拟向特定对象新余德丰、李凌波、李骏芳以发行股份及支付现金相结

合的方式购买其持有的德丰电子 100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价

的 70%，即 49,700 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 30%，即 21,300 万

元，总计发行股份数为 18,020,304 股。

交易对方交易对价支付方式

德丰电子股东股权比例（万元）现金（万元）股份对价（万元）股份（股）

新余德丰 83.00% 58,930.00 37,630.00 21,300.00 18,020,304.00

李凌波 16.83% 11,949.30 11,949.30 0.00 0.00

李骏芳 0.17% 120.70 120.70 0.00 0.00

合计 100% 71,000.00 49,700.00 21,300.00 18,020,304.00

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算

结果如出现不足 1 股的尾数舍去调整，下同。

（二）为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计划、吴树娟

和朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000 万元，其中上银

计划认购 61,470 万元，吴树娟认购 7,530 万元，朱黄杭认购 2,000 万元。按 7.53

元/股的发行价格计算，发行数量为 94,289,508 股。本次配套融资金额为 71,000

万元，其中 49,700 万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于补充上市

公司业务发展运营所需流动资金和支付本次重组的相关中介机构费用。

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其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金

的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及

支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，天晟新材将持有德丰电子 100%股权，德丰电子将成为天

晟新材的全资子公司。

二、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第

三届董事会第二十次会议决议公告日。

1、发行股份及支付现金股买资产所涉及发行股份的定价及其依

据

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%，即 11.82 元/股。

2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据

根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关

联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行

股票决议公告日前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%认购的，

本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。

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上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1 个交易

日股票交易均价的九折，即 7.53 元/股。

3、发行价格调整方案

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据

本次换股价格的情况进行相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定

价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护

上市公司公众股东的合法权益。

（二）发行数量

本次交易的标的资产交易作价为 71,000 万元，其中 30%的股权对价采用定

向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 18,020,304 股。同时，上市

公司拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭非公开发行股票募集配套资金为 71,000 万

元，配套融资发行的股份数量为 94,289,508 股。

本次交易中，上市公司合计发行为 112,309,812 股股份，占交易完成后公司

总股本的 25.62%，具体如下：

发行对象/认购人发行数量（股）

上银计划 81,633,466.00

新余德丰 18,020,304.00

吴树娟 10,000,000.00

朱黄杭 2,656,042.00

合计 112,309,812.00

注：由于舍去不足 1 股部分。配套融资认购对象上银计划、吴树娟、朱黄杭合计认购 94,289,508 股，

按发行价 7.53 元/股计算，合计认购金额为 709,999.995.24 元。认购对象承诺支付 71,000 万元整，超出合计

应付认购金额部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、

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资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟收购德丰电子 100%股权，根据天晟新材、德丰电子

经审计的 2014 年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况

如下：

单位：万元

项目天晟新材德丰电子交易价格占比

资产总额 184,808.33 16,877.09 71,000.00 38.42%

资产净额 121,266.74 3,744.75 71,000.00 58.55%

营业收入 76,105.55 20,636.89 -- 27.12%

注：上述财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，德丰电子的资产总额、资产净额数据根据

《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定

的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配

套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳在

本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易

对方不存在持有上市公司 5%以上股份的情况，根据《上市规则》相关规定，本

次交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳与上市公司之间不存在潜在关联关系。

本次募集配套资金认购方之一为上银计划，该资产管理计划份额由吴海宙以

现金全额认购，吴海宙系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。上银

计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关

议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

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五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易前后，公司的股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

上银计划 -- -- 81,633,466 18.63%

吕泽伟 32,186,614 9.94% 32,386,614 7.39%

吴海宙 32,386,614 9.87% 32,386,614 7.34%

孙剑 29,391,614 9.02% 29,391,614 6.71%

新余德丰 -- -- 18,020,304 4.11%

杨志峰 17,703,922 5.43% 17,703,922 4.04%

徐奕 16,334,946 5.01% 16,344,946 3.73%

中科汇通 16,328,108 5.01% 16,328,108 3.73%

磐沣投资 12,020,500 3.69% 12,020,500 2.74%

高琍玲 10,949,132 3.36% 10,949,132 2.50%

吴树娟 -- -- 10,000,000 2.28%

霍建勋 4,501,100 1.38% 4,501,100 1.03%

镇江新光 3,501,286 1.07% 3,501,286 0.80%

朱黄杭 -- -- 2,656,042 0.61%

其他股东合计 150,680,504 46.22% 150,680,504 34.38%

本次交易前，公司总股本为 325,984,340 股，第一大股东、实际控制人吴海

宙、吕泽伟、孙剑直接持有公司 93,964,842 股，占公司总股本的 28.83%。

本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 344,004,644 股，吴海宙、

吕泽伟、孙剑直接持有股份数不变，占公司总股本的 27.31%，仍为公司第一大

股东和实际控制人。

本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 438,294,152 股，由于上银

计划份额由吴海宙全额认购，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接及间接持有股份数增加

至 185,598,308 股，占公司总股本的 40.06%，仍为公司第一大股东和实际控制人。

自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生

变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组

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与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借

壳上市。

六、标的资产评估值及定价

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果

作为德丰电子 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2015 年 9 月

30 日，德丰电子股东全部权益评估值为 71,606.62 万元，较股东权益账面值

3,951.68 万元增值 67,654.94 万元，增值率为 1,712.06%。根据《发行股份及支付

现金购买资产协议》中的内容，经交易各方友好协商，德丰电子 100%股权的交

易作价为 71,000 万元。

七、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产

新余德丰通过在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解

锁：

1、新余德丰通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三

十六个月内不得转让。

2、天晟新材在其依法公布 2018 年财务报告和标的公司 2018 年年度《专项

审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作

日之后，新余德丰可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。

（二）发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期

上银计划、吴树娟、朱黄杭通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司

实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中

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公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票

的锁定期自动延长至少 6 个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产

报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本

次交易的配套融资认购方之一上银计划的认购方吴海宙作为上市公司实际控制

人之一，针对上述《重组管理办法》第四十八条及《证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定还出具了《关

于股份锁定期的承诺函》。

八、业绩承诺及补偿

（一）盈利承诺

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施

完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在 2016 年实施完成，交易对方

新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，在利润补偿期间内，标的公司 2016 年度、2017

年度及 2018 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

于 4,000 万元、5,200 万元、7,000 万元。

交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

（二）实际盈利的确定

天晟新材应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格

的会计师事务所对德丰电子各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）出具专项审核意见

（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与天晟新材相应年度的年度

报告同时披露，以确定在上述承诺期内德丰电子实际实现的净利润。德丰电子在

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各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。

德丰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定

并与天晟新材会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天晟新材在法

律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经德丰电子董事会

批准，不得改变德丰电子的会计政策、会计估计。

（三）补偿金额的确定和实施

1、业绩补偿

（1）在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现

的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中

合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方

补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交

易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，天晟新材有权以

1 元的总价格予以回购并注销。

（2）业绩承诺方在承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金

额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期

限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。

在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×30%÷发行价格，发行价格为 11.82

元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补

偿期内已补偿金额。

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×70%。

交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例

分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟新材向交易对方

发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方

以现金方式支付。

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交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例

分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天晟新材应向交易

对方支付的现金对价为上限。

（3）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量

相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增

或送股比例）。

（4）若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，

应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟新材，

计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

2、减值测试

（1）在补偿期限届满时，天晟新材有权聘请具有证券从业资格的会计师事

务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意

见出具后三十日内出具《减值测试报告》。

（2）标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿

现金总额，则各交易对方应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方

式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金

额=期末减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

各交易对方之间互相承担连带责任。

3、补偿的实施

（1）天晟新材应当在专项审核意见出具之后的 7 个工作日内，召开董事会

会议，并按照本协议确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，

并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。

（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，天晟新材于股东大会决

议公告后 5 个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易

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对方应在收到通知后 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转

至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股

利分配的权利。

（3）若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致

股份回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后 5 个工作日内

书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后

30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于

应补偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东大会股权登记日登记在册的除

交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的

股份数量占扣除交易对方持有的股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。

（4）天晟新材召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交

易对方持有的天晟新材股票不享有表决权。

（5）天晟新材应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数

额后 2 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如天晟新材尚有未向交易对

方支付完毕的现金对价，天晟新材应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵

扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到天晟新材书面

通知后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交

易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五

向天晟新材支付逾期违约金。

4、标的资产期末减值补充的实施

承诺年度期限届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后 7 个工

作日内，天晟新材应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数

额。天晟新材应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后 2 个工作日内以书

面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知后 5 个工作

日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照

约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向天晟新材支付

逾期违约金。

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（四）违约责任

（1）本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失

的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。

（2）交易对方未按本协议约定向上市公司支付相关现金补偿款的，每延迟

支付一日，交易对方应按未支付补偿款金额的千分之一向上市公司支付违约金。

（五）协议生效的条件

《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件，与

《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有同等法律效力。本协议未

尽事宜，遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

九、本次交易审议情况

2015 年 12 月 8 日，新余德丰通过合伙人会议决议，同意上市公司以向其发

行股份及支付现金的方式购买其持有的德丰电子 83.00%股权。

2015 年 12 月 8 日，德丰电子通过股东会决议，新余德丰、李凌波、李骏芳

同意将其所持有的德丰电子合计 100.00%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 9 日，天晟新材与上银计划、吴树娟、朱黄杭分别签订了《股

份认购协议》。

2015 年 12 月 9 日，天晟新材召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。

十、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

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十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗

证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容

承诺人保证提供或者披露的信息真实、准确、完

整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负

连带责任。

承诺人保证《常州天晟新材料股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

关于信息披露真联交易报告书》内容的真实、准确、完整，并对

上市公司及其董事、监

实、准确、完整其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责

事、高级管理人员

的承诺任。

承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

承诺人在天晟新材拥有权益的股份。

承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，

关于信息披露真

将依法承担个别和连带的法律责任；

交易对方之新余德丰实、准确、完整

承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的承诺

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

其在天晟新材拥有权益的股份。

承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

关于信息披露真重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，

交易对方之李凌波实、准确、完整将依法承担个别和连带的法律责任；

的承诺承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其在天晟新材拥有权益的股份。

承诺人承诺将及时向天晟新材提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给天晟新材或者投资者造成损失的，

关于信息披露真

将依法承担个别和连带的法律责任；

交易对方之李骏芳实、准确、完整

承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的承诺

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

其在天晟新材拥有权益的股份。

承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票

自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之

后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》

配套融资方之上银计关于股份锁定的及中国证监会、深交所的有关规定执行。本次交

划承诺易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个

月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的

锁定期自动延长至少 6 个月。

承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票

关于股份锁定的自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之

配套融资方之吴树娟

承诺后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》

及中国证监会、深交所的有关规定执行。

承诺人承诺在本次重组中认购的天晟新材股票

关于股份锁定的自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之

配套融资方之朱黄杭

承诺后按《附生效条件的非公开发行股票认购协议》

及中国证监会、深交所的有关规定执行。

承诺人承诺所持标的资产权属清晰、完整；已向

标的资产履行了全额出资义务；为标的资产的最

终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接

受他人委托等方式持有标的资产的情形；所持标

关于交易标的资的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存

交易对方之新余德丰、

产权属清晰的承在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨

李凌波、李骏芳

诺碍标的资产权属转移的其他情况；

承诺人承诺从未与标的资产及其相关管理层签

署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的

其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条

款。

承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑

关于无违法违规

交易对方之新余德丰事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

行为的承诺

讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况。

承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况。

交易对方之李凌波、李关于无违法违规

承诺人承诺不存在违反《公司法》第一百四十七

骏芳行为的承诺

条第二款、第一百四十八条规定的行为；不存在

最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的

情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

关于无违法违规

配套融资方讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债

行为的承诺

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况。

承诺人承诺其及其拥有实际控制权或重大影响

的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境

交易对方之新余德丰

内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与

及其股东，上市公司实

关于避免同业竞或协助他人从事任何与天晟新材及其子公司届

际控制人、非独立董

争的承诺时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经

事、监事、高级管理人

营活动，也不直接或间接投资任何与天晟新材及

员

其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞

争关系的经济实体。

承诺人承诺在本次重组完成后，其及其拥有实际

控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量

交易对方之新余德丰避免与天晟新材及其控股子公司之间发生关联

及其股东，上市公司实交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均

关于规范关联交

际控制人、非独立董按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价

易的承诺

事、监事、高级管理人格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、

员法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序

及信息披露义务，切实保护天晟新材及其中小股

东利益。

交易对方之新余德丰

及其股东，上市公司实关于未泄露内幕

承诺人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及

际控制人、非独立董信息及未进行内

利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

事、监事、高级管理人幕交易的承诺

员

交易标的之实际控制关于承担租赁风承诺人承诺，德丰电子、德丰网络、德颐网络所

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人李凌波险的承诺函承租使用之部分房产到期暂未确定续租，因相关

无法继续租赁或出现搬迁风险的，则新余德丰、

李凌波、李骏芳由此所产生的所有经济损失将由

承诺人全额承担。

十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发【2013】110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资

者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）重大风险提示的安排

为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信

息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披

露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示”

部分内容。

（二）董事会、股东大会的表决情况

为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014 年修

订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投

资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的

召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意

见书。

由于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，

关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依

法行使权利。

（三）网络投票落实情况

为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大会

予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投

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票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票

系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。

（四）资产定价的公允性

本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出

具的《资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就中通诚评估

的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表

了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格

公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害

上市公司和中小股东合法权益的情形。

公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议通过了《关于批

准本次重大资产重组有关财务报表、审计报告及资产评估报告的议案》。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

通过本次交易德丰电子将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。标

的公司德丰电子的盈利能力较强，2015 年 1-9 月已合计实现净利润 1,816.43 万元，

纳入上市公司合并范围后将大幅提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小

投资者。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2015 年 1-9 月上市公司每股收益

将由 0.0338 元/股大幅提升至 0.0716 元/股。因此，本次交易未摊薄上市公司每股

收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报安排。

（六）完善利润分配制度

本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完

成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将

严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别

是中小股东的合法权益。

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（七）保障中小投资者的知情权的安排

为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息

披露管理制度，包括《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与外部报

送管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内

幕信息管理工作

从 2015 年 7 月 8 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司

在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重

组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易

懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。

上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和

提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地

披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他

各项内容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因

素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

2015 年 12 月 9 日，上市公司召开第三届第二十次董事会，审议并通过了《常

州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易草案》以及相关各项议案。

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括单不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议并通过；

2、本次交易尚需经中国证监会的核准。

上述呈报事项能否获得上市公司股东大会及中国证监会的相关批准，以及获

得上述批准的的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意与本次交易相关的

审核、审批风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对德丰电子股东全部权益进

行评估，并采用收益法评估结果作为德丰电子股东全部权益价值的定价依据。根

据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报〔2015〕388 号《评估报告》，以 2015

年 9 月 30 日为评估基准日，在持续经营前提下，截至 2015 年 9 月 30 日，德丰

电子股东全部权益评估值为 71,606.62 万元，较股东权益账面值 3,951.68 万元增

值 67,654.94 万元，增值率为 1,712.06%。上述资产的具体评估情况请参见“第四

章交易标的基本情况八、德丰电子的估值情况”及德丰电子的《评估报告》。

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根据评估，经交易各方协商确认本次交易标的资产作价 71,000 万元，德丰

电子股东全部权益的评估价值为 71,606.62 万元，较股东权益账面值 3,951.68 万

元增值 67,654.94 万元，增值率 1,712.06%。标的资产预估值较账面净资产增值较

高。因此，虽然标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布

局与商业模式清晰，竞争优势明显，未来前景可期，但本次交易定价估值仍然存

在溢价水平较高的风险。

本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关

规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来

的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不

符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成约 61,537 万元的商

誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理。因此，本

次交易完成后上市公司账面将确认大额商誉，若标的公司未来经营中不能很好的

实现预期收益，则该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利

影响，特别提请投资者注意上述风险。

（四）盈利预测的实现风险

本次交易标的资产评估采用了收益法和资产基础法相结合的方式，并以收益

法评估结果为定价依据。根据中通诚出具的中通诚评报【2015】388 号《评估报

告》，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合并报表扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的预测净利润分别为 3,997.74 万元、5,196.73 万元及 6,924.04 万元。

根据《盈利预测补偿协议》约定：交易各方确认在利润补偿期间内，交易标

的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数均应达到

当年期末预测净利润累计数，否则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定

对上市公司进行补偿。

虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充分

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考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行

了相关评估程序。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加

剧、商业模式变化较快等原因，标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；

尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可以很大程度地保障上市公司及

广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司出现经营业绩未达预期的情况，

则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（五）利润补偿承诺违约风险

《盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺业绩时

利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性，

利润补偿方承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的

上市公司的股份。

但由于本次交易中 30%对价以股份形式支付，其余均以现金支付，如标的公

司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数

量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须用等额现金进行补

偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿

承诺实施的违约风险。提请广大投资者注意本次交易的交易对方无法履行利润补

偿承诺的风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

根据本次交易方案，拟向不超过 3 名其他特定投资者发行股份募集配套资金

71,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。受股票市场波动及投资者预期的影

响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。募集资金将用于支付本次交易现

金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用。

根据交易方案，本次交易标的资产对价的 70%以现金支付，即上市公司需要

向交易对方支付 49,700 万元现金，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于

预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。提请广大投资者注

意，若本次募集配套资金金额不足，且上市公司未能按时足额筹足相应的现金，

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将对本次交易产生相关风险。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的

公司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。

上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在第三方支付以及银行卡收

单等重点领域的布局，从而实现从传统产业向新产业的转型，建立上市公司多层

次的主营业务层次与架构，抓住企业转型升级需求，打开新的业务增长空间，对

自身长期发展形成有效的支撑。

由于上市公司与标的公司分别属于不同行业，经营模式、管理模式均存在一

定差异。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公

司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争

优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分

发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，且

交易完成后，上市公司能否顺利将其管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至

标的公司尚存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

二、标的资产经营风险

（一）市场竞争风险

标的公司主要从事第三方支付、银行卡收单及便民支付业务。标的公司所处

行业技术、经营模式仍处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞

争激烈。经过多年的技术、品牌、渠道和客户资源积累，标的公司在激烈的行业

竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场

和行业发展趋势，持续进行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经

营业绩下滑等市场竞争风险。

（二）行业新进入者风险

对于第三方支付及收单机构，只有用户数形成一定规模后，才能保持持续的

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盈利能力，因此规模是电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然

先进入者规模和品牌形成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断

变化以及技术和商业模式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。

诸如微信等已在 O2O 行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用户

基础，已拓展了众多应用领域和行业，同时能够支持便捷且无需 POS 终端或手

机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展将

对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。

（三）人才流失风险

标的公司专注于第三方支付及银行卡收单业务，优秀的团队是公司的竞争优

势，也是公司的核心资产之一。标的公司坚持以人为本，注重对员工的培养和爱

护，给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，建立了有效的激励机制和完善的培训

体系，打造了一支优秀、高效、稳定的团队。

标的公司核心管理团队具有丰富的线下支付、收单业务等行业经验，对于标

的公司的稳定经营具有重要意义。核心管理团队的稳定有利于保持标的公司的市

场竞争力。

若本次交易完成后，标的公司核心管理团队流失，可能对标的公司长期稳定

发展带来一定的不利影响。

三、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此

期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、

法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股

票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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四、业绩承诺补偿的可实现性风险

根据上市公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，新余德丰、李

凌波、李骏芳承诺，德丰电子 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元、7,000

万元。若在业绩承诺期内，德丰电子当期期末累计实现的净利润低于当期期末累

计承诺的净利润，各交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，

相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。

本次交易中，现金支付对价部分占交易对价总额的比例达到 70%，共计

49,700 万元。根据上市公司与募集配套资金认购方签订的《发行股份及支付现金

购买资产协议》，上述现金对价将在本次配套募集资金到位后一次性支付。因此，

若在利润承诺期内，交易对方无法完成业绩承诺且所获得股份对价已全部赔付情

况下，可能存在后续现金补偿部分无法到位的风险。

五、银联业务约束导致的后续业务经营风险

中国银联属于第三方支付行业中的转接机构，除了负责交易信息的转接，资

金的清算外，同时具有对收单机构日常经营活动的管理及约束。中国银联有权对

收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。因此，

若标的公司在后续业务经营中出现违反中国银联相关业务规则的情形，则会产生

被中国银联实施约束处理的风险。

六、业务竞争及替代风险

标的公司为主要从事银行卡收单的第三方支付机构，其主要业务模式是通过

消费者在签约商户处刷卡交易产生的资金流水并抽取相应的手续费。伴随着互联

网、大众消费方式以及现代金融理念的发展，以支付宝为代表的第三方支付以及

移动支付正在改变用户实现支付的接入方式，传统的支付介质被新型支付方式所

替代，成为更好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。远程支付因此，交易

标的现有业务存在竞争及被替代风险。

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七、签约商户违规经营导致的标的公司经营风险

标的公司通过代理商展签约商户，代理商及签约商户的行为德颐网络从严执

行监管部门的要求，同时根据多年以来积累下来的实际业务经验，在内部建立了

一套以风控部门为核心，各业务部门辅助配合的全面风险防控体系。但仍不排除

由于商户的违规经营行为，导致被中国银联采取业务约束等的对标的资产日常经

营产生影响的风险。

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）电子商务纳入国家发展战略规划，第三方支付成关键入口

根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》中的

要求，扩大内需被置于十大发展任务的首位，是保持经济长期平稳较快发展的必

由之路，对经济发展具有持久的拉动作用，同时这也给电子商务、第三方支付市

场带来广阔的发展空间。电子商务被列入战略新兴产业的重要组成部分，作为新

一代信息技术的分支将是下一阶段信息化建设的重点。而在“支撑体系”部分，

电子认证、电子支付、现代物流、标准体系、信用体系等都将被纳入其中，尤其

是“电子支付”，作为任何商业消费场景中都必不可少的关键环节，在商业体系

中成为了信息交换、资金流转的重要平台，在此平台上各种数据频繁交换流转，

这些数据对于产品、服务提供商而言是重要的发展资源，基于上述大数据的分析

和研究，可以让商家提供的服务更有针对性和时效性，同时降低了无效投入带来

的损失，因此，支付通道已经成为了各大门户电商、O2O 平台运营商、商业综

合体开发商所抢夺的重要入口。

（二）行业政策完善及消费环境升级推动第三方支付市场迎来井

喷

随着央行《非金融机构支付服务管理办法》以及《非金融机构支付服务管理

办法实施细则》的相继出台，2011 年 5 月，央行开始颁发《非金融机构支付业

务许可证》，首批发放了 27 家第三方支付牌照，第三方支付行业的法律地位由此

得到了国家的正式认可，并开始在央行的监管体系下发展。截至 2015 年 10 月已

有 268 家第三方支付机构获得牌照，其中，获得预付卡发行与受理类、互联网支

付类、银行卡收单类、移动电话支付类、固定电话支付类和数字电视支付类业务

许可的第三方支付机构分别为 166 家、99 家、60 家、41 家、13 家和 6 家。

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根据艾瑞咨询发布的《2012-2013 年中国第三方支付行业发展研究报告》报

告，第三方支付行业整体交易规模从 2010 年的 5.1 万亿元发展到 2013 年的 17.9

万亿元。

（三）经济转型和消费升级支撑第三方支付行业的持续快速发展

1、支付习惯的改变刺激第三方支付服务需求增长

长期以来我国经济生活中现金支付占绝对主导地位，信用卡支付的应用远不

及国际上普及。2006 年，我国流通中现金（M0）占 GDP 比例约为 19.8%，而美

国为 5.3%，到了 2013 年，我国的这一比例下降到 17.2%，而美国为 6.7%。欧美

国家商业银行发展了几百年，信用市场又极为发达，信用卡支付已成为国民难以

逆转的行为惯性。因此，对比先进发达国家的经验，未来，我国无纸化交易会进

一步增加，从而带动对第三方支付服务需求的增长，我国第三方支付行业迎来了

重要的发展机遇期。虽然近年来我国 POS 机数量和收单交易比例均在不断增长，

但与欧美发达国家相比，还有较大的差距，根据易观中国的数据统计，截至

2014 年，欧美发达国家已经实现 200 台 POS 机/万人的保有量水平，而我国在

2014 年这一保有量水平仅为 50 台/万人。因此，随着我国居民消费能力的不断

提升和新兴消费产业的发展，对于银行卡收单的需求量还将持续增长。

2、经济转型为第三方支付行业发展提供必要性

改革开放以来，我国中小微企业已成为最活跃的经济主体，全国中小微商户

超过 4000 万家，其中个体工商户为 3800 万户，但这个市场长期以来得不到国有

商业银行的关注，我国商业银行的营利主要依靠存贷利差，支付结算收入在银行

总收入中占比不到 5%，因而银行业从一开始就没有对以服务中小微客户为主的

第三方支付施加太大竞争阻力，这给第三方支付机构的发展留出了很大的空间。

第三方支付机构也以广大中小微商户为业务切入点，与商业银行等传统金融机构

展开差异化的服务竞争。

3、人口结构改变及诚信体系不完善客观上对第三方支付体系建

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设提供了空间

我国不健全的征信体系导致交易过程中的不信任和高成本，这对第三方支付

机构作为交易中间人角色，提供资金中转和交易确认服务提出了需求。另一方面，

我国人口众多，年轻人多，行业之间、城乡之间收入水平差距又大，导致大部分

国民对产品和服务的价格和便捷性比较敏感，同时，年轻人对新兴事物的接受能

力和学习能力也比较强，这些因素共同造就了我国第三方支付庞大的客户基数。

2012 年，中国年龄在 10-29 岁的网民数量在总网民中占比超过 54%，人数超过

2.3 亿人，以年轻消费者为主的网购和无纸化消费交易习惯是推动第三方支付发

展的重要市场力量。

（四）标的公司专注于银行卡收单业务，竞争优势明显

上市公司本次拟并购标的主营业务为银行卡收单服务和便民支付渠道分销

业务，标的公司通过在各个商户处推广安置其收单设备，借助自行开发的后台清

算转接系统，完成消费者刷卡消费后的资金清算、信息流转工作，从而实现为消

费者提升消费体验，为商户提升交易便捷性的目的。标的公司 2011 年 12 月取得

由中国人民银行颁发的《非金融机构支付业务许可证》，并在全国范围内开展银

行卡收单业务。成立至今，标的公司在行业中已有多年积累，通过对其系统的推

广、反馈、记录、监控、优化等重复迭代，不断改善商户与消费者之间的交易稳

定性和安全性，提高双方的交易效率。标的公司通过规模化的系统搭建、海量的

交易数据积累、以及强大的数据分析挖掘能力，提高了客户粘性，构筑了竞争壁

垒，竞争优势显著。

从另一个方面来看，随着获得第三方支付业务许可牌照的机构数量不断增加，

以及行业内部分机构各类违规挪用保证金事件的曝光，央行从 2015 年起明显放

缓了新牌照的发放速度，同时审批程序日趋严格；与之相对应的是自 2015 年 8

月起，中国人民银行因涉及违规经营等原因，先后吊销两家第三方支付机构的牌

照。可以预见监管层对于第三方支付行业的准入门槛将进一步提高，同时对于其

中已获取支付牌照但无法正常、合规开展业务的机构将予以吊销资质的处罚。根

据统计，行业内拥有全国性收单业务支付牌照的机构仅有 43 家。因此，支付业

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务许可资质将会在未来成为进入行业的重要门槛，获取业务许可资质的企业也会

更加谨慎的开展业务，规范行为，注重品牌管理，从而形成拥有支付牌照企业的

重要竞争门槛。

（五）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

2011 年 1 月，天晟新材首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。

通过上市，一方面公司获取了发展所需资金，另一方面公司也获得了多样化的收

购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。作为传统制造

业上市公司，天晟新材积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，

主动探求产业升级转型。市场化的并购重组可以帮助天晟新材进行产业整合，实

现跨越式发展。

（六）上市公司拟通过并购全面布局战略新兴产业，提升自身价

值

在“十二五”规划纲要中，实现新材料产业中新行功能材料、先进结构化材

料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料的跨越式发展已被列入国家战略新

兴产业培育计划；与此同时，“十二五”规划中明确了互联网产业将成为未来我

国重点发展的战略新兴产业，在互联网产业变更下所带动的消费升级、电子信息、

网络金融等领域都已列入发展战略规划体系当中。

上市公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子

发泡材料的研发、生产和销售。顺应“十二五”规划纲要中的要求，上市公司经

过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品领

域，均处于市场领先地位。上市公司产品广泛应用于家电、汽车、电子、风电等

各个领域，其行业发展与国民经济的发展密切相关。

与此同时，上市公司希望借助自身的平台资源优势，通过外延式的并购推动

公司未来在其他战略新兴产业领域的布局，而第三方支付正是连接大众消费产业、

电子信息与互联网产业的重要纽带，因此，上市公司此次收购正是为顺应宏观经

济结构调整的方向和大众消费需求变化，优化拓展上市公司业务结构模式，提高

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上市公司的可持续发展能力，降低目前上市公司经营业绩波动的风险，切实提升

上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

二、本次交易的目的

（一）适应新经济发展，提供新的盈利增长点

本次交易完成后，标的公司将成为天晟新材全资子公司，纳入合并报表范围。

上市公司将在传统的新材料产品研发、生产和销售业务外，新增第三方支付服务

业务，是公司适应新经济发展需要，提升上市公司持续盈利能力的重要途径。通

过进入前景广阔的第三方支付服务领域，上市公司将开启向新兴服务产业布局的

战略平台搭建，为后续的发展打下基础。此外，根据标的公司经审计的财务数据，

本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售

净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，

这将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，更好地回报股东。

上市公司通过现有的原材料研发、加工生产和销售模式，在产业链上下游积

累了大量优质客户，同时在营销和管理方面具备良好基础，正积极谋求业务结构

优化调整，力争实现下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标

的为第三方支付服务领域的领先企业，盈利能力稳定，品牌优势明显，且营销网

络覆盖全国，客户涵盖面广，未来成长空间广阔。通过本次交易，交易标的将成

为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司现有

的渠道优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，同时也会将自己多年

积累的客户资源、数据资源与上市公司共享，从而帮助上市公司挖掘新的目标客

户和商业合作机会。

（二）为上市公司顺应新经济发展趋势，完善战略新兴产业布局

奠定基础

我国正在成为全球用户量第一的互联网和移动互联网大国，在以互联网和移

动互联网为基础的产业变革中，所有在传统行业中经营的企业都需要寻求顺应其

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变革的发展策略和布局。在此背景下，为满足公司战略发展需要，推动公司外延

式发展，提升整体竞争力，上市公司已就未来在互联网产业中的布局作出了战略

性规划，打造以移动互联网为基础的跨地区、跨行业的电子商务平台，构建多功

能的支持小微企业发展的商务平台和金融服务平台才是公司未来战略部署的阶

段性目标。而在此之前，通过并购获取第三方支付业务许可和第三方支付领域运

营经验、渠道资源就显得尤为重要。由于第三方支付行业是基于电子商务、电子

化交易所发展起来的支撑性行业，其所能提供的交易数据采集功能和消费行为分

析功能都是十分宝贵的资源，因而第三方支付企业自身也是进入互联网商务领域

的重要入口之一。

（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应

1、战略协同

本次收购完成后，上市公司从先进制造业进入前景广阔的第三方支付行业，

主营业务收入结构将进一步优化，并为未来大力发展电子商务和互联网金融奠定

坚实的基础。

同时，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公

司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的

强大支持，有助于实现跨越式发展。

因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在

互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

2、管理协同

上市公司通过收购标的公司控制权，进入了第三方支付领域，并拥有了这一

领域的优秀管理团队，为公司管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理

结构、提升公司内部的管理水平。

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管

理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对

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核心管理团队及核心研发、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助标的公

司加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制以及业务流程审批制

度，实现双方的管理协同。

3、财务协同

本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司

的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和

盈利能力均将得到提高，为天晟新材更好的回报投资者创造了条件。

随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应

提高。依托上市公司为平台，标的公司可以充分利用资本市场，采用多元化的融

资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优

化。

（四）为上市公司外延式、多元化的发展战略推进提供宝贵经验

上市公司希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，实现产业

经营和资本运作相结合的发展战略，转变传统经营模式，实现在新兴服务业的战

略布局，取得企业的跨越式发展，最终实现股东收益最大化。通过本次收购，上

市公司将在外延式发展上迈出重要一步，为多元化的发展战略积累宝贵经验。

综上，本次交易将丰富上市公司现有业务类型，提供新的盈利增长点，发挥

上市公司与标的方的协同效应，并为上市公司推进外延式、多元化的发展战略提

供宝贵经验。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

2015 年 7 月 8 日，上市公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步

确定筹划重大资产重组事项；

2015 年 8 月 12 日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

筹划重大资产重组事项并承诺将于 2015 年 10 月 9 日前按中国证监会要求披露重

大资产重组预案（或者报告书）；

2015 年 10 月 12 日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。经

2015 年第二次临时股东大会审议并表决通过了《关于筹划重大资产重组事项申

请继续延期复牌的议案》，上市公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间。

上市公司股票自 2015 年 10 月 12 日起继续停牌并承诺将于 2015 年 12 月 10 日前

按中国证监会要求披露重大资产重组预案（或者报告书）；

2015 年 12 月 8 日，新余德丰通过合伙人会议决议，同意上市公司以向其发

行股份及支付现金的方式购买其持有的德丰电子 83.00%股权。

2015 年 12 月 8 日，德丰电子召开临时股东大会，审议通过了新余德丰、李

凌波、李骏芳向上市公司转让其持有的德丰电子 100%股权；

2015 年 12 月 9 日，上市公司与新余德丰、李凌波、李骏芳分别签订了附生

效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2015 年 12 月 9 日，上市公司与上银计划、吴树娟、朱黄杭分别签订了附生

效条件的《股份认购协议》；

2015 年 12 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证

监会的核准。

本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、

李骏芳持有的德丰电子 100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向上银计划、

吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额为 71,000

万元，不超过标的资产交易价格的 100%。具体方式如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、

李骏芳持有的德丰电子 100%股权。

2015 年 12 月 9 日，上市公司与新余德丰、李凌波、李骏芳分别签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方根据具有证券期

货从业资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协

商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司德丰电子的股东全部权益在 2015

年 9 月 30 日的评估价值为 71,606.62 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资

产的交易价格确定为 71,000 万元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 30%

（21,300 万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,020,304 股，其余 70%部分

（49,700 万元）以现金方式支付。

新余德丰、李凌波、李骏芳拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

现金支付股份支付

获取对价

交易对方支付金额占总对价比支付数量占总对价比

（万元）

（万元）例（股）例

新余德丰 58,930.00 37,630.00 53.00% 18,020,304 30.00%

李凌波 11,949.30 11,949.30 16.83% -- --

李骏芳 120.70 120.70 0.17% -- --

2、发行股份募集配套资金

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计划、吴树娟和朱黄

杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000 万元。按 7.53 元/股的发

行价格计算，发行数量为 94,289,508 股。本次配套融资金额不超过标的资产交易

价格的 100%。本次所募集配套资金中的 49,700 万元将用于本次交易现金部分价

款的支付，其余部分将用于补充上市公司运营发展所需流动资金及支付本次重组

的中介机构相关费用。

天晟新材本次向新余德丰、李凌波、李骏芳发行股份及支付现金购买标的资

产不以配套资金的成功募集为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响

本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次交易价格及溢价情况

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进

行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价依据。根

据中通诚资产评估有限公司出具的【2015】388 号《评估报告》，以 2015 年 9 月

30 日为基准日，在持续经营前提下，德丰电子股东全部权益的评估价值为

71,606.62 万元，较股东权益账面值 3,951.68 万元增值 67,654.94 万元，增值率

1,712.06%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商

并确认，本次交易标的德丰电子 100%的股权的交易价格为 71,000 万元。

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

天晟新材以现金和发行股份相结合的方式购新余德丰、李凌波、李骏芳所持

德丰电子 100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的 70%，总计现金 49,700

万元；以发行股份的方式支付交易对价的 30%，总计发行股份数为 18,020,304

股，本次换股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，

即 11.82 元/股。

上市公司本次拟发行股份募集配套资金为 71,000 万元，根据中国证监会《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金

的发行价格将按照不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

易日公司股票均价的百分之九十确定，即 7.53 元/股。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发

行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调

整。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

在同时考虑发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的情况下（假设本

次募集配套资金成功，融资总额 71,000 万元，且发行价格为 7.53 元/股），本次

交易前后公司的股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

上银计划 -- -- 81,633,466 18.63%

吕泽伟 32,186,614 9.94% 32,386,614 7.39%

吴海宙 32,386,614 9.87% 32,386,614 7.34%

孙剑 29,391,614 9.02% 29,391,614 6.71%

新余德丰 -- -- 18,020,304 4.11%

杨志峰 17,703,922 5.43% 17,703,922 4.04%

徐奕 16,334,946 5.01% 16,344,946 3.73%

中科汇通 16,328,108 5.01% 16,328,108 3.73%

磐沣投资 12,020,500 3.69% 12,020,500 2.74%

高琍玲 10,949,132 3.36% 10,949,132 2.50%

吴树娟 -- -- 10,000,000 2.28%

霍建勋 4,501,100 1.38% 4,501,100 1.03%

镇江新光 3,501,286 1.07% 3,501,286 0.80%

朱黄杭 -- -- 2,656,042 0.61%

其他股东合计 150,680,504 46.22% 150,680,504 34.38%

上银计划份额由吴海宙全额认购，本次交易完成后，吴海宙、吕泽伟、孙剑

为上市公司第一大股东，吴海宙、吕泽伟、孙剑仍为上市公司实际控制人。

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有德丰电子 100%股权，德丰电子成为上市

公司的全资子公司并纳入合并报表范围。由于德丰电子全资控股德丰网络，同时

德丰网络全资控股德颐网络，而后者是国内领先的第三方支付服务提供商，经过

多年的深耕细作，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，具有较强的行业

竞争力和盈利能力。

本次交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺承诺，在利润承诺期即 2016

年度、2017 年度和 2018 年度，德丰电子扣除非经常性损益后净利润不低于人民

币 4,000 万元、5,200 万元和 7,000 万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、

业务规模和盈利能力将得到大幅提升。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李骏芳、李凌波在

本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

本次交易中募集配套资金的认购对象为上银计划。该资管计划份额的单一认

购对象为吴海宙，系本公司第一大股东和实际控制人之一，与本公司存在关联关

系。吴海宙间接认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟收购德丰电子 100%股权，根据天晟新材、德丰电子

经审计的 2014 年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况

如下：

单位：万元

项目天晟新材德丰电子交易价格占比

资产总额 184,808.33 16,877.09 71,000.00 38.42%

资产净额 121,266.74 3,744.75 71,000.00 58.55%

营业收入 76,105.55 20,636.89 -- 27.12%

注：上述财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，德丰电子的资产总额、资产净额数据根据

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定

的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配

套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，由于吴海宙、孙剑、吕泽伟三人构成一致行动关系，因此公司

实际控制人为吴海宙、孙剑、吕泽伟。截至 2015 年 9 月 30 日，吴海宙、孙剑、

吕泽伟合计持有本公司股份 93,964,842 股，占公司总股本的 28.83%，为公司控

股股东和实际控制人。

以发行股份上限 112,309,812 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资

金），因为吴海宙全额认购上银计划份额，吴海宙、孙剑、吕泽伟合计控股比例

将变更为 40.06%，上述三人仍为本公司的控股股东和实际控制人。因此，本次

交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以发行股份上限 112,309,812 股计算（配套融资发股数量按照 7.53 元/股计算，

发行数量为 94,289,508 股），本次交易完成后，本公司的股本将由 325,984,340

股变更为 438,294,152 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后

上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》

等法律法规规定的股票上市条件。

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第二章交易各方基本情况

一、本次交易对方基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新余德丰、李凌波、李骏

芳持有的德丰电子 100%股权。为提高本次重组整合绩效，上市公司拟通过向特

定对象上银计划、吴树娟和朱黄杭非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金

总额为 71,000 万元，按 7.53 元/股的发行价格计算，发行数量为 94,289,508 股。

本次交易涉及的发行对象与标的资产的关系如下：

发行对象持有德丰电子股权比例

新余德丰 83.00%

李凌波 16.83%

李骏芳 0.17%

合计 100%

二、交易对方情况

（一）新余德丰

1、基本情况

公司名称：新余德丰投资管理中心（有限合伙）

注册地址：江西省新余市白竹路区安监局七楼

执行事务合伙人：李凌波

认缴出资额：人民币 1,000 万元

注册号： 360502310015340

税务登记证：余地税登字 360502343310406 号

组织机构代码证： 34331040-6

成立日期： 2015 年 7 月 10 日

公司类型及经济性质：有限合伙企业

经营范围实业投资、项目投资；资产管理、企业管理、营销管理。

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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

2、新余德丰合伙人及其出资情况

序号合伙人名称认缴出资金额（万元）占比合伙人类型

1 李凌波 990.00 99.00% 普通合伙人

2 李骏芳 10.00 1.00% 有限合伙人

合计 1,000.00 100.00% --

其中，李凌波为普通合伙人，执行合伙事务。

3、新余德丰的设立及历史沿革

（1）新余德丰成立（2015 年 7 月）

新余德丰设立于 2015 年 7 月 10 日，李凌波、李骏芳 2 名合伙人共同签署了

《新余德丰投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，出资设立新余德丰投资管理

中心（有限合伙），总认缴出资额 1,000 万元。经核查及李凌波、李骏芳的确认，

此次出资中李骏芳所占出资额中的 980 万元系为李凌波代持，代持出资额占认缴

出资总额比例为 98%，双方于 2015 年 7 月 11 日签署了《股权代持协议》。

2015 年 7 月 10 日，新余德丰办理完成工商设立登记手续并取得新余市工商

行政管理局颁发的《营业执照》。设立时，新余德丰的合伙人及各合伙人的出资

情况如下：

序号合伙人名称认缴出资金额（万元）占比合伙人类型

1 李骏芳 990.00 99.00% 普通合伙人

2 李凌波 10.00 1.00% 有限合伙人

合计 1000.00 100.00% -

（2）第一次股权转让（2015 年 12 月）

2015 年 11 月 27 日，新余德丰经合伙人会议决议，同意李骏芳将其所持新

余德丰 980 万元出资额作价 980 万元转让予李凌波，同时由李凌波担任新余德丰

普通合伙人，李骏芳担任有限合伙人。交易各方签署了《股权转让协议》。

本次出资转让，系李凌波、李骏芳为解除代持关系而进行。通过出资转让，

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李凌波还原了其在新余德丰中的实际出资额和所持出资额比例，李凌波、李骏芳

签署的与代持相关的协议失效。新余德丰出资额不存在其他形式的代持情形。

2015 年 12 月 2 日，新余市工商行政管理局核准了上述变更，本次出资转让

完成后，新余德丰各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人名称认缴出资金额（万元）占比合伙人类型

1 李凌波 990.00 99.00% 普通合伙人

2 李骏芳 10.00 1.00% 有限合伙人

合计 1000.00 100.00% -

4、产权及控制权关系

李凌波 99% 1% 李骏芳

16.83%

新余德丰 0.17%

83%

德丰电子

5、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况

新余德丰主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，

除德丰电子外，新余德丰暂无其他股权投资。

6、最近两年及一期主要财务指标

新余德丰于 2015 年 7 月成立，尚无最近一年财务数据。

7、普通合伙人和执行事务合伙人的基本情况

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

新余德丰的普通合伙人和执行事务合伙人为李凌波，基本情况详见本报告书

“第三章交易对方基本情况之二/（二）”。

8、新余德丰下属企业状况

截至本报告书签署日，除持有德丰电子股权外，新余德丰并无其他对外股权

投资。

（二）李凌波

1、基本情况

姓名李凌波

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 31010319541123****

住所上海市静安区长乐路 962 弄 1 号

通讯地址上海市静安区长乐路 962 弄 1 号

是否取得其他国家或地区的

无

居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，李凌波处于退休状态。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署之日，除直接控制德丰电子并通过德丰电子间接控制德

丰网络、德颐网络外，李凌波控制的其他企业及关联企业基本情况如下：

被投资

序号注册地址注册资本业务性质控制情况

单位名称

上海市崇明县横沙

乡富民支路投资管理、实

1 上海劲茂 1,000 万元李凌波持股 99%

D1-3580 室（上海业投资

横泰经济开发区）

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上海市长宁区虹桥投资管理、实上海劲茂持股

2 君之道投资 2,000 万元

路 1157 号 109 室业投资 100%

上海市徐汇区钦州

上海劲茂持股

3 科锦信息北路 1199 号 88 幢 500 万元手机话费充值

99%

503 室

济南市高新区舜华

君之道持股

4 山东颐锦东路 600 号大德科 1,000 万元无

100%

研楼 2-302 室

北京市海淀区信息

手机信息服务君之道持股

5 银河科技路甲 28 号 8 层 D 2,050 万元

业务 51.22%

座 08A 室

截至重组报告书签署之日，上表所列李凌波控制的其他关联企业主要从事投

资管理、手机信息服务业务。

（三）李骏芳

1、基本情况

姓名李骏芳

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 31010319781024****

住所上海市徐汇区小木桥路 440 弄 7 号 501 室

通讯地址上海市徐汇区小木桥路 440 弄 7 号 501 室

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

上海铭源律师事务所 1997 年 4 月财务总监无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署之日，除德丰电子外，李骏芳暂无持股比例 5%以上的

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对外股权投资。

三、配套融资方情况

（一）上银基金资管计划

上银基金全资子公司上银瑞金资本管理有限公司设立资产管理计划以现金

认购发行人本次募集配套资金发行的股份。上银基金已经与公司签署了《附条件

生效的股票认购协议》，上银计划本次认购股份数量为 81,633,466 股，认购金额

为 61,470 万元。

上银瑞金资本管理有限公司基本情况如下：

公司名称上银瑞金资本管理有限公司

企业类型有限责任公司

住所上海市浦东新区秀浦路 2383 号 3 幢 553 室

法定代表人李永飞

注册资本人民币 13,000 万元整

成立日期 2014 年 3 月 17 日

营业执照注册号 310115002257594

经营范围特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

上银基金成立于 2013 年 8 月，系经中国证监会证监许可【2013】1114 号文

核准设立的证券投资基金管理公司。截至本报告签署日，上银基金的股权结构如

下：

出资者名称出资额（万元）出资比例

上海银行股份有限公司 27,000 90.00%

中国机械工业集团有限公司 3,000 10.00%

合计 30,000 100.00%

依据上银瑞金确认，吴海宙与上银瑞金签署了《上银瑞金-天晟新材定增资

产管理计划资产管理合同》，全额认购上银计划份额，其认购情况如下：

序号认购人姓名认购份额（万元）对应股份数量（股）持有份额占比

1 吴海宙 61,470.00 81,633,466 100.00%

上银瑞金资本管理有限公司（代表上银基金所设立资产管理计划）与天晟新

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材于 2015 年 12 月 9 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在

本次交易经中国证监会核准通过后生效，上银基金将在本次交易获中国证监会核

准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。

（二）吴树娟

1、基本信息

姓名吴树娟

性别女

国籍中国

身份证号码 44030619861101****

住所广东省深圳市南山区雍华府第 6 栋 8A

通讯地址广东省深圳市南山区雍华府第 6 栋 8A

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

深圳市鸿泽源科技有限

2009-2013 副总经理无

公司

深圳市诚融投资咨询有

2014-至今总经理无

限公司

（三）朱黄杭

1、基本信息

姓名朱黄杭

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219790918****

住所上海市虹梅路 3333 弄 A7-2

通讯地址上海市虹梅路 3333 弄 A7-2

是否取得其他国家无

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或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

IBM 全球业务咨询服

2008.1-2011.7 资深咨询顾问无

务部（中国）

上海怡艾实业有限公司 2013.8-至今总经理持有 100%股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

控制/关联

序号被投资单位名称注册地址注册资本业务性质

情况

中联宏大（北京）北京市海淀区东

金融信息外包持有 33%股

1 金融服务外包有限北旺村南 1 号楼 1,000 万元

技术服务权

公司 7 层 A704 室

北京市丰台区长

北京中鑫柏汇商贸持有 33%股

2 辛店镇太子峪北 900 万元商演组织

有限公司权

队 174 号

北京市海淀区西

计算机、基础

中鑫盛辉（北京）三旗建材城中路持有 100%

3 1,000 万元软件开发服务

商贸有限公司 1 号甲 7 号楼 3 股权

咨询

层 329 室

上海市奉贤区柘金属材料、建

上海怡艾实业有限林镇郊奉路材、机电设备持有 100%

4 1,000 万元

公司 1133 号 2 幢 201 等耗材批发、股权

室零售

上海市奉贤区科

上海吉酿实业有限工路 869 号第 4 建材装饰材料持有 50%股

5 100 万元

公司幢第一层第 74 进出口权

车间

中国（上海）自

上海瀚美餐饮管理由贸易试验区灵持有 10%股

6 2,000 餐饮管理

有限公司山路 958 号 1 幢权

109 室

浙江省宁波市镇

计算机软硬件

浙江省易得融信软海区庄市街道中持有 7.5%股

7 800 万技术咨询服务

件有限公司官西路 777 号创权

及外包服务

e 慧谷 12 号

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四、发行对象与上市公司、交易对方、标的资产之间的关联

关系说明

本次交易前，交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳与上市公司之间不存在关

联关系。

本次募集配套资金的认购方之一为上银瑞金所设立的上银瑞金-天晟新材资

产管理计划，其中基金份额单一认购人吴海宙系上市公司实际控制人之一，与本

公司存在关联关系。本次所设立的资产管理计划管理人上银基金系中国证监会批

准设立的证券投资基金管理公司，其控股股东为上海银行股份有限公司。上银基

金与交易对方、标的资产不存在关联关系。上银基金已出具承诺函，承诺“本公

司与天晟新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等

人员的关联方、本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；与

本次重大资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。

本次募集配套资金的认购方吴树娟和朱黄杭，本次交易前与上市公司、交易

对方、标的资产之间均不存在关联关系。本次交易完成后，吴树娟和朱黄杭将分

别持有上市公司 2.28%和 0.61%的股份，不构成潜在持有上市公司 5%以上股份

的股东。因此，吴树娟和朱黄杭与上市公司不构成关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级关联人员

的情况

截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

六、发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁

根据本次发行对象出具的承诺，全体发行对象及其主要管理人员最近五年内

均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民

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事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法

行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

全体发行对象及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会

的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对象及

其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查。

七、交易对方最近五年的诚信情况

截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露

重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息

进行内幕交易的说明

本次重大资产重组的交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳进行了自查并出具

自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重

组信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产重组的所有配套融资投资者吴海宙、吴树娟、朱黄杭均进行了

自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次

重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存

在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交

易的情形。

本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在

限制或者禁止转让的情形

交易对方已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有的

标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的

完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任何权属

纠纷，由本人自行承担全部法律责任。

十、交易对方之间的关联关系及一致行动关系

根据本次交易方案，发行对象包括新余德丰、李凌波、李骏芳、上银计划、

吴树娟、朱黄杭。

1、李凌波、李骏芳、新余德丰

李凌波、李骏芳分别持有新余德丰 99%和 1%的出资份额，李凌波担任新余

德丰的执行事务合伙人，李凌波可以对新余德丰的重大决策产生重大影响。根据

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项的规定，李凌波与新余

德丰应具有关联关系，构成一致行动关系。

2、其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系

经李凌波、李骏芳、新余德丰、上银计划、吴树娟、朱黄杭分别确认，李凌

波、李骏芳、新余德丰均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。

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第三章交易标的基本情况

一、德丰电子的基本情况

（一）德丰电子基本情况

公司名称上海德丰电子科技（集团）有限公司

注册资本人民币 4,100 万元

法定代表李凌波

注册地址上海市长宁区哈密路 182 号 1 层

营业执照注册号 310105000369095

税务登记证号国（地）税沪字 310105697246915

组织机构代码 69724691-5

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2009 年 11 月 18 日

电子商务（不得从事增值电信、金融企业），计算机领域

内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算

机系统集成；从事货物及技术的进出口业务；销售电子

经营范围产品、服装服饰、鞋帽、箱包、办公用品、日用百货、

家用电器、通讯器材、建筑装潢材料；仓储服务；建筑

装饰工程；水电安装、【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

（二）德丰电子历史沿革

1、德丰电子成立（2009 年 11 月）

德丰电子设立于 2009 年 11 月 18 日，设立时公司名称为上海汇趣电子商务

有限公司，后于 2011 年 12 月 5 日变更公司名称为上海德丰电子科技（集团）有

限公司，注册资本 100 万元，由章宜娟以货币形式出资设立。

2009 年 11 月 9 日，上述出资经上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上

骁审内验（2009）608 号《验资报告》验证确认。2009 年 11 月 18 日，德丰电子

办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局长宁分局颁发的《企业

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法人营业执照》。

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 章宜娟 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

2、德丰电子增资（2011 年 1 月）

2010 年 12 月 18 日，德丰电子经股东会决定，同意德丰电子注册资本增加

至 4,100 万元，其中，章宜娟以货币形式增资 2,400 万元，所有出资全额计入注

册资本；周丽芬以货币形式增资 1,600 万元，所有出资全额计入注册资本。

2011 年 1 月 7 日，上海新正光会计师事务所有限公司出具“正光会验字

（2011）第 4 号”《验资报告》验证确认章宜娟、周丽芬的出资。2011 年 1 月

10 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了上述变更，本次增资完成后，德

丰电子股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 章宜娟 2,500.00 60.98

2 周丽芬 1,600.00 39.02

合计 4,100.00 100.00

3、德丰电子第一次股权转让（2014 年 3 月）

2014 年 2 月 24 日，德丰电子经股东会决议，同意章宜娟将其所持德丰电子

60.98%股权作价 2,500 万元转让予李骏芳；同意周丽芬将其所持德丰电子 38.02%

股权作价 1,559 万元转让予李骏芳；同意周丽芬将其所持德丰电子 1%股权作价

41 万元转让予李凌波。交易各方签署了《股权转让协议》。

2014 年 3 月 19 日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让

完成后，德丰电子股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 李骏芳 4,059.00 99.00

2 李凌波 41.00 1.00

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合计 4,100.00 100.00

本次股权转让完成之后，李骏芳持有德丰电子 99%股权，李凌波持有德丰

电子 1%股权。经核查，根据李凌波、李骏芳二人的确认，李骏芳持有的 98%德

丰电子股权系为李凌波代持，双方于 2014 年 2 月 20 日签署了《股权代持协议》，

股东李骏芳持有的 4,059 万元股权中的 4,018 万元系股东李凌波委托李骏芳代为

持有，并代为行使相关股东权利，德丰电子控股股东、实际控制人为李凌波。

4、德丰电子第二次股权转让（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 11 日，德丰电子经股东会决议，同意李骏芳将其所持德丰电子

82.17%股权作价 3,368.97 万元转让予新余德丰；同意李凌波将其所持德丰电子

0.83%股权作价 34.03 万元转让予新余德丰。交易各方签署了《股权转让协议》。

2015 年 8 月 23 日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让

完成后，德丰电子股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 新余德丰 3,403.00 83.00

2 李骏芳 690.03 16.83

3 李凌波 6.97 0.17

合计 4,100.00 100.00

5、德丰电子第三次股权转让（2015.12）

李凌波、李骏芳为进一步厘清德丰电子的股权关系，将代持行为进行还原，

双方于 2015 年 11 月 27 日，经德丰电子股东会决议，同意李骏芳将其所持德丰

电子 16.66%股权作价 683.06 万元转让予李凌波。交易各方签署了《股权转让协

议》。根据交易双方的确认，李骏芳将其持有的德丰电子 16.66%的股权作价人民

币 683.06 万元转让给李凌波，根据双方签订的《股权代持协议之补充协议》，该

转让的股权系李骏芳代李凌波持有的股权，本次转让系代持关系的解除。上述股

权转让完成后，德丰电子股权不存在其他形式的代持情形。

2015 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让

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完成后，德丰电子股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 新余德丰 3,403.00 83.00

2 李凌波 690.03 16.83

3 李骏芳 6.97 0.17

合计 4,100.00 100.00

二、德丰电子的控制权关系

李凌波 99% 1% 李骏芳

16.83%

新余德丰 0.17%

83%

德丰电子

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三、德丰电子组织架构图

集团董事长

集团副总裁集团副总裁

（兼财务总监）（兼子公司总经理或常务副总）

集团财务人力资源董事会办

各子公司

部部公室

综合管理业务管理

财务部技术部市场部产品部

部部

清算部风控部运维部客服部

四、德丰电子下属公司及分支机构

为了提升自身盈利能力，同时避免同业竞争，德丰电子报告期内转让其所持

科锦信息、山东颐锦两家子公司股权。截至重组报告书签署日，德丰电子拥有 1

家全资子公司及 1 家孙公司。

报告期内，德丰电子共拥有 3 家全资子公司，其中德丰网络拥有全资子公司

德颐网络，由于德丰电子为投资管理平台，德丰网络主营业务规模较小，因此其

主要经营业绩来源于间接控股的德颐网络。概况如下：

享有权益比例

序号名称注册资本业务性质控制情况

（报告期内）

德丰电子持股

1 德丰网络 100% 1,000 万元手机充值分销

100%

2015 年 9 月转出，

2 山东颐锦 100% 1,000 万元无

君之道持股 100%

2015 年 8 月转出，

3 科锦信息 100% 500 万元手机充值分销上海劲茂持股

100%

其中，德丰网络全资控股德颐网络，概况如下：

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享有权益比例

序号名称注册资本业务性质控制情况

（报告期内）

10,000 万德丰网络持股

1 德颐网络 100% 银行卡收单

元 100%

（一）上海德丰网络技术有限公司

1、基本情况

公司名称上海德丰网络技术有限公司

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

公司住所上海市浦东新区张江镇祖冲之路 1500 号 3 号楼 101-103 室

注册资本人民币肆仟万元

实收资本人民币肆仟万元

营业执照注册号 310115000591241

税务登记证号国（地）税沪字 310115703092351 号

组织机构代码 70309235-1

电子商务技术的开发，网络软件设计制作，计算机系统集成；机

械电子产品及软件的开发，转让研发成果并提供相关的技术咨询

经营范围和技术服务；电话卡充值、磁卡、芯片卡的研发及提供相关的技

术咨询；软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉

及行政许可的，凭许可证经营）。

成立日期 2000 年 11 月 23 日

营业期限 2000 年 11 月 23 日止 2020 年 11 月 23 日

2、设立及历史沿革

（1）德丰网络成立（2000 年 11 月）

德丰网络设立于 2000 年 11 月 23 日，设立时公司名称为上海德丰信息网络

技术有限公司，注册资本 1,000 万元，由卓京投资、上海恒德共同出资设立，其

中卓京投资以货币资金出资 800 万元，占出资总额的 80%，上海恒德以货币资金

出资 200 万元，占出资总额的 20%。

2000 年 11 月 22 日，上述出资经上海永城会计师事务所有限公司出具“永

城验（2000）字第 70276 号《验资报告》验证确认。2000 年 11 月 23 日，德丰

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网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的

《企业法人营业执照》。

德丰网络设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 卓京投资 800 80.00

2 上海恒德 200 20.00

合计 1,000 100.00

（2）德丰网络第一股权转让及第一次增资（2001 年 8 月）

2001 年 7 月 24 日，德丰网络经股东会决议，同意卓京投资将其所持德丰网

络 80%股权作价 800 万元转让予北京连丰。交易各方签署了《股权转让协议》。

2001 年 7 月 24 日，德丰网络经股东会决议，同意德丰网络注册资本增加至

2,000 万元，其中，北京连丰以货币形式增资 800 万元，上海恒德以无形资产投

入方式增资 200 万元，所有出资全额计入注册资本。上海恒德此次用于出资的资

产经上海赛麦资产评估有限责任公司出具“上赛评报字（2001）第 012 号”《评

估报告》，验证确认用于出资的“电子商务销售经端系统（POS）”作价不高于其

公允价值。

2001 年 7 月 23 日，上海永城会计师事务所有限公司出具“永城验变（2001）

字第 1190 号”《验资报告》验证确认北京连丰的出资。2001 年 8 月 6 日，上海

市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次股权转发及增资完成后，德丰

网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 北京连丰 1,600 80.00

2 上海恒德 400 20.00

合计 2,000 100.00

（3）德丰网络第二次增资（2012 年 1 月）

2002 年 3 月 29 日，德丰网络经股东会决议，同意德丰网络注册资本增加至

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4,000 万元，其中，重庆长丰以货币形式增资 2,000 万元，所有出资全额计入注

册资本。由于重庆长丰系上市公司，本次增资前，中天华正会计师事务所有限公

司对德丰网络的股东权益价值进行了评估，评估德丰网络基准日的净资产为

2,065.6 万元，并出具了“中天华正京评字（2001）第 3001 号”《资产评估报告》。

2002 年 4 月 5 日，上海永城会计师事务所有限公司出具“永城验（2002）

字第 1166 号”《验资报告》验证确认重庆长丰的出资。2002 年 1 月 17 日，上海

市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次增资完成后，德丰网络股权结

构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 重庆长丰 2,000 50.00

2 北京连丰 1,600 40.00

3 上海恒德 400 10.00

合计 4,000 100.00

（4）德丰网络第二次股权转让（2002 年 6 月）

2002 年 5 月 30 日，德丰网络经股东会决议，同意上海恒德将其所持德丰网

络 5%股权作价 280 万元转让予侯树明。交易各方签署了《股权转让协议》。

2002 年 6 月 13 日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次

股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 重庆长丰 2,000 50.00

2 北京连丰 1,800 45.00

3 上海恒德 200 5.00

合计 4,000 100.00

（5）德丰网络第三次股权转让（2003 年 1 月）

2002 年 12 月 18 日，德丰网络经股东会决议，同意北京连丰将其所持德丰

网络 16.7%股权作价 295 万元转让予侯树明；同意北京连丰将其所持德丰网络

28.3%股权作价 500 万元转让予盘锦锋源；同意重庆长丰将其所持德丰网络 50%

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股权作价 3,000 万元转让予侯树明。上海长信资产评估有限公司对本次转让前德

丰网络整体资产进行评估，并出具“长信评报字（2002）第 1104 号”《资产评估

报告书》，德丰网络净资产评估值为 5,835.44 万元。交易各方签署了《股权转让

协议》。

2003 年 1 月 8 日，公信中南会计师事务所有限公司出具“公会虹（2003）

验字第 20 号” 验资报告》验证确认上述股权转让完成后标的公司实缴资本。2003

年 1 月 15 日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更，本次股权转让

完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 侯树明 2,668 66.70

2 盘锦锋源 1,132 28.30

3 上海恒德 200 5.00

合计 4,000 100.00

（6）德丰网络第四次股权转让（2006 年 8 月）

2006 年 7 月 11 日，德丰网络经股东会决议，同意盘锦锋源将其所持德丰网

络 3.3%股权作价 176.748 万元转让予上海新恒阶；同意侯树明将其所持德丰网络

66.7%股权作价 3,572.452 万元转让予上海新恒阶。交易各方签署了《股权转让协

议》。

2006 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，

本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海新恒阶 2,800 70.00

2 盘锦锋源 1,000 25.00

3 上海恒德 200 5.00

合计 4,000 100.00

（7）德丰网络第五次股权转让（2006 年 12 月）

2006 年 12 月 11 日，德丰网络经股东会决议，同意上海恒德将其所持德丰

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

网络 5%股权作价 260 万元转让予盘锦锋源。交易各方签署了《股权转让协议》。

2006 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，

本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海新恒阶 2,800 70.00

2 盘锦锋源 1,200 30.00

合计 4,000 100.00

（8）德丰网络第六次股权转让（2007 年 11 月）

2007 年 7 月 30 日，德丰网络经股东会决议，同意上海新恒阶将其所持德丰

网络 70%股权作价 3,640 万元转让予胜基投资。交易各方签署了《股权转让协议》。

由于胜基投资系注册于英属维尔京群岛的外资法人公司，本次股权转让经上海市

外国投资工作委员会委出具“沪外资委批【2007】4577 号”批复，同意外资购

买股权方式并购德丰网络。

2007 年 11 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，

本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 胜基投资 2,800 70.00

2 盘锦锋源 1,200 30.00

合计 4,000 100.00

（9）德丰网络第七次股权转让（2008 年 12 月）

2008 年 9 月 11 日，德丰网络经董事会决议，同意盘锦锋源将其所持德丰网

络 30%股权作价 1,200 万元转让予上海德意尔。交易各方签署了《股权转让协议》。

由于上海德意尔系台港澳法人独资公司，本次股权转让经上海市浦东新区人民政

府出具的“浦府项字【2008】第 807 号”批复，同意德丰网络股权转让事宜。

2008 年 12 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，

本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 胜基投资 2,800 70.00

2 上海德意尔 1,200 30.00

合计 4,000 100.00

（10）德丰网络第八次股权转让（2011 年 2 月）

2011 年 1 月 15 日，德丰网络经董事会决议，同意胜基投资、上海德意尔分

别将其所持德丰网络 70%、30%股权作价 2,800 万元、1,200 万元转让予上海汇

趣。上海汇趣于 2012 年 3 月变更名称为德丰电子。交易各方签署了《股权转让

协议》。由于胜基投资系注册于英属维尔京群岛的外资法人公司，上海德意尔系

台港澳法人独资公司，本次股权转让经上海市浦东新区人民政府出具的“浦府项

字【2011】第 130 号”批复，同意德丰网络股权转让和变更企业类型。

2011 年 2 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更，

本次股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海汇趣 4,000 100.00

合计 4,000 100.00

3、主营业务

德丰网络主营手机话费充值分销业务。详见本报告书“第五章交易标的业

务与技术/一、标的公司主营业务/（一）标的公司主营业务概况/2、便民支付项

目分销业务”。

4、主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 13,621.49 14,178.82 16,410.39

负债总额 8,123.48 9,432.52 11,091.22

所有权益权益 5,498.01 4,746.30 5,319.16

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业收入 1,357.18 1,961.49 3,559.23

利润总额 866.62 -646.50 -66.45

净利润 751.71 -572.86 -40.92

（二）上海科锦信息网络技术有限公司

1、基本情况

公司名称上海科锦信息网络技术有限公司

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

公司住所上海市徐汇区钦州北路 1199 号 88 幢 503 室

注册资本人民币 500 万元整

实收资本人民币 500 万元整

营业执照注册号 310104000257584

税务登记证号国（地）税沪字 310104751883414 号

组织机构代码 75188341-4

电子、计算机网络、光机电一体化、通信专业领域内的技术开发、

经营范围技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2003 年 6 月 30 日

营业期限 2003 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日

2、设立及历史沿革

（1）科锦信息设立（2003.6）

科锦信息设立于 2003 年 6 月 30 日，注册资本 500 万元，由德丰网络、盘锦

锋源以货币形式出资，其中德丰网络出资 450 万元，占出资总额的 90%，盘锦锋

源出资 50 万元，占出资总额的 10%。2003 年 6 月 9 日，上述出资经上海公信中

南会计师事务所有限公司出具“公会虹（2003）验字第 408 号”《验资报告》验

证确认。2003 年 6 月 30 日，德颐网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市

工商行政管理局徐汇分局颁发的《企业法人营业执照》。

科锦信息设立时，股权结构如下：

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 德丰网络 450 90.00

2 盘锦锋源 50 10.00

合计 500 100.00

（2）第一股权转让（2008 年 11 月）

2008 年 10 月 20 日，科锦信息经股东会决议，同意盘锦锋源将其所持科锦

信息 10%股权作价 50 万元转让予上海德意尔。交易各方签署了《股权转让协议》。

2008 年 11 月 19 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本

次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 德丰网络 450 90.00

2 上海德意尔 50 10.00

合计 500 100.00

（3）第二股权转让（2011 年 11 月）

2011 年 10 月 14 日，科锦信息经股东会决议，同意德丰网络将其所持科锦

信息 90%股权作价 450 万元转让予上海汇趣；同意上海德意尔将其所持科锦信息

10%股权作价 50 万元转让予上海汇趣。交易各方签署了《股权转让协议》。

2011 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本次

股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海汇趣 500 100.00

合计 500 100.00

（4）第三次股权转让（2015 年 8 月）

2015 年 7 月 30 日，科锦信息经股东会决议，同意德丰电子将其所持科锦信

息 100%股权作价 500 万元转让予上海劲茂。交易各方签署了《股权转让协议》。

2015 年 8 月 31 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更，本次

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海劲茂 500 100.00

合计 500 100.00

3、主营业务

科锦信息报告期内主营手机话费充值分销业务。

4、主要财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 207.18 204.72 228.62

负债总额 0.33 0.03 0.27

所有者权益 206.85 204.69 228.35

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.01 0.11 1.51

利润总额 3.18 -25.05 -1.71

净利润 2.12 -23.66 -1.73

（三）山东颐锦电子技术有限公司

1、基本情况

公司名称山东颐锦电子技术有限公司

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

公司住所济南市高新区舜华东路 600 号大德科研楼 2-302 室

注册资本人民币 1,000 万元整

实收资本人民币 1,000 万元整

营业执照注册号 370127200052367

税务登记证号鲁税济字 370112582228012

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

组织机构代码 58222801-2

电子技术、通信技术的开发；普通机械设备的开发；计算机软硬

件的开发、销售；电子支付软件的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让；网络软件服务；电话卡充值、磁卡、芯片卡的开

发及提供相关技术咨询；商务信息咨询服务；物业管理；技术进

经营范围

出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的

项目取得许可后方可经营）；非学历职业技能培训；国内贸易代

理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

成立日期 2011 年 11 月 14 日

营业期限 2011 年 11 月 14 日至 2031 年 11 月 13 日

2、设立及历史沿革

（1）山东颐锦设立（2011 年 11 月）

山东颐锦设立于 2011 年 11 月 14 日，注册资本 1,000 万元，由上海汇趣以

货币形式出资 1,000 万元，占出资总额的 100%。2011 年 11 月 9 日，上述出资经

山东天元同泰会计师事务所有限公司出具“鲁天元同泰验字【2011】第 1209 号”

《验资报告》验证确认。2011 年 11 月 14 日，山东颐锦办理完成工商设立登记

手续并取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《企业法人营

业执照》。

山东颐锦设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海汇趣 1,000 100.00

合计 1,000 100.00

（2）第一股权转让（2015 年 9 月）

2015 年 8 月 18 日，山东颐锦经股东会决议，同意德丰电子将其所持山东颐

锦 100%股权作价 1,000 万元转让予君之道投资。交易各方签署了《股权转让协

议》。

2015 年 9 月 1 日，济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局核准了上

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

述变更，本次股权转让完成后，科锦信息股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 君之道投资 1,000 100.00

合计 1,000 100.00

3、主营业务

山东颐锦报告期内未开展任何经营性业务。

4、主要财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 596.54 599.43 819.65

负债总额 32.70 32.50 32.35

所有权益权益 563.84 566.93 787.30

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 -3.09 -291.62 -125.48

净利润 -3.09 -220.37 -101.81

（四）上海德颐网络技术有限公司

1、基本情况

公司名称上海德颐网络技术有限公司

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

公司住所上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 B 座 214 室

注册资本人民币 10,000 万元整

实收资本人民币 10,000 万元整

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业执照注册号 310110000478594

税务登记证号国（地）税沪字 310110684040926 号

组织机构代码 68404092-6

网络技术、电子支付科技、电子产品、计算机软硬件、光电一体

化、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服

务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；仓储服务，计

经营范围

算机系统集成，建筑装饰工程，水电安装，商务信息咨询（不得

从事经纪），物业管理；银行卡收单。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2009 年 1 月 19 日

营业期限 2009 年 1 月 19 日至 2029 年 1 月 18 日

2、设立及历史沿革

（1）德颐网络设立（2009 年 1 月）

德颐网络设立于 2009 年 1 月 19 日，注册资本 100 万元，由上海德意尔以货

币形式出资。2009 年 1 月 9 日，上述出资经上海永得信会计师事务所有限公司

出具“永得信验（2009）30004 号”《验资报告》验证确认。2009 年 1 月 19 日，

德颐网络办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局杨浦分局颁

发的《企业法人营业执照》。

德颐网络设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海德意尔 100 100.00

合计 100 100.00

（2）德颐网络第一次增资（2009 年 12 月）

2009 年 12 月 1 日，德颐网络经股东会决议，同意德颐网络注册资本增加至

5,000 万元，其中，上海德意尔以货币形式增资 4,900 万元，所有出资全额计入

注册资本。

2009 年 12 月 28 日，上海东洲政信会计师事务所有限公司出具“沪东洲政

信会所验字（2009）第 490 号”《验资报告》验证确认上海德意尔的出资。2002

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次增资完成

后，德颐网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 上海德意尔 5,000 100.00

合计 5,000 100.00

（3）德颐网络第一次股权转让及第二次增资（2011 年 3 月）

2009 年 2 月 21 日，德颐网络经股东会决议，同意上海德意尔将其所持德颐

网络 100%股权作价 5,000 万元转让予德丰网络。交易各方签署了《股权转让协

议》；2009 年 2 月 21 日，德颐网络经股东会决议，同意德颐网络注册资本增加

至 10,000 万元，其中，德丰网络以货币形式增资 5,000 万元，所有出资全额计入

注册资本。

2011 年 3 月 2 日，上海正光会计师事务所有限公司出具“正光会验字（2011）

第 50 号”《验资报告》验证确认德丰网络的出资。2011 年 3 月 7 日，上海市工

商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次增资完成后，德颐网络股权结构如

下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 德丰网络 10,000 100.00

合计 10,000 100.00

（4）德颐网络第二次股权转让（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 1 日，德颐网络经股东会决议，同意德丰网络将其所持德颐网

络 100%股权作价 10,000 万元转让予德丰电子。交易各方签署了《股权转让协议》。

2015 年 7 月 13 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次

股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 德丰电子 10,000 100.00

合计 10,000 100.00

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（5）德颐网络第三次股权转让（2015 年 9 月）

2015 年 8 月 18 日，德颐网络经股东会决议，同意德丰电子将其所持德颐网

络 100%股权作价 10,000 万元转让予德丰网络。交易各方签署了《股权转让协议》。

2015 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了上述变更，本次

股权转让完成后，德丰网络股权结构如下：

序号股东名称出资额（单位：万元）持股比例（%）

1 德丰网络 10,000 100.00

合计 10,000 100.00

经核查，德颐网络已于 2011 年 12 月 22 日取得由中国人民银行下发的《支

付业务许可证》。根据《非金融机构支付服务管理办法》等法规的规定，支付业

务许可证申请人的主要出资人需连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以

上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上。因此，德丰电子与

德丰网络于 2015 年 8 月 18 日签订《股权转让协议》，德丰电子仍以注册资本作

价，将德颐网络 100%股权转回给德丰网络。

本次股权转让不构成标的公司违法违规事项，不会对本次重组交易造成障碍。

3、主营业务

德颐网络主营银行卡收单业务及便民服务分销业务。详见本报告书“第五章

交易标的业务与技术/一、标的公司主营业务/（一）标的公司主营业务概况/1、

银行卡收单业务”。

4、主要财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日日日

资产总额 38,398.56 20,445.91 14,484.05

负债总额 25,922.25 9,820.47 5,656.46

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

所有权益权益 12,476.31 10,625.44 8,827.59

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 14,651.59 17,919.42 11,724.41

利润总额 2,173.79 1,984.43 -10.10

净利润 1,844.44 1,796.24 -63.65

五、德丰电子主要资产、负债与对外担保情况

（一）主要资产状况

德丰电子及其控股公司的固定资产主要是办公设备，截至 2015 年 9 月 30

日，德丰电子固定资产账面原值 7,197,558.78 元，净值 4,195,935.05 元。

1、自有房产

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在自有物业的情形。

2、经营场所租赁情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属控股公司及分公司的经营场所

租赁情况如下：

序号承租方出租方租赁地址租赁期限

上海市漕河泾新兴开发区

上海高智科技

1 德颐网络钦州北路 1199 号第 88 座 5 2015.2.1-2018.1.31

发展有限公司

楼

上海合田祥软

上海市徐汇区钦州北路

2 德颐网络件科技有限公 2013.12.5-2016.1.20

1199 号 88 号楼 6 楼

司

江苏省南京市鼓楼区山西

3 南京网驰方芳 2014.3.20-2016.3.19

路 67 号 A1104 室

德颐网络广州分广东省广州市天河区天河

4 张简 2015.7.1-2017.6.3

公司路 490 号 9 层 917B

福建省厦门市湖里区嘉禾

德颐网络厦门分 2015.10.21-2018.10.

5 官忠杰路 398 号财富港湾 806 室之

公司 20

一单元

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

德颐网络浙江分浙江深拓投资浙江省杭州市中河中路 168 2014.12.1-2015.11.3

公司有限公司号浙江国贸大厦 1607 室 0

河北省石家庄市桥东区中

德颐网络河北分

7 刘艳霞山东路 166 号如意商务大厦 2015.9.1-2016.8.31

公司

00 单元 1803 室

德颐网络湖南分湖南省长沙市芙蓉区东方

8 邱军华 2015.3.20-2016.3.19

公司银座 2601-2611 室

四川省成都市青羊区二环

德颐网络四川分

9 杨琳珂婧路西二段 19 号 1 栋 3 单元 2014.12.8-2015.12.7

公司

12 层 1209 号

德颐网络重庆分重庆市渝北区长湖路小小 2014.11.20-2015.11.

10 蔡珩之

公司岛 2 幢 7 单元 2-1 19

海南省海口市国贸路 36 号

德颐网络海南分 2015.10.20-2016.10.

11 贺刃嘉陵国际大厦 13 层 A 室 5

公司 19

号

吉林省长春市朝阳区西安

德颐网络吉林分 2015.5.20-2015.11.1

12 吴沛桐大路 8 号世纪鸿源一号楼

公司 9

2020 室

德颐网络宁夏分宁夏回族自治区银川市新

13 陈博明 2014.1.19-2016.1.18

公司华东街金茂隆鑫苑 412 室

德颐网络陕西分陕西省西安市高新区万象

14 刘桂栋 2015.9.22-2016.9.21

公司汇 C 座 31703 室

云南省昆明市盘龙区北京

德颐网络云南分

15 汤丽萍、张鉴路豆腐厂和信花园二区 A 2014.7.9-2016.7.8

公司

座 14 层 1405 号

德颐网络云南分云南省昆明市盘龙区时光

16 汪睿 2015.8.7-2016.8.6

公司俊园 4 栋 2 单元 3126 号

德颐网络山西分山西省太原市迎泽区迎泽

17 王小娟 2015.1.1-2015.12.31

公司大街 7 号万邦国际 2302

广西壮族自治区南宁市青

德颐网络广西分

18 吴鸿燕秀区东葛路 29 号-1 荣和中 2015.5.25-2016.5.24

公司

央公园 10 号楼 23A-C 室

德颐网络福建分福建省福州市鼓楼区新亚

19 兰生 2015.7.28-2017.7.27

公司大厦 14 楼 1406 单元

德颐网络河南分河南省郑州市民航路 15 号

20 路阳 2015.8.3-2017.8.2

公司企业壹号大厦 7 楼 718 号

3、商标

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属控股公司拥有以下 12 项注册

商标：

序号权利人注册商标注册号商标类别有效期限

1 德丰网络 3068092 第9类 2003.5.7-2013.5.6

2 德颐网络 11757633 第 36 类 2014.4.28-2024.4.27

3 德颐网络 11757644 第 36 类 2014.4.28-2024.4.27

4 德颐网络 11757680 第 42 类 2014.5.7-2024.5.6

5 德颐网络 11757653 第 36 类 2014.8.14-2024.8.13

6 德颐网络 11757715 第9类 2014.4.28-2024.4.27

7 德颐网络 11757666 第 42 类 2014.4.28-2024.4.27

8 德颐网络 11757671 第 42 类 2014.4.28-2024.4.27

9 德颐网络 8121954 第9类 2011.4.21-2021.4.20

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10 德颐网络 8121974 第9类 2011.4.21-2021.4.20

11 德颐网络 13894377 第9类 2015.5.7-2025.5.6

12 德颐网络 13894400 第 42 类 2015.6.28-2025.6.27

4、软件著作权

截至重组报告书签署之日，德丰电子拥有以下软件著作权：

序

著作权人软件名称登记号登记时间取得方式权利限制

号

德丰电子产品下载

1 德丰网络 2009SR018961 2009.5.22 原始取得无

服务平台软件 V3.0

德丰 ATM 机自助

2 德丰网络 2009SR018964 2009.5.22 原始取得无

充值平台软件 V1.0

德丰直接充值服务

3 德丰网络 2009SR018962 2009.5.22 原始取得无

平台软件

德丰网络电子机票

4 德丰网络 2009SR019908 2009.5.31 原始取得无

支付软件 V1.0

德丰网络综合业务

5 德丰网络平台 POS 程序软件 2009SR019914 2009.5.31 原始取得无

V1.0

德丰空中充值服务

6 德丰网络 2012SR055914 2012.6.28 原始取得无

平台管理软件 V1.0

德丰空中充值服务

7 德丰网络平台管理移动数据 2012SR055971 2012.6.28 原始取得无

交换软件 V1.0

德丰空中充值服务

8 德丰网络 2012SR056200 2012.6.28 原始取得无

平台交易网站软件

德丰客服中心管理

9 德丰网络 2015SR138628 2015.7.21 原始取得无

系统 V1.0

德丰即时交易管理 2015 年

10 德丰网络 2015SR139040 原始取得无

系统 V1.0 7.21

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

德丰机具维修管理 2015 年

11 德丰网络 2015SR139675 原始取得无

系统 V1.0 7.21

德丰终端入网管理

12 德丰网络 2015SR138637 2015.7.21 原始取得无

系统 V1.0

综合业务电子服务

13 德丰网络 2015SR138614 2015.7.21 原始取得无

平台 V5.0

德丰网络综合业务

14 德丰网络平台（pos 程序） 2015SR139045 2015.7.21 原始取得无

软件 V2.0

德颐合作机构自助

15 德颐网络 2013SR073190 2013.7.25 原始取得无

平台软件 V1.0

德颐便民支付核心

16 德颐网络调度软件 2013SR073306 2013.7.25 原始取得无

V1.0

德颐便民业务综合

17 德颐网络 2013SR073437 2013.7.25 原始取得无

管理平台软件 V1.0

德颐收单大前置平

18 德颐网络 2013SR073444 2013.7.25 原始取得无

台软件 V1.0

德颐收单业务管理

19 德颐网络 2013SR073693 2013.7.25 原始取得无

平台软件 V1.0

德颐便民支付前置

20 德颐网络 2013SR076052 2013.7.29 原始取得无

平台软件 v1.0

德颐收单多渠道接

21 德颐网络 2013SR076057 2013.7.29 原始取得无

入平台软件 V1.0

南京网驰 EPOS 银

22 南京网驰联支付网关系统软 2008SR08030 2008.4.28 原始取得无

件 V1.0

5、域名

截至重组报告书签署之日，德丰电子及其下属公司拥有以下域名：

序号域名权利人到期时间域名类型

1 freemypay.com 德颐网络 2019.11.3 国际域名

（二）主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日，德丰电子的负债情况如下：

单位：万元

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目金额

应付款项 797.25

预收款项 1,065.05

应付职工薪酬 9.73

应交税费 1,486.59

其他应付款 30,537.54

流动负债合计 33,896.16

非流动负债合计 -

负债合计 33,896.16

（三）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

（四）关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，德丰电子无应收股东、实际控制人的款项，其股东、

实际控制人及其关联方不存在占用德丰电子非经营性资金的情形。

六、德丰电子报告期内主要财务数据

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 37,258.17 15,626.45 11,506.26

非流动资产 1,339.46 1,250.64 1,155.10

资产总额 38,597.63 16,877.09 12,661.37

流动负债 33,896.16 13,894.66 11,029.05

非流动负债 - - -

负债总额 33,896.16 13,894.66 11,029.05

归属于母公司

股东权益 5,567.61 3,744.75 2,052.97

所有者权益 4,701.47 2,982.43 1,632.32

2、利润表主要财务数据

单位：万元

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 16,149.59 20,636.89 16,113.64

营业成本 12,389.12 15,107.71 12,437.27

营业利润 1,850.04 1,471.03 -694.42

利润总额 1,974.45 1,617.13 -565.70

净利润 1,712.61 1,348.50 -573.72

归属于母公司

股东净利润 1,816.43 1,690.18 -226.46

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,245.38 4,854.87 -1,009.74

投资活动产生的现金流量净额 -1,229.26 18.99 -172.87

筹资活动产生的现金流量净额 19,016.04 -1,304.49 -1,804.96

现金及现金等价物净增加额 15,541.39 3,569.36 -2,987.58

4、非经常性损益明细表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

计入当期/当年损益的政府补助 39.31 150.40 76.32

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 85.10 -4.30 52.41

小计： 124.41 146.10 128.72

减：所得税影响额 31.10 36.53 32.18

非经常性损益净额 93.31 109.57 96.54

七、德丰电子主营业务销售、采购情况

（一）德丰电子主营业务收入构成情况

德丰电子主业为投资管理，本身无经营类业务。在其合并报表范围内的主要

收入来源于其所直接和间接持有的德丰网络、德颐网络，作为国内领先的银行卡

收单业务服务商和便民支付产品分销商，德丰网络及德颐网络的主要客户群体定

位于以中小微商户、面向终端消费者为主的线下零售业、餐饮业、物流业以及居

民服务业商户。

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，德丰电子主营业务收入构成情况具体如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主营业务 16,148.89 20,636.38 16,111.94

其他业务 0.71 0.51 1.70

主营业务收入合计 16,149.59 20,636.89 16.113.64

报告期内，德丰网络及德颐网络的主营业务收入主要来自于手续费，其中来

自银行卡收单业务和便民服务收入是主要构成部分。

（二）德丰电子前五大客户情况

报告期内，德丰电子前五大客户情况如下表所示：

单位：元

占主营业务收是否存在关联

期间客户名称收入金额

入比例（%）关系

上海懿付信息科技有限公司 318,803.42 0.20 否

济南巨彩企业营销策划有限

77,777.78 0.05 否

公司

2015年

东莞市千裕网络科技有限公

62,393.16 0.04 否

1-9月司

湖北联易电子科技有限公司 44,871.79 0.03 否

欣道（上海）管理咨询有限

43,589.74 0.03 否

公司

合计 547,435.90 0.34 --

广州市龙衍信息科技有限公

2,085,042.74 1.01 否

司

合肥驰源信息科技有限公司 1,642,777.78 0.80 否

2014年

龙岩市新罗区广达顺通信息

度 1,302,777.78 0.63 否

技术有限公司

天津中联鑫融商贸有限公司 1,282,393.16 0.62 否

长沙泰付信息技术有限公司 1,100,213.68 0.53 否

合计 7,413,205.13 3.59 --

上海融商网络科技有限公司 3,975,016.85 2.47 否

江苏润宝网络科技有限公司 3,368,487.68 2.09 否

2013年

度福建银商联盟有限公司 2,466,475.40 1.53 否

厦门辰忆鑫信息科技有限公

2,162,930.88 1.34 否

司

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淄博悦文文化有限公司 1,406,996.10 0.87 否

合计 13,379,906.90 8.30 --

报告期内，不存在德丰电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方或持有德丰电子 5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。

（三）德丰电子前五大供应商情况

1、产品或服务的原材料、能源、供应情况

德丰电子子公司及孙公司主要产品和服务对应的主要成本为手续费分润成

本，同时报告期内存在向部分供应商采购机具的情况，此外，德丰网络、德颐网

络因经营管理需要也会采购相应的软件、硬件及推广服务。

2、报告期内，德丰电子前五大供应商情况如下：

单位：元

占主营业务收是否存在关

期间供应商名称采购金额

入比例（%）联关系

宁波银通网络科技有限公司 7,429,900.55 4.95 否

201 深圳市易付科技有限公司 6,489,304.41 4.33 否

5年1-9 杭州领帝网络科技有限公司 6,080,796.17 4.05 否

月西安欣联数据信息服务有限

4,388,758.19 2.93 否

公司

杭州中阔电子科技有限公司 4,041,284.49 2.69 否

合计 28,430,043.80 18.96 --

深圳华智融科技股份有限公

25,811,965.81 13.33 否

司

2014年杭州领帝网络科技有限公司 7,104,638.46 3.67 否

度宁波银通网络科技有限公司 3,275,547.73 1.69 否

福建联迪商用设备有限公司 3,166,666.67 1.64 否

深圳市易付科技有限公司 2,456,747.06 1.27 否

合计 41,824,565.74 21.61 --

深圳华智融科技股份有限公

26,946,153.85 16.03 否

司

2013年

福建联迪商用设备有限公司 5,880,427.35 3.50 否

度

上海融商网络技术有限公司 3,297,280.22 1.96 否

漳州银商联盟电子商务有限 2,571,285.99 1.53 否

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公司

江苏润宝网络科技有限公司 1,826,017.95 1.09 否

合计 40,521,017.35 24.11 --

报告期内，不存在德丰电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方或持有德丰电子 5%以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。

八、德丰电子最近三年与交易、增资或改制相关的评估

或估值的情况

截至重组报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，德丰电子最近

三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

九、德丰电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情

况。

十、本次交易取得德丰电子股权转让前置条件的情况

2015 年 12 月 8 日，德丰电子通过股东会决议，同意公司股东新余德丰、李

凌波、李骏芳将其所持德丰电子 100%股权转让给上市公司。

十一、德丰电子及其下属公司经营资质情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子、德丰网络及德颐网络已取得以下业务

经营资质：

序资质持有发证机构/

证书名称批准/登记文号发行日期/有效期

号人备案机构

《支付业务许中国人民银

1 德颐网络 Z2008031000015 2014.4.16-2016.12.21

可证》行

《中国支付清

中国支付清

2 德颐网络算协会会员 Z20110051 2015.4.1-2019.12.31

算协会

证》

《非金融机构北京中金国

3 德颐网络 CFNR201201310051 2015.4.10-2018.4.9

支付业务实施盛认证服务

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技术认证》有限公司

十二、德丰电子许可资产使用情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在对外许可资产使用情况。

十三、德丰电子本次交易债权债务转移情况

本次交易不涉及德丰电子自身债权债务转移情况。

十四、德丰电子重大会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则

本公司的主营业务分为产品销售收入、收单服务收入、便民服务收入。

销售商品收入确认和计量原则

（1）销售商品收入的确认一般原则：

1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

的商品实施有效控制；

3）收入的金额能够可靠地计量；

4）相关的经济利益很可能流入本公司；

5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）具体原则

业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请通

知仓库办理出库手续，财务部在仓库发货并确认收款权利后，确认已将商品所有

权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入的实现。

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提供服务收入确认和计量原则

收单服务收入：

公司根据银行卡收单业务许可，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金

结算等服务，按照 POS 机实际发生的交易资金及签约费率于交易当天确认服务

收入的实现。

便民服务收入：

公司根据与便民业务服务提供商签订的合同，按照便民 POS 机实际发生的

交易量（指资金量或者笔数）及约定的分成费率按月确认服务收入的实现。

（二）应收款项坏账准备

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：将应收单个客户金额在人民币 200

万元以上（含）的应收账款、应收单个客户金额在人民币 50 万元以上（含）的

其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其

未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

个别认定法组合其他方法

账龄分析法组合账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 20.00 20.00

3－4 年 50.00 50.00

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4－5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

3、单项金额不重大但单独计提账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风

险特征的应收款项组合个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其

账面价值的差额计提坏账准备。

十五、德丰电子涉及的其他事项

（一）报批事项与资源类权利

本次收购德丰电子 100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日，德颐网络存在 1 项未决诉讼，具体未决诉讼情况如下：

2015 年 9 月 1 日，浙江金岩控股集团有限公司以德颐网络未按委托合同的

约定履行支付义务，拖欠 1,653,776.25 元合同款为由，向杭州市西湖区人民法院

提起诉讼，要求判令德颐网络支付前述拖欠款项。该案已于 2015 年 10 月进行一

审审理，德颐网络出示了盖有浙江金岩控股集团有限公司公章的收款委托书及相

关付款凭证，浙江金岩控股集团有限公司在质证过程中提出，委托书上所盖公章

为假章，因此法院要求暂停民事审理，先进行刑事立案。2015 年 11 月，德颐网

络向上海市徐汇区公安局报案，相关立案程序尚在办理中。

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（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

经本次交易独立财务顾问、律师核查，中国银联每月会根据《银联卡受理市

场违规约束实施细则》的规定对第三方支付企业的业务合规性进行检查，并由中

国银联业务管理委员会（秘书处）对存在违规行为的企业做出处理决定。德颐网

络下设部分分公司存在因未按规定设置 MCC 标准、异地移机等违规行为被中国

银联业务管理委员会（秘书处）实施约束的情况，约束时间自清算起始日至完成

整改日止（一般为处理决定做出当月的前一个年度），并对该期间的收益进行标

准化清算。德颐网络下属相关分公司在收到相关处理决定书后，均会采用终止与

违规商户的业务或将与违规商户的 MCC 标准调整到应设置的标准的方式来进行

整改。鉴于中国银联非政府行政主管部门，其出具的处理决定属于行业监管，不

属于行政处罚，且德颐网络在收到相关处理决定后均采取了适当措施进行整改，

因此上述处理决定对本次交易不构成实质性障碍。

截至重组报告书签署之日，德丰电子不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

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第四章发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余德丰、李

凌波、李骏芳 3 名交易对方合计持有的德丰电子 100%的股权，并募集配套资金，

其中：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余德丰、李凌波、

李骏芳 3 名交易对方合计持有的德丰电子 100%股权。交易各方同意标的资产的

交易价格为 71,000 万元，其中交易对价的 30%（21,300 万元）以发行股份方式

支付，共计发行 18,020,304 股，其余 70%部分（49,700 万元）以现金方式支付。

交易对方交易对价支付方式

德丰电子股东股权比例（万元）现金（万元）股份对价（万元）股份（股）

新余德丰 83.00% 58,930.00 37,630.00 21,300.00 18,020,304.00

李凌波 16.83% 11,949.30 11,949.30 0.00 0.00

李骏芳 0.17% 120.70 120.70 0.00 0.00

合计 100% 71,000.00 49,700.00 21,300.00 18,020,304.00

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算

结果如出现不足 1 股的尾数舍去调整，下同。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向上银计划、吴树娟和朱黄

杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000 万元，不超过标的资产

交易价格的 100%。其中，上银计划认购 61,470 万元，吴树娟认购 7,530 万元，

朱黄杭认购 2,000 万元。按 7.53 元/股的发行价格计算，发行数量不超过 94,289,508

股。本次募集配套资金中的 49,700 万元将用于本次交易现金部分价款的支付，

其余部分用于补充上市公司运营所需流动资金以及用于本次重组的相关费用。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

金支付本次交易的现金对价及相关支出。

二、本次发行股份的具体情况

本次交易中，上市公司拟向新余德丰、李凌波及李骏芳发行股份及支付现金

购买其合计持有的德丰电子 100%的股权，其中发行股份购买德丰电子 30%股权。

同时，拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行股份及支付现金购买资产的发

行对象为新余德丰，募集配套资金股份的发行对象为上银计划、吴树娟和朱黄

杭。

（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析

1、发行股份购买资产涉及的换股价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议日前若干个交易日公司股票

交易总额/决议日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公

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司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾

各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股

票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为换股价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公

司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 11.82 元/股，

不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将

根据本次换股价格的情况进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格

根据《管理办法》，创业板上市公司控股股东、实际控制人或者控制的关联

方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股

票决议公告日前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%认购的，本

次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。

本次拟发行股份募集配套资金为 71,000 万元，根据《管理办法》的相应规

定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于董事会作出本次非公

开发行股票决议公告日前一个交易日股票均价的百分之九十的原则确定。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天晟新材第三界董事会第二十

次会议决议公告日。

定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价为 8.36 元/股，本次向上银计划、

吴树娟、朱黄杭非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 7.53 元/股，不低于

本次交易定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管理办法》

的规定。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行

对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换

股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应

调整。

3、换股价格的合理性分析

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公

司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次交易换股价格为 11.82

元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次交易

完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依

据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股

价格的情况进行相应调整。

天晟新材定价基准日前 120 日交易均价=13.13 元/股

定价基准日前市场参

天晟新材定价基准日前 60 日交易均价=14.90 元/股

考价

天晟新材定价基准日前 20 日交易均价=15.36 元/股

公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确

定本次换股价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参

考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，定价具有合理性。

（四）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与交易对方商定的交易价格 71,000 万元（其中 30%以股份支

付）以及换股价格 11.82 元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行

数量为 18,020,304 股。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向上银计划、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额为 71,000 万元，上银计划、吴树娟和朱黄杭全额以现金方式认购。本

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。按 7.53 元/股的发股价

格计算，发行数量为 94,289,508 股，占发行后总股本的比例不超过 21.51%。最

终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，

认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

本次交易中，上市公司估计发行不超过 112,309,812 股股份，占交易完成后

公司总股本的 25.62%，具体如下：

发行对象/认购人发行数量（股）

上银计划 81,633,466

新余德丰 18,020,304

吴树娟 10,000,000

朱黄杭 2,656,042

合计 112,309,812

（五）认购方式

1、以资产认购股份

发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余德丰、李凌波和李骏芳以其持

有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。

2、以现金认购股份

募集配套资金的发行对象上银计划、吴树娟和朱黄杭将以现金认购公司本次

非公开发行的股份。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

新余德丰在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：

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（1）新余德丰通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起三

十六个月内不得转让。

（2）上市公司在其依法公布 2018 年财务报告和标的公司 2018 年年度《专

项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工

作日之后，新余德丰可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。

2、发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期

由于吴海宙为上银计划份额的唯一认购对象，因此吴海宙通过上银计划间接

认购获得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公

司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告

书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公

司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份

购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

吴海宙已对本次交易前所持天晟新材股份的锁定期作出承诺，自本次交易

完成后 12 个月内，其将不减持所持有的天晟新材股份，包括承诺期间送股、公

积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）；并承诺其作为配套融资认购方获

得的股份自收购完成后 36 个月内不转让。

（七）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（八）本次发行决议有效期

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

100

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若在此期间内上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文，则有效期自动延

长至本次交易完成之日。

（九）募集配套资金用途

本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额将用于本次交易的现金对

价款支付并补充上市公司运营所需流动资金及支付相关中介费用。

（十）与本次发行有关的其他事项

1、审计、评估基准日

本次交易审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

2、过渡期损益安排

自审计、评估基准日起至标的资产股权交割日止，如标的资产因期间收益

或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增

加的净资产由上市公司享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿；标的资产

因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减

少的，该等损失由交易对方承担。

3、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享

有。

三、本次募集配套资金必要性分析

为提高本次交易完成后的整合绩效，天晟新材拟向上银计划、吴树娟、朱黄

杭发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 71,000 万元，其中上银计划、

吴树娟、朱黄杭将以现金形式全额认购。其中上银计划认购 61,470 万元，吴树

娟认购 7,530 万元，朱黄杭认购 2,000 万元。发行方式采用锁价方式。

101

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天晟新材本次所募集配套资金中的 49,700 万元将用于本次配套融资金额为

71,000 万元，其中 49,700 万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于补

充上市公司业务发展运营所需流动资金和支付本次重组的相关中介机构费用。

募集资金用途属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围，具有合理性、

必要性，具体分析如下：

（一）募集配套资金的合规性

根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适

用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》中发布的《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同

时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上

市公司并购重组的整合绩效包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并

购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资

产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。募集配套资金

用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市的，

不超过 30%。

为更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组

的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用

于全部支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，部分用于补充上市公司流

动资金，符合上述规定要求。

（二）募集配套资金的必要性

1、以自有资金支付本次交易的现金对价较为困难

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表账面货币资金余额 15,027.71 万元，不足

以支付本次交易的现金对价，有较大资金缺口，且公司尚有短期借款 39,135 万元将

在一年内到期偿还。公司自有资金较难满足本次交易的现金支付需求，因此有必要

进行本次募集配套资金。

102

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2、公司业务经营发展需要资金支持

公司日常生产经营中，需要投入较多的研发、市场开发等费用支出。同时

公司产品需要投入一定的资金进行原材料采购等，且由于公司客户所处行业结

算特点及公司对部分优质客户提供的信用期延长等原因，公司应收账款回款期

有所延长。因此，公司开展正常业务需要保持一定的货币资金量。公司自 2011

年在创业板上市以来，主营业务规模不断扩大、营业收入和盈利能力快速增长，

同时，公司不断实施并购战略，市场领域不断扩张，对资金的需求也相应增加。

本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。

3、上市公司报告期末货币资金金额已有明确用途

上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求，且

需要用于自身日常经营。

本次交易中，公司拟募集 71,000 万元，其中 49,700 万元用于支付本次交易

的现金对价，其余部分用于补充上市公司业务发展运营所需流动资金和支付本次

重组的相关中介机构费用。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 15,028 万元，不足以满

足前述资金需求。

公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资

金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动

性风险。

4、公司资产负债率高于同行业平均水平

资产负债率流动比率速动比率

证券代码证券简称

（2015 年半年报）（2015 年半年报）（2015 年半年报）

300325.SZ 德威新材 58.73% 1.40 1.13

300218.SZ 安利股份 44.03% 0.95 0.62

300221.SZ 银禧科技 43.42% 1.59 1.18

300321.SZ 同大股份 23.93% 2.16 1.49

103

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300320.SZ 海达股份 27.54% 2.44 2.00

300031.SZ 宝通科技 11.69% 5.62 5.15

300230.SZ 永利带业 33.60% 1.73 1.09

300198.SZ 纳川股份 37.22% 1.87 1.56

300180.SZ 华峰超纤 19.34% 4.08 2.74

300305.SZ 裕兴股份 3.84% 37.82 36.10

平均数 30.33% 5.97 5.31

中位数 30.33% 2.16 1.56

上市公司 36.65% 1.89 1.22

注：表中同行业上市公司信息来源于 wind 资讯各公司所披露半年报财务数据资料

与同行业上市公司相比，上市公司偿债能力在行业中处于较低水平并明显低

于行业平均水平，资产负债率在同行业中处于中等偏上水平，高于行业平均水平。

5、补充上市公司流动资金的必要性

上市公司所处行业为化工原材料细分加工制造上游领域，主营业务为泡沫材

料的研发、制造和销售，因为行业内同质化程度高，竞争激烈，下游客户较为强

势，导致公司应收账款周转天数增加。同时，上市公司需要在销售端加大投入，

开拓新的市场，上市公司整体业务的实施周期和回款周期较长。除此之外，上市

公司于 2013 年 4 月非公开发行公司债券本金合计 19,000 万元，票面利率 8%，

分 3 年偿还。上述债券已于 2015 年 8 月回售 173.5 万张，本息合计 18,738 万元，

回购资金均为上市公司自有资金。因此，上市公司存在补充一定流动资金的客观

需求。

报告期内上市公司通过调整产品结构，实施外部整合，使得经营业绩保持了

持续增长。随着我国新材料制造行业的进一步发展以及上市公司竞争能力的进一

步增强，未来三年上市公司营业收入将会出现较为快速的增长，需要补充流动资

金以满足不断增长的业务需求。

补充上市公司流动资金的测算过程如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度

104

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占营业收入

金额金额金额金额

比例

应收账款 31,176.99 40.97% 37,412.39 44,894.87 53,873.84

存货 30,859.85 40.55% 37,031.82 44,438.18 53,325.82

预付账款 4,670.43 6.14% 5,604.52 6,725.42 8,070.50

应付账款 11,425.66 15.01% 13,710.79 16,452.95 19,743.54

预收账款 238.20 0.31% 285.84 343.01 411.61

营业收入增速预测 -- -- 20% 20% 20%

营业收入 76,105.55 -- 91,326.66 109,591.99 131,510.39

流动资金量需求 55,043.41 -- 66,052.09 79,262.51 95,115.01

注：流动资金量需求=应收账款+存货+预付账款-应付账款-预收账款

基于上市公司近年来收入增长情况，按照未来三年上市公司营业收入年增长

速度为 20%进行估算，未来三年（2015-2017 年）上市公司需要补充的流动资金

为 95,115.01-55,043.41=40,071.60 万元。因此本次拟使用募集配套资金补充上市

公司流动资金具有必要性。

6、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配

公司自 2011 年在创业板上市以来，主营业务快速发展，销售规模、总资产

规模持续扩大。截至 2015 年 9 月 30 日，天晟新材合并报表资产总额为 183,998.60

万元，备考合并报表资产总额为 288,037.40 万元，本次募集配套资金总额为

71,000 万元，占公司合并报表资产总额的 38.51%，占备考合并报表资产总额的

24.65%。本次募集配套资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付本次交易

的现金对价及相关税费后，将用作补充营运资金，与上市公司现有生产经营规模、

资产规模相比匹配。

天晟新材自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资

金专项存储及使用管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，

确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、

有效。

105

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广

大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》

及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，

本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

（三）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

上市公司于 2014 年 5 月修订并实施了《常州天晟新材料股份有限公司募集

资金管理办法》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：

1、募集资金的存储

为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，上市公

司实行募集资金的专户存储制度。

公司募集资金应选择资信良好、服务周到、存取方便的商业银行设立募集资

金专项账户（以下简称“专户”）存储。公司设立专户事宜由公司董事会批准。

专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专

户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专

户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额

超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

2、募集资金使用的信息披露

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每

半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资

金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

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募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集

资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

3、募集资金的使用

公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部

控制制度的规定。募集资金使用时，需财务部门及董事会秘书办公室会签后由财

务总监初审同意，并报总经理或董事长审批，单次支取金额在 5,000 万元以内的，

由总经理审批，单次支取金额超过 5,000 万元的，由董事长审批。

4、募集资金用途的变更

公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可

变更募集资金投向。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应

当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股

东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对

公司的影响以及相关问题的解决措施。

5、募集资金使用的监管

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大

违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当

及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深

圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重

大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

107

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实

际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否

定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出

该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴

证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查

并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，

并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证

券交易所并公告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重

大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资

金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

6、责任追究

违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公

司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

（四）前次募集资金使用效率

1、实际募集资金金额及资金到位时间

公司经中国证监会证监许可【2014】字 748 号文批准，于 2014 年 8 月成功

发行人民币普通股（A 股）1,333 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 10 元，

共募集资金 13,330 万元，扣除发行总费用 533.2 万元，实际募集资金 12,796.8

万元，其中增加股本总额 1,333 万元，增加资本公积金——股本溢价款 11,463.8

万元。上述股本增加经天健会计师事务所审验，并出具天健验【2014】7-55 号《验

资报告》。

2、募集资金的实际使用情况及使用效率

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，存放募集资金的三个银行

账户余额为零并已注销。天健会计师事务所于 2015 年 4 月 22 日就公司年度募集

108

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资金存放与使用情况出具了天健审【2015】6-76 号鉴证报告，上市公司公司管理

层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所

《创业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了上市

公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况，具体如下：

109

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：人民币万元

募集资金总额 12,796.80 本年度投入募集资金总额 12,796.80

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额 12,796.80

累计变革用途的募集资金总额比例

截至期末投资项目可行

承诺投资项目是否已变募集资金项目达到预本年度是否达

调整后投资本年度投入截至期末累积进度（%）性是否发

和超募资金投更项目（含承诺投资定可使用状实现的到预计

总额（1）金额投入金额（2）（3）=（2）/ 生重大变

向部分变更）总额态日期效益效益

（1）化

承诺投资项目

收购新光环保

否 12,796.80 12,796.80 12,796.80 12,796.80 100.00 3,218.40 是否

先进对价

合计 12,796.80 12,796.80 12,796.80 12,796.80

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无

项目可行性发生重大变化的情况说明无

超募资金的金额、用途及使用进展情况无

超募资金投资项目实施地点变更情况无

超募资金投资项目实施方式变更情况无

110

常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据 2014 年 9 月 9 日公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换

募集资金投资项目先期投入及置换情况先期投入自有资金的议案》，公司已于 2014 年 9 月划转募集资金 296.80 万元以抵补先期投入的

垫付资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因无

尚未使用的募集资金用途及去向无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

111

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》第九条、第十一条、第十七条的相关规定

1、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第九条的规定

（1）上市公司本次发行股份并募集配套资金用于收购德丰电子 100%股权，

根据《创业板发行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购

兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，故本次募集配套资金免于

适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。

（2）根据上市公司的确认，上市公司通过记账、核对、岗位职责落实、职

责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范；建立了健全的

内部控制制度，并对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期

检查和评估。同时，天健会计师事务所于 2015 年 4 月 22 日出具天健审【2015】

6-75 号《审计报告》、于 2014 年 2 月 24 日出具天健审【2014】6-15 号《审计报

告》、天健审【2014】6-18 号《内部控制鉴证报告》并于 2013 年 4 月 17 日出具

天健审【2013】6-17 号《审计报告》，上市公司通过外部审计对其内部控制制度

和自我评估报告进行核实评价，披露相关信息。

经上述核查后认为，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制

制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法

性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行办法》第九条第（二）项的规定。

（3）上市公司 2013、2014 年度并未进行现金分红。经核查，上市公司由于

2013、2014 年度扣除非经常性损益后净利润为负，不满足有效适用的上市公司

公司章程规定的分红条件，因此，符合《创业板发行办法》第九条第（三）项的

规定。

（4）根据天健会计师事务所于 2014 年 2 月 24 日出具的天健审【2014】6-15

号《审计报告》、2013 年 4 月 17 日出具的天健审【2013】6-17 号《审计报告》，

112

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

审计意见均为标准无保留意见。

天健会计师事务所于 2015 年 4 月 22 日出具的天健审【2015】6-75 号《审计

报告》中审计意见类型为带强调事项段的无保留意见，其中强调事项段内容为“天

晟新材 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,070.09

万元，未来经营业绩的好转仍存在不确定性。2014 年度非经常性损益主要来源

于土地使用权和附属建筑物征收补偿及政府补助，计 3,601.51 万元，是归属于母

公司所有者的净利润的 1.42 倍。”上市公司针对会计师事务所出具的带强调事项

段的无保留审计意见涉及事项进行了专项说明并公告，上市公司拟通过以下三项

措施改善主营业绩：

第一、通过技术改造和产品研发，进一步加强质量和成本管控，扩大毛利空

间，增强产品的市场竞争力，稳固市场地位。

第二、对部分业务版块进行细分调整，加大市场开拓力度，扩大市场占有量，

扩展产品应用领域。

第三、在管理方面，进行精简高效，提倡成本领先，提升人均价值创造。

经核查并根据天健会计师事务所于 2015 年 12 月 9 日出具的天健审【2015】

6-141 号《关于对常州天晟新材料股份有限公司 2014 年度财务报表出具强调事项

段无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，截至 2015 年 9 月 30 日上

述强调事项所涉及内容对上市公司的影响已经消除。

综上，上市公司不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告的情形，带强调事项段无保留意见中所涉及强调事项对上

市公司无重大不利影响并且已经消除，符合《创业板发行办法》第九条第（四）

项的规定。

（5）通过核查上市公司提供的内部决策及信息披露文件及上市公司出具的

说明，上市公司与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业

务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保

或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫

113

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（六）项的规

定。

2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十一条的规定

（1）根据天健会计师事务所出具的《关于常州天晟新材料股份有限公司募

集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（天健审【2015】6-76 号），上市公

司前次经中国证监会核准及深圳证券交易所同意，向 6 名特定投资者非公开发行

人民币普通股（A 股）股票 1,333 万股，每股发行价格 10.00 元，募集资金总额

为 13,330.00 万元，扣除承销费等发行费用 533.2 万元，公司发行募集资金净额

为 12,796.80 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金 12,796.80 万

元，前次募集资金余额为 0 万元，募集资金已使用完毕，上市公司已按照有关法

律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披

露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金用途为支付收购标的资产的现金对价部分、相关中介费

用，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财

等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且本

次标的公司德丰电子主要从事银行卡收单服务业务，属于《产业结构调整指导目

录（2011 年本）（2013 年修正）》所列的鼓励类产业，募集资金用途符合国家产

业政策和法律、行政法规的规定。

本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项和第（三）项的

规定。

（3）根据上市公司第三届董事会第二十次会议决议、本次重大资产重组草

案、德丰电子的承诺并经核查，本次发行股份募集配套资金投资实施后，不会与

控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合

《创业板发行办法》第十一条第（四）项的规定。

经核查，独立财务顾问及律师认为，本次募集配套资金符合《创业板发行办

114

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

法》第九条、第十一条的相关规定。

（六）募集配套资金不足的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可

预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方

式补足资金缺口。

四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司

核中小股东权益的影响

本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为上银计划、

吴树娟和朱黄杭。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准

日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.53 元/股。上市公司采用确定价

格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：

（一）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规

定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》

（2015 年 4 月 24 日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关

规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规

定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有

保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即天晟新

材第三届董事会第二十次会议决议公告日）前 1 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 7.53 元/股。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公

115

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（二）锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避发行风险，确

保交易顺利实施

本次交易中，上市公司向上银计划、吴树娟、朱黄杭发行股份数量不超过

94,289,508 股，发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，

发行价格为 7.53 元/股，募集配套资金为 71,000 万元。本次采取锁价发行的方式

募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资

不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上

市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市

公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展

战略。

（三）锁价发行认购方式所认购股份锁定期较长，有效保护了上

市公司及中小股东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36 个月，较询价

发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，

避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护

上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

（四）上市公司控股股东、实际控制人认购配套募集资金有利于

增强市场信心

本次交易中，上市公司合计发行不超过 112,309,812 股股份，占交易完成后

公司总股本的 25.62%，具体如下：

发行对象/认购人发行数量（股）

吴海宙 81,633,466

新余德丰 18,020,304

116

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

吴树娟 10,000,000

朱黄杭 2,656,042

合计 112,309,812

其中向公司第一大股东、实际控制人之一吴海宙作为唯一投资人认购的上银

计划发行 81,633,466 股，根据上市公司与配套融资方签订的《股份认购协议》，

上银计划持有本次配套融资发行的股份锁定期为 36 个月，这充分显示了公司控

股股东、实际控制人对公司重组后未来长期看好，有利于增强交易对方和二级市

场投资者持有上市公司股票的信心。

（五）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会审议通过

本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事

项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，

关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关

的议案。

综上，以确定价格发行股份募集配套资金符合重组相关规定；有利于上市公

司未来持续、稳定的发展；锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合

绩效；本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可，因此，以确定

价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造成损害。

五、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关

安排

本次募集配套资金认购方为上银计划、吴树娟、朱黄杭，募集资金总额为

71,000 万元。

117

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）上银计划认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，上银计划以现金的方式参与上市公司本次配

套融资，认购数量 81,633,466 股，认购总价款为人民币 69,000 万元。上银计划

管理人上银瑞金承诺：

“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交

易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投

资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其

他结构化的方式进行融资的情形；

本公司与资产管理计划委托人、不存在关联关系；

作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理

计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资

产管理计划提供资金的情形。”

（二）吴海宙认购上银计划的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，吴海宙先生以现金认购上银计划份额的方式

参与上市公司本次配套融资，间接认购数量为 81,633,466 股，认购总价款为人民

币 61,470 万元。

根据对吴海宙的访谈，吴海宙认购资金的来源为自有资金及质押所持上市公

司股份筹集的资金；吴海宙有多年经商的其他资金积累；因此足以获得本次股份

认购所需的融资。独立财务顾问及律师认为，吴海宙具有较强的资产实力和筹资

能力，具备认购本次发行股份的资金实力。

吴海宙亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购上银计划份额的资金来源为

自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，

不存在任何争议及潜在纠纷，不存在本人接受上市公司财务资助或者补偿的情形，

亦不存在上市公司为本人融资提供抵押、质押等担保的情形；本人认购股份不存

在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。”

118

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）吴树娟认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，吴树娟女士以现金认购的方式参与上市公司

本次配套融资，认购数量为 10,000,000 股，认购总价款为人民币 7,530 万元。吴

树娟参与认购股份的资金来源、具体方式如下：

根据对吴树娟的访谈，吴树娟认购资金的来源为自有资金和自筹资金。吴树

娟在深圳拥有多处房产，且股票账户持有价值数千万元的股票余额。独立财务顾

问及律师认为，吴树娟具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份

的资金实力。

吴树娟亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金

或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任

何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其

他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天晟新材及其控股股东、

实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”

（四）朱黄杭认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，朱黄杭先生以现金认购的方式参与上市公司

本次配套融资，认购数量为 2,656,042 股，认购总价款为人民币 2,000 万元。朱

黄杭参与认购股份的资金来源、具体方式如下：

根据对朱黄杭的访谈，朱黄杭认购资金的来源为自有资金；朱黄杭经商多年

自身具有一定的资金积累，并持有多家企业的股权，其可通过出售、质押所持公

司股份等方式筹集本次认购所需资金。独立财务顾问及律师认为，朱黄杭具有较

强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。

朱黄杭亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金

或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任

何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其

他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天晟新材及其控股股东、

实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”

119

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后上市公司主

要财务数据比较如下：

单位：万元

项目天晟新材实际数天晟新材备考数变动

2015 年 1-9 月

总资产 183,998.60 288,037.40 56.54%

归属于母公司股东的权益 122,621.03 143,929.82 17.38%

营业收入 58,003.20 74,152.79 27.84%

利润总额 1,559.10 3,080.66 97.59%

归属于母公司股东净利润 1,101.10 2,464.65 123.84%

2014 年度

总资产 184,808.33 267,579.48 44.79%

归属于母公司股东的权益 121,266.74 141,205.56 16.44%

营业收入 76,105.55 96,742.44 27.12%

利润总额 2,950.25 4,023.53 36.38%

归属于母公司股东净利润 2,531.42 3,677,74 45.28%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润

水平将有明显增加。

七、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易之前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

（股） (%) （股）（%）（股）（%）

上银计划 -- -- -- -- 81,633,466 18.63

吕泽伟 32,386,614 9.94 32,386,614 9.41 32,386,614 7.39

吴海宙 32,186,614 9.87 32,186,614 9.36 32,186,614 7.34

120

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易之前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

（股） (%) （股）（%）（股）（%）

孙剑 29,391,614 9.02 29,391,614 8.54 29,391,614 6.71

新余德丰 -- -- 18,020,304 5.24 18,020,304 4.11

杨志峰 17,703,922 5.43 17,703,922 5.15 17,703,922 4.04

徐奕 16,334,946 5.01 16,334,946 4.75 16,334,946 3.73

中科汇通 16,328,108 5.01 16,328,108 4.75 16,328,108 3.73

磐沣投资 12,020,500 3.69 12,020,500 3.49 12,020,500 2.74

高琍玲 10,949,132 3.36 10,949,132 3.18 10,949,132 2.50

吴树娟 -- -- -- -- 10,000,000 2.28

霍建勋 4,501,100 1.38 4,501,100 1.31 4,501,100 1.03

镇江新光 3,501,286 1.07 3,501,286 1.02 3,501,286 0.80

朱黄杭 -- -- -- -- 2,656,042 0.61

其他股东 150,680,504 46.22 150,680,504 43.80 150,680,504 34.38

股份总计 325,984,340 100.00 344,004,643 100.00 438,294,151 100.00

注：假设本次配套融资成功，发行价格为 7.53 元/股，发行数量为 94,289,508 股。

本次交易前，上市公司总股本为 325,984,340 股，吴海宙、吕泽伟、孙剑为

上市公司一致行动人，合并第一大股东、实际控制人，三人直接持有上市公司

93,964,842 股，占公司总股本的 28.83%。

本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 344,004,644 股，吴海宙、

吕泽伟、孙剑直接持有股份数不变，占公司总股本的 27.31%，仍为公司第一大

股东和实际控制人。

本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 438,294,152 股，吴海宙、

吕泽伟、孙剑直接持有股份增加至 175,598,308 股，占公司总股本的 40.06%，仍

为公司第一大股东和实际控制人。

自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生

变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组

121

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借

壳上市。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至

344,004,644 股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 438,294,152 股，

社会公众股均将不低于发行后总股本的 10%。因此，本次交易完成后公司股权分

布仍满足上市条件。

八、本次交易未导致公司控制权变化

截至本重组报告书签署日，吴海宙、吕泽伟、孙剑先生直接持有上市公司

28.83%的股权，合计 93,964,842 股，上述三人为一致行动人，为上市公司实际控

制人。

本次交易完成后实际控制人仍为吴海宙、吕泽伟、孙剑先生，三人直接及间

接合计持有上市公司 40.06%的股权，合计 175,598,308 股，本次交易未导致公司

控制权变化。

122

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第五章财务会计信息

一、标的公司报告期内简要财务报表

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对德丰电子编制的 2013 年、2014 年、

2015 年 1 至 9 月财务报表及附注进行了审计，并出具了【2015】115680 号《审

计报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“德丰电子财务报表在所有重大

方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德丰电子 2013 年 12 月 31 日、

2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度、

2014 年度、2015 年 1-9 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

德丰电子经审计的 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月合并的简要财务报表如

下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 37,258.17 15,626.45 11,506.02

非流动资产 1,339.46 1,250.64 1,155.10

资产总额 38,597.63 16,877.09 12,661.37

流动负债 33,896.16 13,894.66 11,029.05

非流动负债 - - -

负债总额 33,896.16 13,894.66 11,029.05

归属于母公司

股东权益 5,567.61 3,744.75 2,052.97

所有者权益 4,701.47 2,982.43 1,632.32

2、简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 16,149.59 20,636.89 16,113.64

营业成本 12,389.12 15,107.71 12,437.27

123

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

营业利润 1,850.04 1,471.03 -694.42

利润总额 1,974.45 1,617.13 -565.70

净利润 1,712.61 1,348.50 -573.72

归属于母公司

股东净利润 1,816.43 1,690.18 -226.46

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,245.38 4,854.87 -1,009.74

投资活动产生的现金流量净额 -1,229.27 18.99 -172.87

筹资活动产生的现金流量净额 19,016.04 -1,304.49 -1,804.96

现金及现金等价物净增加额 15,541.39 3,569.36 -2,987.58

二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报

表

备考合并财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次交

易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，标的公司自 2014 年 1 月 1 日起即已成为上市公

司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及合并日标的公司可辨认资产和负债

的公允价值为基础，对上市公司与标的公司之间的交易，往来抵消后编制。备考

合并财务报表编制未考虑本次发行股份募集配套资金的影响。

天健会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具

了《备考审阅报告》，上市公司最近两年及一期备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 119,747.35 98,544.61

非流动资产 168,290.05 169,203.07

资产总额 288,037.40 267,747.68

124

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

流动负债 141,657.34 104,762.32

非流动负债 2,684.52 21,686.55

负债总额 144,341.86 126,448.87

归属于母公司股东权益 143,929.82 141,205.55

所有者权益 143,695.54 141,130.61

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

营业收入 74,152.79 96,742.44

营业利润 2,696.52 97.25

利润总额 3,080.66 4,023.53

净利润 2,305.31 3,222.43

归属于母公司股东净利润 2,464.65 3,677.74

三、盈利预测的可实现性分析

交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度

及 2018 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

4,000 万元、5,200 万元、7,000 万元。

（一）财务报表层面

根据立信会计师出具的标的公司经审计 2015 年 1-9 月报表显示，截至 2015

年 9 月 30 日，德丰电子已累计实现的营业收入和归属于母公司股东的净利润分

别为 16,149.59 万元及 1,816.43 万元。由于“十一”长假、“双十一”购物期间以

及元旦假期的因素，标的公司全年第四季度的营业收入比例占全年营业收入比例

超过 30%，因此，预计标的公司 2015 年的净利润与 2014 年相比有较大的增长。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）已签约商户及新增分销代理层面

报告期内标的公司收单业务签约商户数增长较快，由于基数增长较大，商户

数量的增长率将继续维持稳中有增的态势。此外，报告期内，标的公司服务的商

户类型也发生显著变化，标的公司在商户扩展中逐渐降低小额的民生类商户的比

例，提高批发贸易及高价值商品交易的商户比例，从而提高整体手续费收入水平。

综上所述，标的公司服务的商户总数的增长及商户结构的优化是盈利预测实现的

重要支撑。

独立财务顾问、评估机构及会计师认为，标的公司在 2015 年 1-9 月份收入

利润情况实现良好，在各业务线上均实现了稳定增长，完成 2016-2018 年盈利预

测的可行性较高。

126

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第六章备查文件

一、备查文件

1、常州天晟新材料股份有限公司关于本次交易的股东会决议；

2、常州天晟新材料股份有限公司关于本次交易的董事会决议；

3、常州天晟新材料股份有限公司关于本次交易的独立董事意见；

4、交易对方关于本次交易的股东会决议；

5、常州天晟新材料股份有限公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金

购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

6、立信会计师出具的《上海德丰电子科技（集团）有限公司审计报告及财

务报表》（信会师报字【2015】第 115680 号）；

7、天健会计师出具的《常州天晟新材料股份有限公司备考审阅报告》（天健

审【2015】6-140 号）；

8 中通诚评估出具的《常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科

技（集团）有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字【2015】388 号）；

9、国浩律师事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》；

10、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于常州天晟新材料股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

报告。

二、备查地点

1、常州天晟新材料股份有限公司

联系地址：江苏省常州市龙锦路 508 号

127

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

电话：0519-86929019

传真：0519-88866091

联系人：王莹

2、东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：庞腾飞、林楠

128

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