海通证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司为子公司提供担保的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市规范运作指引(2015 年修订)》和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等有关规定,作为山东太阳纸业股份有限公司(以下简称
“太阳纸业”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,海通证券股份有限公司
(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)对公司对外担保事项进行了审慎的核
查。核查的具体情况如下:
一、担保情况概述
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为控股子公司兖州
天章纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
公司控股子公司兖州天章纸业有限公司(以下简称“天章纸业”)拟向中国
农业银行兖州支行申请办理人民币 15,000 万元银行贷款,本次银行融资拟由山
东太阳纸业股份限公司提供连带责任担保,担保期限三年。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号)、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》
等的规定,公司对天章纸业的担保需要提交公司 2015 年第四次临时股东大会审
议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:兖州天章纸业有限公司
2、注册地点:山东省济宁市兖州区西关大街 66 号
3、注册资本:7,000 万美元
4、法定代表人:李洪信
5、经营范围:生产、销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板;双面胶板纸、
彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸;生产销售激光打印纸等纸
和纸制品;货物及技术进出口。
6、与公司关系:控股子公司,公司持有天章纸业 75%的股权。
7、经营状况:截至 2014 年 12 月 31 日,天章纸业(经审计)总资产 136,797.65
万元,总负债 93,167.57 万元,净资产 43,630.08 万元,营业收入 217,143.03 万元,
净利润 1,785.56 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日,天章纸业(未经审计)总资产 176,714.87 万元,总
负债 134,222.22 万元,净资产 42,492.65 元,营业收入 135,103.44 万元,净利润
-1,137.43 万元。
三、担保协议的主要内容、担保目的和风险
1、担保协议的主要内容:
(1)担保方式:连带责任担保
(2)担保期限:3 年
(3)担保金额:1.5亿元人民币
2、担保目的:为保证公司控股子公司天章纸业的项目建设及生产运营,公
司拟向天章纸业在中国农业银行兖州支行项目融资业务提供不超过1.5亿元连带
责任担保。
3、风险评估:天章纸业主要生产高档铜版纸、高档双胶纸等产品;其产品
在业界享有较高的知名度并拥有相当的市场份额;天章纸业经营情况稳定,资产
质量优良,具有实际债务偿还能力,公司担保的财务风险处于可控制范围内。
四、独立董事意见
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控
股子公司提供的担保,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存
在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、本次公司对子公司担保事项履行了必要的审批程序,已经董事会审议通
过,独立董事发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有
关规定;
2、被担保人天章纸业为公司控股子公司,公司持有其 75%的股份,公司对
其经营和财务能实施有效控制,不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影
响,不存在损害广大中小股东利益的情形。
本保荐机构对本次担保事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司
为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
张 虞 周 威
海通证券股份有限公司
2015年12月9日