证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临 2015-027
山西通宝能源股份有限公司关于转让山西国兴煤层气
输配有限公司 40%股权的关联交易意向性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）
拟将所持有的山西国兴煤层气输配有限公司（以下简称“国兴煤层气”）
40%股权转让给山西燃气产业集团有限公司（以下简称“燃气产业集
团”）。转让完成后，公司不再持有国兴煤层气的股权。
● 交易风险：本次签订的仅为框架意向书，属股权收购意愿和基本
原则的框架性、意向性约定，该意向是否能付诸实施及实施过程均存
在不确定性。且本次收购待完成审计、评估工作且经公司董事会审议
通过并获有权部门批准后方能实施。
● 过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进行
交易。
● 本次交易构成关联交易，关联董事王启瑞、王建军回避表决。
一、关联交易概述
为贯彻落实山西省政府重组整合燃气产业板块资产的战略部署，
公司拟将所持有的国兴煤层气 40%股权转让给燃气产业集团。公司与燃
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气产业集团拟签订《股权转让意向协议书》，具体转让价格依据经山西
省国资委备案的评估值确定。转让完成后，公司不再持有国兴煤层气
的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
鉴于 2015 年 8 月 17 日之前，公司控股股东与燃气产业集团的控
股股东同为山西国际电力集团有限公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》10.1.6 规定，公司与燃气产业集团构成关联关系，本次交
易构成关联交易，关联董事王启瑞、王建军回避表决。独立董事对该
事项发表了同意的事前认可独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，
未与同一关联人进行交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
2015 年 8 月 17 日之前，公司控股股东与燃气产业集团的控股股东
同为同为山西国际电力集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.6 规定，公司与燃气产业集团构成关联关系，本次交易
构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：山西燃气产业集团有限公司
法定代表人：郝继达
成立日期：2009 年 7 月 20 日
注册资本：人民币 38,000 万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：太原市迎泽区劲松北路 27 号
经营范围：煤层气输配系统及管网工程建设，天然气模具产品开
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发、设计及技术咨询服务；化工产品（除危险品）、普通机械设备、金
属材料（除贵重金属）建筑材料（除木材）、机电设备、电子产品的销
售；煤层气、天然气项目投资及经营管理。机械设备租赁。自营和代
理各类商品和技术的进出口业务。（国家法律、法规规定前置审批的除
外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）
控股股东：山西省国新能源发展集团有限公司
（三）交易方主要业务最近三年发展状况
燃气产业集团是由山西国际电力集团有限公司和中国石油天然气
管道局共同出资设立，进行燃气项目投资、建设和运营管理的专业化
公司，是山西省“四气”产业一体化开发利用主体之一，产业涉及长
输管网、城市燃气、加气站、煤层气液化等。2015 年 8 月 17 日，山西
国际电力持有的燃气产业集团 65.78%的股权无偿划转至山西省国新能
源发展集团有限公司。目前燃气产业集团的股东为山西省国新能源发
展集团有限公司持股 65.78%；中国石油天然气管道局持股 34.21%。
（四）燃气产业集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系。
（五）主要财务指标
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所并中兴财
光华财审[2015]0021 号《审计报告》审计，截至 2014 年 12 月 31 日，
燃气产业集团的资产总额为 543,688.16 万元，负债总额为 513,884.04
万元，资产净额为 29,804.12 万元，营业收入为 176,343.86 万元，净
利润为-9,340.49 万元。
截至 2015 年 10 月 31 日，燃气产业集团的资产总额为 533,914.71
万元，资产净额为 5,839.87 万元，营业收入为 120,305.20 万元、净
利润为-23,924.75 万元。（未经审计）
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
类别：出售资产
名称：山西国兴煤层气输配有限公司
法定代表人：张雁斌
成立日期：2009 年 5 月 8 日
注册资本：人民币 10,000 万元
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：太原市东辑虎营 37 号
经营范围：煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经营管
理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。
（二）权属状况说明
国兴煤层气产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况的说明
国兴煤层气具有山西省发改委授予的煤层气、天然气、焦炉煤气、
煤制天然气“四气”的综合类从业资格（晋发改地区函[2011]977 号），
专营鄂尔多斯盆地东缘河东煤田腹地山西吕梁能源及相关产业基地的
煤层气和天然气，是拥有从输送到终端完整产业链的综合燃气产业公
司。公司 2011 年 12 月 6 日经七届董事会第十七次会议审议通过，以
协议受让方式，向控股股东山西国际电力集团有限公司支付对价
4,314.34 万元收购其持有的国兴煤层气 40%股权。目前，国兴煤层气
持续正常经营。
（四）股权结构（本次交易完成前）
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山西通宝能源股份有限公司以货币出资 4000 万元，占注册资本的
40%；中油中泰燃气投资集团有限公司以货币出资 3500 万元，占注册
资本的 35%；山西新民能源投资集团有限公司以货币出资 2500 万元，
占注册资本的 25%。
（五）主要财务指标
截止 2014 年 12 月 31 日，国兴煤层气的总资产为 34,320.60 万元，
总负债为 22,999.10 万元，净资产为 11,321.50 万元，营业收入为
59,010.35 万元，净利润为 1,941.27 万元。（经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）大华审字[2015]002384 号《审计报告》审计）
截止 2015 年 10 月 31 日，国兴煤层气的总资产为 37,680.15 万元，
总负债为 26,772.07 万元，净资产为 10,908.08 万元，营业收入为
27,868.71 万元，净利润为-582.02 万元。（未经审计）
（六）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，截至目前，
公司不存在为国兴煤层气提供担保、委托理财，以及占用公司资金等
方面的情况。
四、意向协议的主要内容
公司与燃气产业集团拟签订的《股权转让意向协议书》，属股权转
让意愿和基本原则的框架性、意向性约定。主要内容如下：
（一）本次股权转让的方式
本次股权转让将采取协议转让方式。
（二）本次股权转让的交易价格及定价依据
本次股权转让将委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关
规定进行资产评估。评估报告经山西省国资委备案后，作为确定本次
股权转让交易价格的依据。本次股权转让交易价格将根据经确认的国
兴煤层气 2015 年 10 月 31 日的净资产评估值确定。
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（三）人员安置
本次股权转让不涉及国兴煤层气主体变更，按照省政府人随资产
走的原则，双方在尽职调查的基础上，制定人员安置方案，以正式协
议为准。
（四）债权债务的处置
本次股权转让完成后，国兴煤层气依然存续，其现有债权、债务
均由国兴煤层气继续承继。
（五）期间损益
转让标的自本次股权转让的资产评估基准日（2015 年 10 月 31 日）
至完成工商变更登记日期间产生的损益，由乙方享有和承担。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
（一）本次股权转让的目的
为实现山西省燃气产业集中度进一步提高，深入推进气化山西战
略，山西省委、省政府从加快综改试验区建设、推进气化山西战略和
优化配置我省国有资产的角度出发，对山西省燃气产业结构政策作出
调整。为适应本次产业结构政策调整的需要，决定实施本次股权转让。
（二）本次股权转让对公司的影响
1、本次股权转让是在山西省国资委整合业务结构，明确各业务单
元专业化分工背景下，充分发挥优势而进行的，本次交易有助于公司
集中资源发展主业，进一步提升公司的竞争能力和持续盈利能力。
2、本次股权转让可以促进公司产业结构和资产结构的战略性调
整，不会对公司盈利能力和可持续发展能力造成不利影响。
3、本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于 2015 年 12 月 9 日召开八届董事会十九次会议，审议通过
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了《关于拟转让山西国兴煤层气输配有限公司 40%股权的议案》，并同
意公司与燃气产业集团签订《股权转让意向协议书》。本次交易构成关
联交易，关联董事王启瑞、王建军回避表决，公司三名独立董事均对
本议案投赞成票。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可独立意见，同意将
本议案提交公司八届董事会十九次会议审议，并确保关联交易定价合
理，遵循“三公”原则；董事会严格履行关联交易表决程序，确保对
上述议案的审议和披露程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，不损害公司和非关联股东利益。
公司八届董事会十三次审计委员会审议通过本议案，同意将本议
案提交公司八届董事会十九次会议审议。
公司将聘请中介机构，对国兴煤层气开展审计评估等工作。待完
成审计评估工作后，依据经山西省国资委备案的评估结果确定收购价
格，公司将在确定价格后再次召开董事会审议并及时履行信息披露义
务。
七、备查附件
（一）八届董事会十九次会议决议
（二）八届监事会十四次会议决议
（三）八届董事会审计委员会十三次会议决议
（四）独立董事事前认可的独立董事意见
（五）独立董事意见
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2015 年 12 月 9 日
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