上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司与关联方非经营性资金
往来所涉有关事宜的专项核查意见
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关于山东恒邦冶炼股份有限公司与关联方非经营性资金往
来所涉有关事宜的专项核查意见
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”
或“恒邦股份”）的法律顾问，现应公司和深圳证券交易所的要求，就公司拟公
告的《关于公司与关联方非经营性资金往来的公告》所涉未到期票据的整改事宜
出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本专项核查意见上报深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责
任。
本所律师承诺同意公司在相关公告文件中自行引用或按深圳证券交易所核
要求引用本专项核查意见内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本专项核查意见仅供公司公告《关于公司与关联方非经营性资金往来的公
告》之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据公司拟公告的《关于公司与关联方非经营性资金往来的公告》，经公司
自查确认，“截止 2015 年 12 月 9 日，公司为关联方开据票据未到期余额为人民
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币 3,500 万元。针对上述余额，2015 年 9 月 8 日、11 日，关联方已开据等额银
行承兑汇票给公司，12 月 8 日又以现汇方式交付人民币 3,500 万元保证金给公
司，前述票据到期后以交存的保证金兑付，确保公司为关联方开据的未到期票
据没有垫款风险。”
（一）经本所律师核查，公司于 2015 年 7 月 20 日签发一张票据号码为
230345600010220150720029950325 的可转让电子商业承兑汇票，汇票到期日为
2016 年 7 月 20 日，金额为人民币 3,500 万元，收款人为威海恒邦化工有限公司，
该汇票贴现后资金实际由公司关联方烟台恒邦集团有限公司经贸分公司使用。
2015 年 9 月 8 日 ， 烟 台 恒 邦 集 团 有 限 公 司 签 发 票 据 号 码 为
23130005140194165 的银行承兑汇票，汇票到期日为 2016 年 3 月 8 日，金额为
人民币 3,000 万元，收款人为烟台恒邦化工有限公司，承兑人为烟台银行。烟台
恒邦化工有限公司已将该银行承兑汇票背书转让给公司。
2015 年 9 月 11 日，烟台恒邦集团有限公司经贸分公司签发票据号码为
23130005140194228 的银行承兑汇票，汇票到期日为 2016 年 3 月 11 日，金额为
人民币 500 万元，收款人为烟台恒邦合金材料有限公司，承兑人为烟台银行。烟
台恒邦合金材料有限公司已将该银行承兑汇票背书转让给公司。
烟台恒邦集团有限公司及相关关联方已书面确认上述两张银行承兑汇票系
偿还公司签发的上述 3,500 万元电子商业承兑汇票的所涉款项。
根据公司提供的中国农业银行账户交易明细回单，2015 年 12 月 8 日，关联
方烟台恒邦集团有限公司经贸分公司通过网上银行向公司在中国农业银行烟台
市牟平区支行水道分理处的账户以往来款名义转存现金人民币 3,500 万元。烟台
恒邦集团有限公司经贸分公司已书面确认该等款项作为公司到期承兑上述电子
商业承兑汇票的保证金，专项用于上述电子商业承兑汇票到期后的兑付资金。
综上所述，本所律师认为，关联方用于偿还的两张等额的银行承兑汇票已经
承兑人烟台银行承兑，根据《中华人民共和国票据法(2004 修正)》的相关规定，
承兑人烟台银行承担到期付款的责任，应无到期无法承兑的风险。
公司作为上述电子商业承兑汇票的出票人和承兑人，根据《中华人民共和国
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票据法(2004 修正)》的相关规定，承担到期付款的责任，现关联方烟台恒邦集
团有限公司经贸分公司已向公司缴存现金人民币 3,500 万元作为保证金专项用
于上述电子商业承兑汇票到期后的兑付资金，公司到期兑付上述电子商业承兑汇
票不存在风险。公司采取的上述解决方案切实可行。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，公司不存在《深圳证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》13.3.1：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权
对其股票交易实行其他风险警示： （一）公司生产经营活动受到严重影响且预
计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事
会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提
供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情
形。”13.3.2 ：“本规则 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或
者违反规定程序对外提供担保且情形严重”， 是 指 上市公司存在下列情形之一
且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）
上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市
公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担
保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。” 规定的对公司的股票交易实
行其他风险警示的情形。
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限
公司与关联方非经营性资金往来所涉有关事宜的专项核查意见》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：杨依见
负责人：吴明德 经办律师：魏栋梁
2015 年 12 月 9 日
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