大连港股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二零一五年十二月
大连港 2015 年第二次临时股大会会议资料
议案 1（普通决议案）
关于增资大连港集团财务有限公司的议案
一、背景及财务公司首次增资
大连港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于 2011
年，成立时注册资本 5 亿元人民币，其中大连港集团有限公司（以下
简称“大连港集团”）出资 3 亿元人民币，持有 60%股权；大连港股
份有限公司（以下简称“本公司”）出资 2 亿元人民币，持有 40%股
权。
2015 年 1 月 13 日，本公司第四届董事会 2015 年第 1 次（临时）
会议审议批准了《关于向大连港集团有限公司增资的议案》，同意本
公司与大连港集团同比例向财务公司增资 5 亿元，其中本公司按照持
股比例增资 2 亿元，增资完成后财务公司注册资本为 10 亿元人民币
（以下简称“首次增资”），首次增资已于 2015 年 4 月 2 日完成。
二、财务公司第二次增资
本公司第四届董事会 2015 年第 7 次会议审议通过了《关于增资
大连港财务公司的议案》，本公司拟以自有资金与大连港集团同比例
对财务公司增资，增资额为 10 亿元人民币，本公司按持股比例增资
4 亿元。本次增资完成后，财务公司的注册资本将由 10 亿元人民币
增至 20 亿元人民币，各股东方持股比例不变（简称“第二次增资”）。
1、第二次增资协议的主要内容
2015 年 10 月 26 日，本公司与大连港集团签署了《增资扩股协
议》（简称“第二次增资协议”），协议主要条款包括：
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本公司与大连港集团同意按股比共同对财务公司进行进一步
增资，增资总额为 10 亿元人民币，其中，大连港集团增资 6
亿元人民币，本公司增资 4 亿元人民币；
增资完成后，财务公司注册资本由 10 亿元人民币增至 20 亿
元人民币，本公司与大连港集团在财务公司的持股比例保持
不变；
2、订立第二次增资协议的理由及裨益
在确定本次增资金额时，主要考虑了以下因素：
根据中国人民银行的相关管理规定，财务公司的信贷规模主要
受注册资本的影响，中国人民银行将会根据财务公司注册资
本金的规模相应提高其信贷额度；
随着本公司及其成员单位业务不断发展，对财务公司的贷款需
求也相应有所增加。
第二次增资将有助于扩大财务公司的信贷规模，提升财务公司的
金融服务能力，从而增加其资本回报。同时，财务公司的业务功能也
将藉此以更有效的方式运营，从而向本公司及其成员单位提供更佳的
金融支持服务，以及实现更大的经济效益。
第二次增资完成后，财务公司的注册资本将达到 20 亿元人民币，
其信贷额度也将相应提高至 20 亿元人民币，因而可以更好地满足本
公司及其成员单位的借款需求。同时，由于注册资金增加，财务公司
的业务将得到进一步拓展，其资产分配更为合理，收益结构将更加平
衡及优化，盈利模式也会更加多元化及保持稳定，这些都将进一步增
强财务公司的运营效率。
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三、关联交易说明
根据上海、香港两地交易所上市规则的规定，第二次增资构成本
公司的关联交易，且第二次增资与首次增资属于本公司在连续 12 个
月内与同一关联人士进行的同一类别关联交易，需合并计算。根据上
述监管规则的规定，本次增资事项需提交公司股东大会审议批准。
第二次增资与首次增资，均有利于全面发挥财务公司的业务功
能，提高财务公司对本公司及其成员单位的信贷支持力度，降低本公
司的整体财务费用，并提高本公司的资金收益。同时，第二次增资与
首次增资的条件和条款也相同，属财务公司的股东双方同比例增资，
交易条件属一般商务条款，对本公司而言公平合理，符合本公司及股
东的整体利益，不会对本公司的独立性产生影响，也不存在损害本公
司及其他非关联股东合法权益的情形。
以上，提请股东大会审议批准。
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议案 2（普通决议案）
关于审议 2016-2018 年持续性关联交易的议案
一、现有日常持续性关联交易情况
为规范日常持续性关联交易，本公司自成立以来，根据监管规则
要求，对本公司及其附属公司日常运营涉及的关联交易进行汇总分
类，每三年签署一次持续性关联交易框架协议。
本公司现有持续性关联交易框架协议共六类（9 项），由本公司
及其附属公司与控股股东大连港集团有限公司（简称“大连港集团”）
及其相关附属公司签署，具体如下表所示：
关联交易框架协议签约方
关联交易类型
本公司及其附属公司 关联方
建设管理及监理服务 大连港口建设监理咨询有限公司 大连港集团
销售商品及提供服务 本公司 大连港集团
购买商品及接受服务 本公司 大连港集团
资产及设备承租
租赁 本公司 大连港集团
资产及设备出租
港口设施设计和施工服务 本公司 大连港集团
存款服务
金融
贷款服务 本公司 大连港集团财务有限公司
服务
结算及其他金融服务
上述持续性关联交易协议的有效期均为三年，自 2013 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日止。
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本公司 2013-2015 年日常持续性关联交易数额列示如下：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 2015 年
关联交易类型
实际 实际 预计 上限
建设管理及监理服务 4,010 4,700 4,066 5,273
销售商品及提供服务 21,862 25,252 31,354 37,000
购买商品及接受服务 7,006 9,285 8,544 12,344
资产及设备承租 18,853 21,181 24,493 26,876
租赁
资产及设备出租 9,740 14,143 16,168 19,518
港口设施设计和施工服务 23,391 7,316 1,676 22,373
存款服务 149,181 242,955 221,213 400,000
金融
贷款服务 78,700 78,550 201,240 500,000
服务
结算及其他金融服务 12 32 300 300
二、2016-2018 年日常持续性关联交易情况
（一）续签日常持续性关联交易框架协议
本公司第四届董事会 2015 年第 8 次会议审议通过了《关于审议
2016-2018 年持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议
的议案》，2015 年 10 月 26 日，本公司及其相关附属公司与大连港
集团续签上述持续性关联交易框架协议，协议有效期三年，自 2016
年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
根据上市规则的相关规定，上述持续性关联交易协议需提交公司
股东大会审议批准。
有关详情，请参见本公司于 2015 年 10 月 23 日在上海证券交易
所网站发布的“大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告”（公
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告编号：临 2015-048）
本公司 2016-2018 年日常持续性关联交易框架协议共六类（10
项），具体如下表所示：
关联交易框架协议签约方
关联交易类型
本公司及其附属公司 关联方
建设管理及监理服务 大连港口建设监理咨询有限公司 大连港集团
销售商品及提供服务 本公司 大连港集团
购买商品及接受服务 本公司 大连港集团
资产及设备承租
租赁 本公司 大连港集团
资产及设备出租
港口设施设计和施工服务 本公司 大连港集团
存款服务
金融 贷款服务
本公司 大连港集团
服务 保理服务
结算及其他金融服务
（二）2016-2018 年日常持续性关联交易年度预计上限
根据 2013-2015 年日常持续性关联交易的实际发生情况，结合
本公司及其附属公司的经营预测及未来可预见的变化情况，参考大连
港集团、本公司未来三年发展规划，对 2016-2018 年日常持续性关
联交易上限预计如下：
单位：万元
关联交易类型 2016 年 2017 年 2018 年
建设管理及监理服务 9,100 6,500 6,000
销售商品及提供服务 41,000 41,000 41,000
购买商品及接受服务 36,000 47,000 47,000
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资产及设备承租 29,000 29,000 30,000
租赁
资产及设备出租 20,000 20,000 20,000
港口设施设计和施工服务 26,000 20,000 13,000
存款服务
400,000 400,000 400,000
（每日最高存款余额）
贷款服务
500,000 500,000 500,000
金融服务 （每日最高贷款余额）
保理
150,000 150,000 150,000
（每日最高保理余额）
结算及其他金融服务 2,500 2,800 3,000
三、持续性关联交易的定价原则和结算方式
本次续签日常持续性关联交易框架协议、及预测 2016-2018 年
关联交易上限，将继续按照公平、公正以及比价（如有）的定价原则，
具体如下：
1、建设管理及监理服务：根据建设管理及监理服务协议，提供
建设管理及监理服务须按政府定价，即由各级政府或其相关部门，如
国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部、辽宁省财政厅、大连市
政府等相关部门制定并公开发布的价格（以下简称“政府定价”）。
2、销售商品及提供服务：根据销售商品及提供服务协议，如有
政府定价，即执行政府定价；若无政府定价，则按照在日常业务过程
中向至少两名独立第三方提供相同或可比较的商品及服务的市场价
定价。
3、购买商品及接受服务：根据购买商品及接受服务协议，如有
政府定价，即执行政府定价；若无政府定价，则按照在日常业务过程
中向至少两名独立第三方购买相同或可比较的商品及服务的市场价
定价。
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4、租赁—资产及设备承租：根据租赁协议，租金须按市场价确
定。市场价将根据独立第三方于邻近地区租赁相同或相近类型设备或
资产的至少两项报价确定。
5、租赁—资产及设备出租，根据租赁协议，租金须按市场价确
定。市场价将参考本公司及其附属公司向独立第三方提供或独立第三
方向大连港集团及/或其关联人提供的邻近地区租赁相同或相近类型
设备或资产的至少两项报价确定。
6、港口设施设计和施工服务，根据港口设施设计和施工服务协
议，由大连港集团及/或其关联人提供港口设施设计和施工服务须通
过公开招标获得，而价格将通过招标程序确定。
7、金融服务—存款服务：根据金融服务协议，本公司及其附属
公司在财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期
同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的
存款利率，亦不低于大连港集团其他成员单位同期在财务公司同类存
款的存款利率。此外，存款服务的每日最高存款余额不超过人民币
40 亿元。
8、金融服务—贷款服务：根据金融服务协议，向本公司及附属
公司提供的信贷服务，将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机
构同类价格，亦不高于向大连港集团其他成员单位提供同类信贷服务
的价格。此外，贷款服务的每日最高贷款余额不超过人民币 50 亿元。
9、金融服务—保理服务：根据金融服务协议，本公司及其附属
公司所获得的保理服务条款不逊于可由独立第三方取得的条款；应付
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的保理服务利率将不高于同期国内相关金融机构同类保理服务价格，
亦不高于大连港集团任何成员单位应付的保理服务利率。保理服务的
每日最高保理余额不超过人民币 15 亿元。
10、金融服务—结算及其他金融服务：根据金融服务协议，结算
服务将免收任何服务费。其他金融服务（主要包括委托贷款及非融资
类保函）所收取的费用将不高于国内同业的收费水平，亦不高于向大
连港集团其他成员单位提供同类业务的收费水平。
综上所述，本公司与关联方发生的日常持续性关联交易均按照书
面协议或合同约定，定期、按时结算。
四、关联交易的内部控制措施
除通过合同明确上述各项持续性关联交易的定价、结算及执行等
重大事项外，本公司还将采取有效的内部控制措施以规范管理，主要
包括：
（一）在订立合约前，本公司及其附属公司将严格按照合同规定
的定价原则及公司的定价政策确定交易价格，并将对各项具体的关联
交易协议、合同对方的筛选过程、原因及结果等进行如实记录，以提
交本公司及其附属公司相关高级管理人员审阅批准后，才可订立具体
的协议。
（二）有关金融服务关联交易的内部控制措施
为确保最低信贷风险及将在单一金融机构（特别是财务公司）
保持高比例现金存款的集中风险控制在最低水平，本公司已制定适当
的内部控制措施来规范金融服务关联交易，包括：
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（1）作为财务公司股东，本公司能够通过股东大会、董事会及
每月报告参与财务公司的主要营运决策并监管其营运状况；
（2）财务公司制定了通报制度，就银行结余的任何变动向本公
司发出提示，以使本公司及其附属公司及时得知有关变动情况；
（3）根据财务公司的公司章程，大连港集团已提供书面承诺，
若财务公司的现金流出现任何问题，大连港集团将对财务公司增资，
以确保本公司及其附属公司的资本不受影响。
五、关联交易目的和对本公司的影响
在过往的几年中，本公司及其附属公司通过与大连港集团及其附
属公司相互之间的上述各类交易及服务，有效地保证了双方日常运营
的需要，并最大限度为本公司及其附属公司提供了市场最优的交易价
格，有力地保障了本公司及其附属公司的业务发展。各项关联交易协
议条款均按照对本公司而言属于一般商务条款或更佳条款，并按照公
平、公正的原则由协议双方协商确定，对本公司及其全体股东而言是
公平、合理的，符合本公司及股东的整体利益。考虑到协议双方已建
立的良好合作关系，及为保障本公司及其附属公司的正常有序运营，
建议继续签署上述六类持续性关联交易框架协议，并批准该等框架协
议项下的关联交易及相关年度的交易上限。
六、审批程序说明
根据两地市场上市规则的要求，对上述六类（10 项）日常持续
性关联交易，需要履行不同的审批程序：
1、香港联交所上市规则的规定
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建设管理及监理服务、销售商品及提供服务、购买商品及接受
服务、租赁-资产及设备承租、港口设施设计和施工服务、金
融服务-结算及其他金融服务等 6 项交易需遵守申报、年度审
核及公告的规定，但豁免独立股东批准；
金融服务-存款服务、金融服务-保理服务等 2 项交易需遵守申
报、年度审核、公告及独立股东批准的规定；
金融服务-贷款服务属关联人士为本公司及其附属公司提供的
财务资助，服务条款属于一般商业条款或更佳条款，且本公
司及其附属公司无需就贷款向财务公司提供任何资产抵押，
因此豁免遵守所有申报、年度审核、公告及独立股东批准的
规定。另外，租赁-资产及设备出租由于关联人士定义范围不
同，不属于联交所上市规则规定的关联交易。
2、上海交易所上市规则的规定
按照上海交易所上市规则的规定，上述六类（10 项）关联交易
属于本公司与同一关联人的交易，需要合并计算，并均需提交股东大
会批准。
综上所述，提请股东大会审议批准本公司与大连港集团续签上述
日常持续性关联交易框架协议、以及该等协议项下的六类（10 项）
日常持续性关联交易及其 2016-2018 年的年度交易上限。并授权公
司董事会或任何一名执行董事采取其认为使该协议有效或与其有关
的所有必要和适当的行动及签署所有相关文件。
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