股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-115
南华生物医药股份有限公司
关于签署《房产转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拥有位于海南省海口市滨
海新村海景湾大厦附楼的房产。为盘活存量资产，公司拟将部分闲置房产转让。
本次房产转让交易受让方为公司控股股东湖南省国有投资经营有限公司（以下简
称“湖南国投”），转让价格以开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的
评估值为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，湖南国投为公司控股
股东，本次交易为关联交易。
公司第九届董事会第十次临时会议审议并通过了《关于签署<房产转让协议>
暨关联交易的议案》。独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见；
关联董事已回避表决。
本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
签署本《房产转让协议》,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成借壳。
二、交易双方的基本情况
1、交易双方概况
（1）转让方(甲方)：南华生物医药股份有限公司
法定代表人：石磊
住所：湖南省长沙市天心区城南西路 3 号
（2）受让方（乙方）：湖南省国有投资经营有限公司
住所：湖南省长沙市天心区城南西路 1 号
企业性质：国有独资
法定代表人：陆小平
注册资本：33,282.06 万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业资产重组、
债务重组，企业托管、并购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源投资、
开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（以
上国家法律法规禁止、限制的除外）。
湖南国投是 1993 年 7 月经湖南省人民政府批准成立的专门从事国有资产投
资、经营、交易、服务的国有独资公司；截至 2014 年 12 月 31 日，湖南国投资
产总额为 22.57 亿元，2014 年实现营业收入 1.73 亿元，净利润为 1,435.55 万
元。
2、具体关联关系的说明
湖南国投通过信托计划委托湖南省信托有限责任公司持有公司 79,701,655
股股份（持股比例 25.58%），湖南国投为公司控股股东。湖南国投为湖南财信投
资控股有限责任公司(以下简称“湖南财信”)全资子公司，湖南财信为公司实际
控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的房产概况
项目名称 标的房产一 标的房产二
房产证号 海口市房权证海房字第 409468 号 海口市房权证海房字第 20917 号
房屋所有权人 南华生物医药股份有限公司 南华生物医药股份有限公司
共有情况 单独所有 单独所有
房屋坐落 海口市滨海新村 588 号海景湾大 海口市滨海新村 588 号海景湾大
厦附楼西部 12 层 厦附楼西部 11 层
登记时间 2015-06-29 2015-06-29
规划用途 非住宅 非住宅
建筑面积 935.35 ㎡ 1403.35 ㎡
抵押情况 无 无
2、标的房产的评估情况
开元资产评估有限公司已对本次交易的标的房产进行了评估，并出具《评估
报告》（开元评报字[2015]1-101 号）。根据《评估报告》，截至评估基准日 2015
年 9 月 30 日的具体情况如下（单位：元）:
项目名称 标的房产一 标的房产二
账面净值 5,249,602.56 8,161,990.93
账面原值 5,937,538.00 9,231,581.00
评估净值 6,406,100.00 10,233,200.00
3、标的房产取得及现状
本次交易标的房产为 2013 年公司与海南省交行达成债务和解回购时取得
（详情见 2013 年 12 月 18 日公司披露的公告，公告编号：2013-076），公司对标
的房产暂无后续开发计划。
四、协议主要内容
1、经双方协商，本次房产转让交易以《评估报告》的评估值为基准，标的
房产一、房产二的转让价格合计为人民币 16,639,300 元。房产转让交易过程中
发生的各项税费由甲、乙双方按照法律法规分别承担。
2、受让方应在《房产转让协议》签订之日起三日内向转让方支付房屋成交
价款的 80%，即 13,311,440 元。剩余款项在房产权属登记手续变更完成后三日
内支付。
3、转让方在收到首笔款项三日内将房产按现状交付给受让方，并与受让方
办理房产交接手续。房产相关风险责任自交付之日起转移；受让方在接收房产之
日起，在规定的期限内办理权属变更登记手续；转让方予以配合。
4、《房产转让协议》经双方履行所需的相关审批程序、并签字盖章后生效。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、股权变化、高层人事
变动情况和其他安排。
五、签署协议的目的及对上市公司的影响
本次房产转让的目的是为了盘活公司资产。若本次交易能在 2015 年度完成，
预计将增加公司 2015 年度非经常性收益（按该部分资产成交金额减去账面净值
并扣除相关税费）约 270 万元（最终以审计口径为准）。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至披露日，除本次交易外，公司未与湖南国投发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、公司已将本次交易事宜事先与独立董事进行沟通，独立董事对该事项进
行了事先认可，同意将该议案提交公司第九届董事会第十次临时会议审议。
2、独立董事发表了独立意见，认为公司本次关联交易目的是为了盘活存量
资产，符合公司转型进军生物医疗健康产业的长远发展目标，且交易价格为经开
元资产评估有限公司评估的评估值，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
八、协议的审批程序
本次关联交易已经公司第九届董事会第十次临时会议已审议通过，尚需获得
股东大会批准。
湖南国投尚需就本次交易向国有资产管理部门备案。
九、备案文件
公司第九届董事会第十次临时会议文件、《房产转让协议》、《评估报告》。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 9 日
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