湖南尔康制药股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
（陕西省西安市东新街232号信托大厦16-17楼）
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
帅放文 曹再云 王向峰
帅友文 帅瑞文 杨海明
曹永长 苏历铭 刘桂良
湖南尔康制药股份有限公司
年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
尔康制药、发行人、公司、上
指 湖南尔康制药股份有限公司
市公司
尔康制药本次非公开发行人民币普通股（A
本次非公开发行、本次发行 指
股）的行为
湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票
本发行情况报告书 指
发行情况报告书
最近三年一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
董事会 指 湖南尔康制药股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南尔康制药股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承销商、
指 西部证券股份有限公司
西部证券
湖南启元/律师 指 湖南启元律师事务所
天健/审计师/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元，万元 指 人民币元，人民币万元
注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，系四舍五入造成。
目录
第一节 本次发行基本情况 ............................................ 5
一、本次发行履行的相关程序................................................................................ 5
二、本次发行的基本情况........................................................................................ 5
三、本次发行的发行对象概况................................................................................ 7
四、本次发行的相关机构情况.............................................................................. 10
第二节 本次发行前后相关情况 ....................................... 11
一、本次发行前后前 10 名股东情况.................................................................... 11
二、本次发行对公司的影响.................................................................................. 12
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 15
第六节 备查文件 ................................................... 21
一、备查文件.......................................................................................................... 21
二、查阅地点及时间.............................................................................................. 21
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
湖南尔康制药股份有限公司本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事
会第二十二次会议（2014 年 12 月 1 日）、公司 2014 年第四次临时股东大会（2014
年 12 月 18 日）审议通过。
根据公司 2014 年第四次临时股东大会授权，2015 年 4 月 27 日，公司召开
了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修
订稿）的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 31 日由中国证监会受理，于 2015
年 7 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 8 月 10 日，公司
领取中国证监会核发《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]1908 号），核准公司非公开发行新股 116,414,435 股（含
116,414,435 股）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2015 年 11 月 30 日 15:00 止，发行对象已分别将认购资金共计
1,999,999,994.64 元缴付主承销商指定的账户内，天健会计师出具了天健验字
[2015]2-45 号《验资报告》。
2015 年 12 月 1 日，天健就募集资金到账事项出具了天健验字[2015]2-46 号
《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 30 日
止，尔康制药已非公开发行人民币普通股（A 股）116,414,435 股，减除发行费
用人民币 60,933,161.58 元后，募集资金净额为人民币 1,939,066,833.06 元。
本次发行的新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）每股面值
人民币 1.00 元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 116,414,435 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告日，即2014年12月2日。发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的
90%，即34.46元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司 2015 年 3 月 1 日召开的第二届董事会第二十五次会议和 2015 年 3 月 24
日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于〈2014 年度利润分配预案〉
的议案》，2014 年度利润分配方案为：公司以 2014 年末总股本 45,448 万股为
基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的股利红利，合计派发现
金红利人民币 4,544.8 万元；同时，以资本公积每 10 股转增 10 股，合计转增
股本 45,448 万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于
2015 年 4 月 8 日实施完毕，根据本次发行的定价原则及上述利润分配事项，
本次非公开发行股票的发行价格由 34.46 元/股调整为 17.18 元/股。调整后的发
行价格相当于发送《缴款通知书》前 20 日个交易日均价的 54.42%。
（五）股份认购情况
发行对象认购股份情况如下：
投资者 认购股数（股） 认购总金额(元)
帅放文 23,282,887 399,999,998.66
彭杏妮 46,565,774 799,999,997.32
夏哲 23,282,887 399,999,998.66
泰达宏利 23,282,887 399,999,998.66
合计 116,414,435 1,999,999,993.30
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,999,999,994.64 元（含发行费用），其中一名认购
者帅放文多缴人民币 1.34 元，其自愿放弃多缴人民币 1.34 元对应的股份。扣除
与发行有关的费用，尔康制药实际募集资金净额为 1,939,066,833.06 元。
（七）锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
本次发行对象为帅放文、彭杏妮、夏哲、泰达宏利基金管理有限公司。其
中泰达宏利系以资产管理计划认购本次发行股票。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人帅放文
帅放文先生，男，1966 年出生，中国国籍，住所为广东省广州市海珠区，
毕业于华南农业大学农化系，现中南大学生物医学工程专业博士在读，工程
师。曾任广州化学试剂厂销售人员，广州银桥化工塑料有限公司总经理。2003
年创办本公司，为本公司创始人，曾主持公司内部“药用甘油技术创新项目”、
“年产 5,000 吨注射用甘油技术改造项目”、“年产 5,000 吨药用甘油关键技术研
究与产业化”等项目，其中“年产 5,000 吨药用甘油关键技术研究与产业化”项目
获得长沙市科技进步二等奖；2010 年被湖南省食品药品监督管理局评为“百姓信
赖的药品行业企业家”，2012 年 10 月被长沙市委市政府评选为长沙市第四届
“优秀中国特色社会主义事业建设者”，2013 年被湖南省发明协会、湖南省知识
产权协会和湖南省知识产权维权援助中心联合评选为“湖南十大优秀专利发明
人”，2014 年被慧聪网评选为“2013-2014 年度食品制药行业年度最具影响力人
物”。帅放文先生现任本公司董事长、总经理，同时兼任中南大学客座教授、长
沙市工商联副主席、长沙医药工业协会会长、湖南省辅料战略联盟副理事长、
中国麻醉药品协会理事、湖南药学会中药天然药物专业委员会委员、美国药典
委员会——东亚专家委员会委员。
截至 2015 年 11 月 30 日，公司控股股东、实际控制人帅放文先生直接持有
公司 447,889,116 股股份，占公司总股本的 49.11%，并通过配偶曹再云女士、关
联方曹泽雄先生、帅佳投资、认购北京昊青财富投资管理有限公司成立的昊青
价值成长 3 号证券投资基金持有公司股份间接控制公司 17.86%股份，合计控制
本公司 66.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
2、彭杏妮
彭杏妮女士，1981 年出生，中国国籍，住所为湖南省长沙市开福区，本科
学历。2006 年至 2009 年任职于上海慕士塔格投资顾问有限公司投资管理部，
2009 年至今从事自主创业。
3、夏哲
夏哲先生，男，1964 年出生，中国国籍，住所为湖南省长沙市芙蓉区，毕
业于湖南财经学院，拥有经济学硕士学位。夏哲先生在国内资本市场上拥有超
过 20 年的从业经验，先后从事股票、基金、债券的发行与销售工作。2005
年，夏哲先生创立北京兆星创业投资有限公司，至今一直担任北京兆星创业投
资有限公司董事长。
4、泰达宏利基金管理有限公司
名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册资本：18,000 万元
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
设立日期：2002 年 6 月 6 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业
务。
泰达宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管理计划由泰达宏
利设立并管理，上述资产管理计划分别由外部投资人彭文剑、孙麟、李首钧认
购， 专项用于投资公司本次非公开发行的股票。
（二）发行对象与发行人的关联关系
发行对象帅放文系公司控股股东及实际控制人，与公司存在关联关系，本
次发行构成关联交易。
除上述关联关系外，彭杏妮女士、夏哲先生和泰达宏利与发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
承销商）不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
帅放文先生为本公司控股股东、实际控制人，为公司（含子公司）向交通银
行股份有限公司湖南省分行申请银行授信提供连带责任担保。除此之外，本次
非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交易；截至
本报告书出具之日，本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份
外的未来交易安排。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 4 家，其中，非国有法人 1 家，自然
人 3 名。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，发行对象中：
帅放文、彭杏妮、夏哲不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。认购资金为自
有资金或借款，未通过产品认购，无需履行相关的登记备案手续。
泰达宏利管理的泰达宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管
理计划的登记备案适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，其已依照相关规定在 2015 年 5
月 4 日完成了备案。发行前，泰达宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、
199 号资产管理计划募集款项已经全部足额到账。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
保荐代表人：李锋、张亮
项目协办人：滕晶
办公地址：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼
联系电话：029-87406043
传真：029-87404134
（二）律师事务所：湖南启元律师事务所
负 责 人：丁少波
经办律师：邹棒、熊林
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
联系电话：0731-82953777
传真：0731-82953779
（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：曹国强
经办注册会计师：李永利、黄源源
办公地址：杭州市西溪路 128 号
联系电话：0731-85179851
传真：0731-85179801
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 11 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 限售股数（股）
1 帅放文 447,889,116 49.11% 335,916,837
2 湖南帅佳投资股份有限公司 115,925,502 12.71% --
3 曹泽雄 38,154,946 4.18% --
中国建设银行－华夏红利混合型
4 26,000,000 2.85% --
开放式证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中
5 邮信息产业灵活配置混合型证券 22,909,616 2.51% --
投资基金
兴业银行股份有限公司－中邮战 20,638,128 2.26%
6 --
略新兴产业混合型证券投资基金
7 中央汇金投资有限责任公司 17,344,800 1.90% --
兴业银行股份有限公司－中邮核
8 心竞争力灵活配置混合型证券投 8,558,456 0.94% --
资基金
9 曹再云 7,729,508 0.85% 5,797,130
中国农业银行股份有限公司－华
10 7,149,500 0.78% --
夏复兴混合型证券投资基金
合计 712,299,572 78.09% 341,713,967
注：除上述持股外，帅放文先生通过认购北京昊青财富投资管理有限公司成立的昊青价值成长 3
号证券投资基金持有公司股份 1,099,967 股，占公司总股本的 0.12%。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下
（根据截至 2015 年 11 月 30 日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 限售股数（股）
1 帅放文 471,172,003 45.82% 359,199,724
2 湖南帅佳投资股份有限公司 115,925,502 11.27%
3 彭杏妮 46,565,774 4.53% 46,565,774
4 曹泽雄 38,154,946 3.71%
中国建设银行－华夏红利混合型
5 26,000,000 2.53%
开放式证券投资基金
6 夏哲 23,282,887 2.26% 23,282,887
中国农业银行股份有限公司－中
7 邮信息产业灵活配置混合型证券 22,909,616 2.23%
投资基金
兴业银行股份有限公司－中邮战
8 20,638,128 2.01%
略新兴产业股票型证券投资基金
9 中央汇金投资有限责任公司 17,344,800 1.69%
10 泰达宏利基金－工商银行－彭文剑 11,641,444 1.13% 11,641,444
合计 793,635,100 77.18% 440,689,829
注：本次非公开发行后前 10 名股东情况以中国证券登记结算有限责任公司登记结果为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 345,330,047 37.87% 116,414,435 461,744,482 44.90%
二、无限售条件股份 566,616,525 62.13% -- 566,616,525 55.10%
合计 911,946,572 100.00% 116,414,435 1,028,361,007 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 1,939,066,833.06 元。
公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能
力及抗风险能力进一步增强。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟全部投资于“年产 1,000 亿粒淀粉植物空心胶
囊与年产 300 亿粒淀粉植物软胶囊”项目。本次募集资金投资项目符合国家相
关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公司的资金实力
将进一步提升，有利于保障项目的顺利运行，有助于提高公司业务发展规模；
并随着募集资金投资项目的实施和完工，公司的品牌影响力和业务拓展能力将
进一步提升，有利于夯实公司的国际化战略布局。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业
务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面
向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现同业竞
争关系。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次非公开发行的保荐机构西部证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，
发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其
全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规
定。
（四）尔康制药本次非公开发行股票发行对象为公司实际控制人帅放文、彭
杏妮、夏哲和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）四名特定投资
者。发行对象与西部证券均无关联关系。
帅放文、彭杏妮、夏哲不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。认购资金为自
有资金，未通过产品认购，无需履行相关的登记备案手续。
泰达宏利管理的泰达宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管
理计划的登记备案适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，其已依照相关规定在 2015 年 5
月 4 日完成了备案。
经核查，发行对象不存在《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的登记
备案范围内未履行相关的登记备案手续的情况。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
公司律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非
公开发行的发行过程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的有关规定，发
行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规及规范性文件的规定；西部证券在发行实施过程中向四名发行对象发出
的缴款通知以及之前发行人与四名发行对象签订的《股份认购协议》符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，
合法有效；根据相关规定，发行人尚需就本次非公开发行事宜办理相关股份登
记及工商变更登记手续。
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
滕 晶
保荐代表人：
李 锋 张 亮
法定代表人：
刘建武
西部证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
律师事务所负责人：
丁少波
经办律师：
邹 棒 熊 林
湖南启元律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
李永利 胡 萍
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
李永利 黄源源
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（三）发行人律师出具的补充法律意见书。
二、查阅地点及时间
（一）湖南尔康制药股份有限公司
地址：长沙市浏阳生物医药工业园
电话：0731-83282597
传真：0731-83282705
（二）西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼
电话：029-87406043
传真：029-87406134
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00 至 11:30、下午 13:30 至 17:00
（此页无正文，为《湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
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