湖南启元律师事务所
关于湖南尔康制药股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：073182953778 传真：073182953779
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湖南启元律师事务所
关于湖南尔康制药股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
致：湖南尔康制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南尔康制药股份有限公司
（以下简称“发行人”或“尔康制药”）委托，并根据发行人与本所签订的法律
服务合同，就西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）担任主承销商的
发行人非公开发行股票过程及发行对象合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及本
法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。鉴此，本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发
行股票的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）经本所律师核查，2014 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十
二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及与本次发行相关议案，并于 2014
年 12 月 2 日公告了议案相关内容。2014 年 12 月 18 日，公司召开的 2014 年第
四次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次
非公开发行股票的相关事宜。
（二）经本所律师核查，2015 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十
八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等相关议案。
（三）经本所律师核查，公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 31 日由
中国证监会受理，于 2015 年 7 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015 年 8 月 6 日，中国证监会核发《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公
开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2015]1908 号 ）， 核 准 公 司 非 公 开 发 行
116,414,435 股新股。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授
权和批准，本次非公开发行股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，发行人已与西部证券签署了本次非公开发行的《承
销协议》和《保荐协议》，委托西部证券担任发行人本次非公开发行股票并上市
的保荐机构（主承销商），承销本次非公开发行股票。
（二）2014 年12月17日，发行人与帅放文、彭杏妮、夏哲、泰达宏利分别
签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次非公开发行相关事项已经按照相关法律规定及发行人公司章程由发行
人董事会、股东大会审议通过。2015年8月6日，中国证监会核发《关于核准湖南
尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1908号），核
准公司本次非公开发行事项。
本次非公开发行对象认购股份数量如下表所示：
认购价格 获配股数 认购总金额
投资者全称
（元/股） （股） (元)
帅放文 17.18 23,282,887 399，999，998.66
彭杏妮 17.18 46,565,774 799，999，997.32
夏哲 17.18 23,282,887 399，999，998.66
泰达宏利 17.18 23,282,887 399，999，998.66
合计 -- 116,414,435 1，999，999，993.3
（三）2015年11月26日，发行人及主承销商向本次非公开发行对象发出《湖
南尔康制药股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）。
各发行对象根据缴款通知的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳
了认股款。截至2015年11月30日止，发行对象已分别将认购资金共计1，999，999，
994.64元（其中，根据缴款通知要求，认购对象帅放文应缴399，999，998.66
元，而帅放文实际向指定账户缴款400，000，000.00元。根据帅放文于2015年11
月30日出具的《声明》，其已自愿放弃其已多缴纳的1.34元所对应的股份数量）
缴付至主承销商指定的账户内。
（四）2015年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了天健验〔2015〕2-46号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该
验资报告，截至2015年11月30日止，尔康制药实际已向前述四名发行对象非公开
发行人民币普通股（A股）股票116,414,435股，募集资金总额1,999,999,994.64
元，减除发行费用人民币 60,933,161.58元后，募集资金净额1,939,066,833.06
元。
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票最终确定的发行对
象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管
理办法》和发行人 2014 年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十八次会议
审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次非公开发行股票的发行过程
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
经发行人 2014 年第四次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票
的发行对象为四名特定投资者，即：帅放文、彭杏妮、夏哲及泰达宏利。
上述发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票，且均已与公司签订
了《股份认购协议》，根据发行人和西部证券最终确定的发行对象名单，本次非
公开发行股票的发行对象、具体获配股数及认缴资金情况如下：
帅放文，认购股数为 23,282,887 股，认缴资金额为人民币 399，999，998.66
元；彭杏妮，认购股数为 46,565,774 股，认缴资金额为人民币 799，999，997.32
元；夏哲，认购股数为 23,282,887 股，认缴资金额为人民币 399，999，998.66
元；泰达宏利，认购股数为 23,282,887 股，认缴资金额为人民币 399，999，998.66
元。
公司的实际控制人帅放文、认购对象彭杏妮、夏哲均以自有资金参与发行人
本次非公开发行股票股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。泰达宏利价值
成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管理计划由泰达宏利设立并管理，
上述资产管理计划分别由外部投资人彭文剑、孙麟、李首钧认购，专项用于投资
发行人本次非公开发行的股票。
以上发行对象的认购资金来源均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设
计，不存在直接或间接来源于尔康制药及其董事、监事和高级管理人员及关联方
的情况。发行对象均与主承销商及其关联方无关联关系。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，上述四名发行对象均具备
认购本次非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的发行对象符合发行人
2014 年第四次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过五名，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、关于认购对象的合规情况
（一）关于帅放文、彭杏妮、夏哲的合规情况
帅放文、彭杏妮、夏哲本次认购资金的来源均为自有合法资金，不包括任何
杠杆融资结构化设计产品。帅放文、彭杏妮、夏哲不在《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案
手续。帅放文、彭杏妮、夏哲与主承销商之间不存在关联关系。
（二）关于泰达宏利的合规情况
泰达宏利已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等规定要求完成基金管
理人登记手续，泰达宏利用于认购发行人本次非公开发行股票而设立并由其管理
的泰达宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管理计划均已完成
基金产品备案手续。泰达宏利与主承销商之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行的发行对象中，帅放文、彭杏
妮、夏哲的认购资金均为自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，
帅放文、彭杏妮、夏哲均无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定履行登记或备案手续；泰达宏利及其设立并管理的泰达宏利价
值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管理计划已根据《中华人民共和
国证券投资基金法》等规定要求履行了登记或备案手续。
五、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及西部证券在发行实施过程中向四名发行对象发出的缴
款通知以及之前发行人与四名发行对象签订的《股份认购协议》进行了核查，经
核查：
本所律师认为，缴款通知、《股份认购协议》符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的
批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销
管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定；西部证券在发行实施
过程中向四名发行对象发出的缴款通知以及之前发行人与四名发行对象签订的
《股份认购协议》符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
与承销管理办法》的相关规定，合法有效；根据相关规定，发行人尚需就本次
非公开发行事宜办理相关股份登记及工商变更登记手续。
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发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负 责 人：______________
（公章） 丁少波
经办律师：_____________
邹 棒
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熊 林
签署日期： 年 月 日
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