民生证券股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金
永久补充流动资金的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就雪迪龙本次部分募集资金投
资项目结项并将节余募集资金、剩余超募资金、募集资金专户利息收入、闲置募
集资金购买理财的收益用于永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
雪迪龙经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]151 号文核准，向社会公
开发行人民币普通股（A 股）3,438 万股，发行价格为每股 20.51 元，募集资金
总额为 70,513.38 万元,募集资金净额为 64,949.58 万元，扣除已在招股说明书
披露的计划使用募集资金 26,641.17 万元，本次发行超募资金为 38,308.41 万元。
立信会计师事务所于 2012 年 3 月 5 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具信会师报字[2012]第 210062 号《验资报告》。上述募集资金
净额已全部存放于募集资金专户管理。为了规范募集资金的管理和使用，保护投
资者权益，雪迪龙依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司监管指引第 2
号《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别存放于南京银行股
份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司上地支行开设的募集资金专项账户。
2012 年 3 月 28 日，公司与本保荐机构及上述两家开户银行分别签订了《募集资
金三方监管协议》，并于 2012 年 5 月 30 日就募集资金定期存款事项签订了《募
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集资金三方监管补充协议》。
二、募集资金使用情况
截至 2015 年 10 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目是否达到
承诺投资项目和超募 募集资金承诺投
累计投入金额 待支付金额 节余募集资金 预定可使用状
资金投向 资总额
态
承诺投资项目
环境监测系统生产线
72,654,900.00 44,989,406.11 60,230.32 27,605,263.57 是
建设项目
工业过程分析系统生
48,957,500.00 19,117,943.36 0.00 29,839,556.64 是
产线建设项目
分析仪器生产车间建
39,288,300.00 13,547,221.15 5,164,176.00 20,576,902.85 是
设项目
建成运维网点
运营维护网络建设 已投入使用，未
注 56,119,700.00 9,513,193.94 — —
项目 来将持续建设
其他网点
研发中心建设项目 49,391,300.00 39,685,721.72 9,225,644.00 479,934.28 是
承诺投资项目小计 266,411,700.00 126,853,486.28 14,450,050.32 78,501,657.34 —
超募资金投向
补充流动资金 200,000,000.00 200,000,000.00 — — —
购买理财产品 150,000,000.00 — — —
专项研发实验室及生
91,257,500.00 67,193,800.39 15,044,251.62 9,019,447.99 是
产办公配套项目
设立全资子公司“北京
雪迪龙检测技术有限 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 — —
公司”
出资设立“青海晟雪环
30,000,000.00 6,000,000.00 24,000,000.00 — —
保科技有限公司”
超募资金投向小计 331,257,500.00 433,193,800.39 39,044,251.62 9,019,447.99 —
—
合 计 597,669,200.00 560,047,286.67 53,494,301.94 87,521,105.33
注：“运营维护网络建设项目”经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，同意变更实施地点，该
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项目将继续实施。
三、募集资金节余情况及原因
公司承诺募集资金投资项目包括“环境监测系统生产线建设项目”、“工业
过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“运营维护
网络建设项目”和“研发中心建设项目”，五个项目计划投入募集资金
266,411,700.00 元；公司超募资金投资项目“专项研发实验室及生产办公配套
项目”计划投入募集资金 91,257,500.00 元。
截至 2015 年 10 月 31 日，除“运营维护网络建设项目”将继续实施外，其
余五个募集资金投资项目均已完成建设并投入使用，累计投入 194,047,286.67
元，待支付金额 29,494,301.94 元，共节余资金 87,521,105.33 元。其中，环境
监测系统生产线建设项目节余募集资金 27,605,263.57 元，工业过程分析系统生
产线建设项目节余募集资金 29,839,556.64 元，分析仪器生产车间建设项目节余
募集资金 20,576,902.85 元，研发中心建设项目节余募集资金 479,934.28 元，
专项研发实验室及生产办公配套项目节余募集资金 9,019,447.99 元。
上述募集资金投资项目资金节余的主要原因为：
1、在项目建设过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，在保证项目建
设质量和计划要求的情况下，进一步加强费用控制、监督和管理，谨慎使用募集
资金，减少了项目总开支。
2、在项目建设过程中，由于技术进步和工艺调整，以及部分原计划自主完
成的非核心加工环节调整为外协采购，部分机械加工和检测设备不再采购；公司
优先购置使用性价比更高的设备，使得设备采购方面实际投入比预算减少。
3、因原生产基地部分生产功能迁入募投项目投建的新生产基地，部分生产
设备转入新基地使用，减少了部分募投项目中原计划采购的设备支出。
四、超募资金使用及剩余情况
公司本次募集资金净额为 649,495,837.20 元，扣除募集资金承诺投资总额
266,411,700.00 元，本次发行超募资金为 383,084,137.20 元。公司超募资金使
用情况如下：
经2012年年度股东大会审议同意，公司将闲置超募资金中的10,000万元永久
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补充流动资金。2013年5月，募集资金专户将10,000万元补流资金支付完毕；
经2013年第二届董事会第三次会议审议同意，公司计划使用超募资金人民币
9,125.75万元投资专项研发实验室及生产办公配套项目。截至2015年10月31日，
该项目节余募集资金9,019,447.99元，拟用于永久补充流动资金；
经2014年第二届董事会第八次会议审议同意，公司计划使用1,000万元超募
资金投资设立全资子公司“北京雪迪龙检测技术有限公司”，开展第三方检测业
务。2014年6月30日，该投资款已支付完毕；
经2014年第二届董事会第八次会议审议同意，公司计划使用3,000万元超募
资金与海东安晟投资管理有限公司共同出资设立控股子公司。2014年9月9日，公
司已支付首期投资款600万元，未支付的投资款2,400万元将根据公司需要择机支
付；
经2014年第一次临时股东大会审议同意,公司计划使用超募资金中的10,000
万元永久补充流动资金。截至2015年10月31日，募集资金专户已将10,000万元补
流资金支付完毕。
综上，截至2015年10月31日，公司超募资金支出总额283,193,800.39元，剩
余超募资金为99,890,336.81元，扣除“专项研发实验室及生产办公配套项目”
待支付款项及节余资金、待支付控股子公司投资款项后，超募资金实际剩余
51,826,637.20元。
五、募集资金专户利息及理财收益情况
截至 2015 年 10 月 31 日，公司募集资金存储专户（含超募资金）累计产生
利 息 收 入 为 35,203,723.24 元 , 扣 除 手 续 费 支 出 后 累 计 利 息 收 入 为
35,198,585.85 元；自 2013 年 4 月至今，公司滚动使用暂时闲置的募集资金购
买理财产品，累计产生投资收益为 26,226,205.42 元。
六、关于节余募集资金、超募资金、利息收入及理财收益的使用计划
为降低财务成本，提高募集资金使用效率，更好的保护投资者利益，公司计
划将已完成建设的募集资金投资项目结项，并将截至 2015 年 10 月 31 日的节余
募集资金 87,521,105.33 元、剩余超募资金 51,826,637.20 元、募集资金存储专
户累计产生的利息收入（扣除手续费支出）35,198,585.85 元、闲置募集资金购
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买理财产品的投资收益 26,226,205.42 元，共计 200,772,533.80 元永久补充流
动资金，主要用于主营业务的生产经营。2015 年 10 月 31 日之后募集资金存储
专户产生的利息收入及未到期理财产品产生的投资收益将继续存放于募集资金
账户。
通过使用节余募集资金、剩余超募资金补充流动资金，有利于募集资金最大
程度地发挥效益，提升公司营运效率，并有助于缓解公司因业务规模扩大而产生
的流动资金压力，提升公司经营业绩，实现公司与股东利益最大化。
七、本次永久补充流动资金方案符合相关监管规则的说明
1、部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.10 条的说明
（1）募集资金到帐超过一年；
立信会计师事务所已于 2012 年 3 月 5 日对公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，距今到账时间超过一年，符合该条规定。
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
经核查，本次结项的募投项目均已完成建设，雪迪龙其余在建项目“运营维
护网络建设项目”已得到合理安排，符合该条规定。
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
雪迪龙已按照法律法规的要求履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合
该条规定。
（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
经核查，雪迪龙最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，符合该条规
定。
（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
并对外披露。
雪迪龙承诺：“永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投
资,不为控股子公司以外的对象提供财务资助”。
2、超募资金及利息收入、理财收益永久补充流动资金符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.3.12 条的说明
（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
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财务资助；
经核查，雪迪龙最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象
提供财务资助，符合该条规定。
（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
雪迪龙承诺：“永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资,不为控股
子公司以外的对象提供财务资助”。
（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
雪迪龙上次使用超募资金中的 10,000 万元永久补充流动资金距今超过 12
个月，目前公司业务发展较快，具有补充流动资金的实际需求；公司首次公开发
行股票超募资金 383,084,137.20 元的 30%为 114,925,241.16 元，本次使用超募
资金 51,826,637.20 元、募集资金存储专户累计产生的利息收入（扣除手续费支
出）35,198,585.85 元、闲置募集资金购买理财产品的投资收益 26,226,205.42
元，合计 113,251,428.47 元（其中包含了非超募资金产生的利息收入和理财收
益）永久补充流动资金，符合该条规定。
八、本次永久补充流动资金方案所履行的程序
雪迪龙第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项
目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集
资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建
设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“研发中心建设项目”以及超募资
金投资项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”共五个项目结项，并将节余
募集资金、剩余超募资金、募集资金专户利息、闲置募集资金购买理财产品的投
资收益共计 200,772,533.80 元永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大
会审议批准。
独立董事认为：公司本次将节余募集资金、剩余超募资金、募集资金专户利
息、闲置募集资金购买理财产品的投资收益用于永久补充流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合
全体股东的利益。该事项的审议履行了必要程序，符合《深圳证券交易所中小板
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企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司
《募集资金管理制度》等相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公
司本次将节余募集资金、剩余超募资金、募集资金专户利息、闲置募集资金购买
理财产品的投资收益永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，维护
了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情况，符合公司发展战略。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查后，本保荐机构认为：
雪迪龙拟将上述部分募投项目节余资金、剩余超募资金、募集资金专户利息、
闲置募集资金购买理财产品的投资收益永久性补充流动资金，该事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司将节余募集资金、剩余超
募资金、利息收入、理财收益永久性补充流动资金，符合其实际运营的需要，有
利于公司提高资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意雪迪龙将已完成的募集资金投资项目结项，并将节余
募集资金、剩余超募资金、募集资金专户利息、闲置募集资金购买理财产品的投
资收益永久补充流动资金的计划，经股东大会审议通过后可以实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公
司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的
专项核查意见》签章页）
保荐代表人：
苏 欣 杨卫东
民生证券股份有限公司
2015 年 12 月 8 日
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