民生证券股份有限公司
关于中油金鸿能源投资股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”、“公司”）的独立财务
顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等相关规定，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组非公开发行的部分限售股份的上市流通事
项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、 本次重大资产重组方案介绍
公司第六届董事会 2010 年第六次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通
过了公司发行股份购买资产暨关联交易议案，同意公司向中油金鸿天然气输送有
限公司全体股东以 12.38 元/股价格发行不超过 17,652 万股 A 股，用以收购该公
司 100%的股权。
公司于 2010 年 9 月 10 日公告了《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》。2012 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会《关于核准
吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组及向新能国际投资有限公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1394 号）核准批复，核准本公司
重大资产重组及向新能国际投资有限公司发行 69,009,857 股，向深圳市平安创新
资本投资有限公司发行 33,957,708 股，向联中实业有限公司发行 29,135,102 股，
向益豪企业有限公司发行 16,527,838 股，向金石投资有限公司发行 13,165,077
股，向上海福宁投资管理有限公司发行 4,924,989 股，向北京中农丰禾种子有限
公司发行 4,254,202 股，向北京盛世景投资管理有限公司发行 3,565,762 股，向陈
义和发行 1,982,352 股股份购买相关资产。2012 年 12 月 14 日，本次重大资产重
组实施完成。
公司本次重大资产重组完成后，公司的股本变更为人民币 269,027,887 元。
并经致同会计师事务所于 2012 年 11 月 27 日出具致同验字［2012］第 110ZA0076
号《验资报告》予以验证。2012 年 12 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成了本次重大资产重组的股份变更登记手续，并获得《证券
变更登记证明》，于 2012 年 12 月 14 日新股正式上市。公司总股本变更为
269,027,887 股。
本次重大资产重组前后公司股权结构如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
股份数量(万股) 持股比例(%) 股份数量（万股） 持股比例(%)
新能国际 0 0 6,900.9857 25.651
平安创投 0 0 3,395.7708 12.622
联中实业 0 0 2,913.5102 10.830
益豪企业 0 0 1,652.7838 6.144
金石投资 0 0 1,316.5077 4.894
福宁投资 0 0 492.4989 1.831
盛世景投资 0 0 356.5762 1.325
中农丰禾 0 0 425.4202 1.581
陈义和 0 0 198.2352 0.737
吉林中讯 1,627.6016 17.59 1,627.6016 6.050
其他股东 7,622.8984 82.41 7,622.8984 28.335
股份总计 9,250.50 100.00 26,902.7887 100.00
2014 年 4 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配
方案：以期末总股本 269,027,887 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2.00
元（含税），共计 53,805,577.40 元；送红股 0 股；以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股；并于 2014 年 6 月 4 日实施完成，股本由原来的 269,027,887 股,
变更为 403,541,830 股。本次权益分派完成后新能国际、联中实业、益豪企业、
陈义和在重组中持有的限售股分别增加至：103,514,785 股、43,702,653 股、
24,791,757 股、2,973,528 股。
公司于 2014 年 12 月 11 日获得中国证券监督管理委员会关于公司非公开发
行股票申请的同意批复（证监许可[2014]1341 号）。2015 年 1 月 7 日，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份受理确认。本次非公开发行
完成后，公司股本由 403,541,830 股变更为 486,006,284 股。
二、 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
序号 出具承诺方 承诺内容 履行情况
本次新增股份上市之日起 36 个月内不进
已履行
行转让
新能国际承诺在领先科技重大资产重组实
施完毕的当年度起的三个年度内，若置入
资产每年的实际净利润小于该年预测净利 已履行
润，则新能国际负责按照本协议的约定向
领先科技进行补偿。
针对置出资产中的债务尚未取得债权人书
面同意的部分，为了保护上市公司的利益，
1 新能国际
使本次重组能够顺利实施，新能国际做出
如下承诺：对于在资产交割日及其后主张
已履行
权利的债权人，如领先集团未能进行及时
偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任
何损失的，新能国际承诺在三个工作日内
足额补偿上市公司的损失。
避免同业竞争承诺 正在履行
规范关联交易承诺 正在履行
保证上市公司独立性的声明和承诺 正在履行
本次新增股份上市之日起 36 个月内不进
2 联中实业 已履行
行转让
本次新增股份上市之日起 36 个月内不进
3 益豪企业 已履行
行转让
本次新增股份上市之日起 36 个月内不进
已履行
行转让
4 陈义和 避免同业竞争承诺 正在履行
规范关联交易承诺 正在履行
保证上市公司独立性的声明和承诺 正在履行
经核查，截至本意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反所
做出的承诺的情况。
三、 本次限售股上市流通情况
（一） 本次限售股份上市流通日为 2015 年 12 月 15 日。
（二） 本次申请解除限售股份数量总计为 174,982,723 股，占公司股本总额
的 36.00%。
（三） 本次申请解除股份限售的股东数量为 4 名。
（四） 本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次解除限售
序 所持限售股 本次解除限售 股份数占公司 冻结的股份
股东名称
号 份总数（股） 股份数量（股） 总股本的比例 数量（股）
（%）
益豪企业有
1 24,791,757 24,791,757 5.10 0
限公司
新能国际投
2 103,514,785 103,514,785 21.30 103,500,000
资有限公司
联中实业有
3 43,702,653 43,702,653 8.99 0
限公司
4 陈义和 8,223,587 2,973,528 0.61 0
合 计 180,232,782 174,982,723 36.00 0
上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形和对其违规担保的情形。
（五） 本次限售股份上市流通前后公司股本结构变化如下：
本次限售股份上市流通前 本次上市后
股份类型 增减变动数
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、有限售条件的
262,697,236 54.05% -174,982,723 87,714,513 18.0%
流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持
103,514,785 21.30% -103,514,785
股 -
4、境内自然人持股 2,973,528 0.61% -2,973,528
-
5、境外法人持股 68,494,410 14.09% -68,494,410
-
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份 5,250,059 1.08% 1.1%
5,250,059
9、机构投资者配售
82,464,454 16.97% 17.0%
股份 82,464,454
有限售条件的流通
262,697,236 54.05% 87,714,513 18.0%
股合计
二、无限售条件的
223,309,048 45.95% 174,982,723 398,291,771 82.0%
流通股
1、人民币普通股 223,309,048 45.95% 174,982,723 398,291,771 82.0%
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
无限售条件的流通
223,309,048 45.95% 398,291,771 82.0%
股合计 174,982,723
三、股份总数 486,006,284 100.00% 486,006,284 100.0%
四、 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查后认为：持有金鸿能源有限售条件股份的股东已严格履
行相关承诺；本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整，民生证券同
意相关股东持有的限售股份上市流通。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中油金鸿能源投资股份有限公司
部分限售股份上市流通之核查意见》之盖章页）
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2015 年 12 月 8 日
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