湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，我们作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第四届董事会第七次临时会议审议的关
于公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）及其所涉及关联交易事
项的全部内容：
经公司第四届董事会第四次临时会议及 2015 年第二次临时股东大会、第四届董
事会第六次临时会议及 2015 年第四次临时股东大会决议审议通过，公司本次非公开
发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 150,000 万元，发行对象为包括
公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内的
不超过 10 名（含 10 名）特定对象。友阿控股拟以现金方式按照与其他发行对象相
同的认购价格认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量
的 15%，并不超过最终确定的发行总数量的 45%。由于友阿控股实际控制人的部分
一致行动人在公司本次非公开发行的申请期间发生了股票减持行为，控股股东认购
本次非公开发行的股票，可能受到《证券法》第四十七条相关规定的制约限制。为
了保证公司非公开发行股票的顺利实施，友阿控股于 2015 年 12 月 4 日出具了书面
承诺，承诺将不会认购公司本次非公开发行的股票，并且公司与友阿控股于 2015 年
12 月 9 日签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。公司第四届董事会第
七次临时会议审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及关联交易事项，包括《关
于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司与控股股东
签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于确认本次非公开发行 A
股股票发行方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的
议案》。上述交易构成关联交易事项，根据相关法律、法规的规定，经核查，独立董
事就上述关联交易事项发表独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性
公司本次非公开发行的发行方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升
公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
我们认为：公司本次非公开发行股票必要且合理，符合公司与全体股东的利益；
尽管公司控股股东友阿控股存在拟认购及放弃认购本次非公开发行股票事宜，但是
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排
第四届董事会第六次临时会议、2015 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》等议案，公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事项是：本次非公开发行股票的发行数量不超过 14,218.00 万股（含
14,218.00 万股），并与公司控股股东于 2015 年 10 月 16 日重新签署了《附条件生
效的股份认购协议》。友阿控股以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购
公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的 15%，并不超过
最终确定的发行总数量的 45%。；2015 年 12 月 4 日，公司正式收到友阿控股的函件
通知，友阿控股放弃认购公司本次非公开发行的股票，公司与友阿控股于 2015 年 12
月 9 日签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。公司第四届董事会第七次
临时会议审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及关联交易事项，包括《关于控
股股东承诺放弃认购本次非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司与控股股东签署
附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于确认本次非公开发行 A 股股
票发行方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》。
我们在核查了上述决议以及函件所载明的关联交易事项后，出具了《关于公司向特
定对象非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》。
我们认为：本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和公司章程的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序
公司第四届董事会第四次临时会议以及 2015 年第二次临时股东大会、第四届董
事会第六次临时会议以及 2015 年第四次临时股东大会、公司第四届董事会第七次临
时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司董事会
在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规以及公司章程的规定。经董事会审议通过后需提交股东大会审议，
关联股东应回避表决。
我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议
形成的决议合法有效。
此外，友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票，不存在违反与公司签订的
股份认购协议的情形。友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票系公司第四
届董事会第六次临时会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围
内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化；友阿控股放弃认购公司本次非
公开发行股票的行为不影响公司第四届董事会第六次临时会议及 2015 年第四次临
时股东大会决议内容的合法有效性。
独立董事：
王林 柳思维 陈共荣 邓中华
2015 年 12 月 9 日
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