湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
事前认可意见
作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们全面了解第四届董事会第四次临时会议及 2015 年第二次临时股东大会、第四届董
事会第六次临时会议及 2015 年第四次临时股东大会决议内容，以及预先全面了解公
司第四届董事会第七次临时会议拟审议的公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次非公开发行”）及其所涉及的关联交易事项，包括《关于控股股东承诺放弃认
购本次非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份
认购协议之终止协议的议案》、《关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方案的议
案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》等关联交易相
关文件。
经公司第四届董事会第四次临时会议及 2015 年第二次临时股东大会、第四届董
事会第六次临时会议及 2015 年第四次临时股东大会决议审议通过，公司本次非公开
发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 150,000 万元，发行对象为包括
公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内的
不超过 10 名（含 10 名）特定对象。友阿控股拟以现金方式按照与其他发行对象相
同的认购价格认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量
的 15%，并不超过最终确定的发行总数量的 45%。由于友阿控股实际控制人的部分
一致行动人在公司本次非公开发行的申请期间发生了股票减持行为，控股股东认购
本次非公开发行的股票，可能受到《证券法》第四十七条相关规定的制约限制。为
了保证公司非公开发行股票的顺利实施，友阿控股于 2015 年 12 月 4 日出具了书面
承诺，承诺将不会认购公司本次非公开发行的股票，并且公司与友阿控股于 2015 年
12 月 9 日签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
经过仔细的核查确认，我们认为：
1、友阿控股承诺放弃认购本次非公开发行股票是为了保证公司非公开发行的顺
利实施，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。
2、友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票，不存在违反与公司签订的
股份认购协议的情形。友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票系在公司第
四届董事会第六次临时会议及公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方
案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化；友阿控股放弃认购公司
本次非公开发行股票的行为，不影响公司决议内容的合法有效性。
3、公司本次非公开发行的发行方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提
升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
4、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律
文件的规定，公开透明。
因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司
及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事：
王林 柳思维 陈共荣 邓中华
2015 年 12 月 9 日
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