股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-085
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 09
日上午 10 点在公司三楼会议室召开了第四届董事会第七次临时会议，公司于 2015
年 12 月 4 日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长
胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为 11 人，实到人数 11 人，其
中独立董事 4 名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司
法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行 A 股股票的议案；
公司第四届董事会第四次临时会议及 2015 年第二次临时股东大会、第四届董
事会第六次临时会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开
发行 A 股股票预案及修订稿的相关议案。根据公司与控股股东湖南友谊阿波罗控
股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）于 2015 年 10 月 16 日签署的《附条件
生效的股份认购协议》，友阿控股拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的 15%，
并不超过最终确定的发行总数量的 45%。
鉴于友阿控股实际控制人的部分一致行动人在公司本次非公开发行股票申请
期间发生了股票减持行为，控股股东认购本次非公开发行股票，可能受到《证券
法》第四十七条相关规定的制约限制。基于上述情况，为了保证公司非公开发行
股票的顺利实施，友阿控股于 2015 年 12 月 04 日向公司发来正式函件通知，友
阿控股承诺将不会认购公司本次非公开发行的股票。同时，基于对公司未来发展
前景的信心以及对公司价值的认可，友阿控股拟在放弃认购公司本次非公开发行
的股票后，在遵守法律、法规及规范性文件相关规定的前提下，择机通过二级市
场增持公司股票。
友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票不影响公司第四届董事会第四次
临时会议及 2015 年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次临时会议及 2015
年第四次临时股东大会决议内容的合法有效性。公司独立董事发表的事前认可意
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见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避
表决。
审议结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、审议关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议
案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效
的股份认购协议之终止协议暨取消关联交易的公告》。公司独立董事发表的事前认
可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
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表决。
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本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、审议关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方案的议案；
公司第四届董事会第四次临时会议及 2015 年第二次临时股东大会、第四届董
事会第六次临时会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开
发行 A 股股票预案及修订稿的相关议案，鉴于公司控股股东友阿控股不再作为认
购对象，本次非公开发行 A 股股票的方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
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（3）发行对象
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本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东友阿控股在内的不超过 10
名（含 10 名）特定对象，鉴于友阿控股已放弃认购公司本次非公开发行股票，本
次非公开发行的发行对象缩减为不超过 9 名（含 9 名）的特定对象。发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然
人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件
后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
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（4）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第六次
临时会议决议公告日（2015 年 10 月 19 日）。
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（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
10.55 元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
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（6）发行数量与认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过 14,218.00 万股（含 14,218.00 万股）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调
整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
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（7）发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本次发行
结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
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（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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（9）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（包括发行费用），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目计划投资总额 使用募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 O2O 全渠道运营平台项目 30,000 10,000
2 郴州友阿国际广场项目 144,128 55,000
3 常德水榭花城友阿商业广场项目 127,312 40,000
4 偿还银行借款和补充流动资金 ― 45,000
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总计 ― 150,000
在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资
金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若
本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通
过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展
情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后
予以全额置换。
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（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发
行后的股权比例共享。
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（11）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
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本事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
4、审议关于公司《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。公司独立董事发表的事前认可意见和
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本事项尚需提交公司股东大会审议。
5、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票相关事
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宜的议案；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）
的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发
行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协
议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，
回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条
款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次非公开发行的具
体发行方案作相应调整；
（8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会
可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自本次股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部
办理完毕之日止。
审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
6、审议关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于投资“邵阳友阿国际商业广
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场”项目的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
7、审议关于拟对控股子公司提供财务资助的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟对控股子公司提供财务资
助的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
8、审议关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于增加注册资本并修订<公司章
程>的公告》，《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
9、审议关于提请公司董事会授权董事长相关审批权限的议案；
《公司章程》第一百零八条规定，董事会有权审批公司向银行或非银行金融
机构的融资、授信事项。为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的
法治秩序和商业规范，公司根据《公司章程》及有关规定，提请董事会在其权限
范围之内授权董事长审批公司向银行或非银行机构的融资、授信事项。
审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
10、审议关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案；
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第
七次临时会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于 2015 年 12 月 25 日召
开 2015 年第五次临时股东大会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开 2015 年第五次临时股东
大会的通知》。
审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
特此公告。
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董事会
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