中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易资产交割过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声 明
中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司接受天广消防的委托，担任
天广消防本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向天广消防全体股东提供独立
意见。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的有关规定，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本
次重大资产重组实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供天广消防全体股东及有
关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天广消防的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天广消防董事会发布的《天广
消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交
易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/天广消防/公 天广消防股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：
指
司 002509
广州中茂园林建设工程有限公司，曾用名“广州市茂国经济发展有限
中茂园林 指 公司”、 “广州中茂园林景观有限公司”、“广州中茂建设工程有限
公司”，本次交易拟收购其 100%股权
中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，本次交易拟收购其 100%股权
本次发行/本次交易/本
上市公司拟向特定对象发行股份购买其持有的中茂园林 100%股权和
次重大资产重组/本次重 指
中茂生物 100%股权，并发行股份募集配套资金的事项
组
配套融资/本次配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金的事项
标的资产/交易标的/标
指 中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权
的股权
标的公司 指 中茂园林和中茂生物
安兰德投资 指 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的资产的交易对方 指 中茂园林 100%股权的交易对方和中茂生物 100%股权的交易对方
中茂园林 100%股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方，以
交易对方 指
及本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购对象黄如良、尤东海
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，
评估基准日 指
即 2015 年 2 月 28 日
天广消防与交易对方于 2015 年 4 月 14 日共同签署的《天广消防股份
《购买资产框架协议》 指
有限公司发行股份购买资产框架协议》及其任何副本、附件
天广消防与交易对方于 2015 年 6 月 30 日共同签署的《天广消防股份
《购买资产协议》 指
有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件
天广消防与邱茂国于 2015 年 4 月 14 日共同签署的《天广消防股份有
《利润补偿框架协议》 指
限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》及其任何副本、附件
天广消防与邱茂国于 2015 年 6 月 30 日共同签署的《天广消防股份有
《利润补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产利润补偿协议》及其任何副本、附件
《股份认购协议》 指 天广消防分别与黄如良、尤东海于 2015 年 6 月 30 日签署的《天广消
防股份有限公司非公开发行股份认购协议》
定价基准日 指 天广消防董事会通过重组预案相关决议公告之日
本次交易对方将中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权过户至天广
交割日 指
消防名下并完成工商变更登记之日
利润补偿期间 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本独立财务顾问 指 银河证券和西南证券，系上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问
《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
重组报告书 指
易报告书》
《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防
本核查意见/本独立财务
指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割
顾问核查意见
过户情况之独立财务顾问核查意见》
中企华为本次交易出具的正式评估报告，包括《天广消防股份有限公
司拟发行股份购买资产所涉及的广州中茂园林建设工程有限公司股东
全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3271 号）和《天
《评估报告》 指
广消防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的电白中茂生物科技
有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第
3270 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易的交易方案如下：天广消防拟向邱茂国等 20 名自然人和安兰德投资等 9 名
非自然人发行股份购买其所持中茂园林 100%股权，拟向邱茂国等 15 名自然人和安兰德
投资等 7 名非自然人发行股份购买其所持中茂生物 100%股权。同时，公司拟向黄如良、
尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为 5,005 万元，占拟购买资产交易价格的
2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资
金。
（二）标的资产估值及作价
本次交易由中企华对标的资产进行了评估并出具了《评估报告》。标的资产评估采用
了收益法和资产基础法，评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。考虑评估方法的适用前提和
评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结
果。
根据《评估报告》，中茂园林 100%股权评估值为 120,331.87 万元，账面净资产值为
63,058.49 万元（母公司报表口径），评估增值率为 90.83%；中茂生物 100%股权评估值为
126,906.36 万元，账面净资产值为 22,293.47 万元，评估增值率为 469.25%。参考标的资
产的评估值，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为 120,000 万元，中茂生
物 100%股权的购买价格为 126,900 万元。
（三）股份发行的情况
1、发行价格
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第
三届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 15 日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.07 元/
股。计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上
市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作
相应调整。
自定价基准日至至本核查意见签署日，上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分派方
案：以公司现有总股本 456,441,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金。
因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。
2、发行数量
（1）向标的资产交易对方购买资产发行股份数量
标的资产的交易价格为 246,900.00 万元，按照 10.01 元/股的发行价格计算，本次拟
发行股份购买资产部分的发行股份数量为 246,653,327 股（标的资产交易价格÷10.01 元/
股）。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）非公开发行股份配套融资部分发行股份数量
本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为 5,005 万元，
占拟购买资产交易价格的 2.03%。按照 10.01 元/股的发行价格计算，发行股份数量为 500
万股。其中，黄如良认购 400 万股，尤东海认购 100 万股。配套资金在扣除中介机构费
用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随
之作出调整。
3、发行股票的锁定期
（1）本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份
之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林
和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完
毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
①若上市公司 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015 年中茂园林和中茂生物
净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的 25%自该等股份
上市之日起 12 个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的 75%仍然依据上述限
售期的约定保持限售。
②邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
③如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协议》
约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（2）除邱茂国外，本次交易中中茂园林 100%股权的其他交易对方、中茂生物 100%
股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月。但是，当标的资产的
交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足 12
个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月。
（3）若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则
其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
（4）本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于《购买
资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（5）限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物 2015-2018 年预测净利润如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
中茂园林预测净利润 12,579.26 17,487.26 19,432.04 21,481.02
中茂生物预测净利润 7,593.88 14,658.70 17,826.78 20,000.86
以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低
于 14,500 万元、18,000 万元、20,000 万元和 22,000 万元；中茂生物在 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于
8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元和 20,000.86 万元。
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实
现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
2、实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在 2018 年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的
差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在
利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计
数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承
诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86 万元。
3、补偿金额及补偿方式
（1）2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生
物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年度《专项审核报告》
出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
（2）补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数
－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或
零，则无需补偿。
（3）利润补偿方式：在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第
20 个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在
2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交易日当天）向上市公
司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自 2018 年度《专项审核报告》出具后
第 21 个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司
股份进行补偿，具体如下：
①应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金
额）÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股票交易
均价。
上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股票交易
均价＝上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股票交
易总额÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股票
交易总量。
②补偿股份支付方式
上市公司在 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日至 30 个交易日间通
知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市
公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应
全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开
股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购上述专户中存放的
全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股
东大会决议公告后 5 个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10 个交易日内
将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股
东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的
比例享有获赠股份。
（4）邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付
的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的
上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国
应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送
股比例）。
（五）业绩奖励安排
1、业绩奖励情形
（1）2018 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园林累
计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间
的累计净利润合计数，则上市公司按照《利润补偿协议》的约定对中茂园林经营管理团
队进行业绩奖励。
（2）2018 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生物累
计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间
的累计净利润合计数，则上市公司按照《利润补偿协议》的约定对中茂生物经营管理团
队进行业绩奖励。
2、业绩奖励方式
上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队进行
奖励。
3、业绩奖励的计算公式
上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂
园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润数的金额）×
50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂
生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润数的金额）×
50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
4、业绩奖励实施时间
在 2018 年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回款
率达到 80%时，上市公司方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团队实
施业绩奖励。
5、业绩奖励对象
有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，
由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至
标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交
易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，
按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产
交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东共享。
二、本次发行股份购买资产履行的程序
1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林 100%股
权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂
国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015 年 3 月 7 日和 2015 年 5 月 27 日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东
会会议，一致同意本次交易。截至本核查意见签署日，中茂园林、中茂生物的非自然
人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
3、2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林 100%
股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国
签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了 2015
年 4 月 14 日签署的《股份认购协议》）。
4、2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募
集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。
5、2015 年 9 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组委召开 2015 年第 80 次会议，
审核通过本次重组方案。2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份
有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461
号），核准了本次重组方案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次重组标的资产为中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权。
2015 年 12 月 4 日，中茂园林完成 100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，
并 取 得 了 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440101721917441U）；2015 年 12 月 4 日，中茂生物完成 100%股权转让给天广消防
的工商变更登记手续，并取得了茂名市电白区工商行政管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：914409046698165620）。至此，中茂园林 100%股权、中茂生物 100%
股权均已过户至天广消防名下。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资
产过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有中茂园林 100%股权及中茂生物 100%股
权。
（二）本次交易所涉及负债交割情况
本次重组的交易标的为中茂园林、中茂生物的 100%股权，不涉及相关债权、债务
的转移情况。
四、后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的发行股份购买资产的相关后续事项主要
包括：
1、天广消防按照《购买资产协议》的约定，向邱茂国等本次交易标的资产的交易
对方发行 246,653,327 股人民币普通股（A 股），以支付本次交易对价。
2、天广消防按照《股份认购协议》的约定，向黄如良、尤东海非公开发行股份 500
万股，募集配套资金 5,005 万元。
3、天广消防尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中登公司深圳分公司申请办理
股份登记手续，向深交所申请办理股份上市手续。
4、天广消防尚需修改公司章程，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更
登记手续。
目前上述事宜正在办理过程中，待实施的后续事项符合相关法律、法规、规章的
规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
五、重组过程中的信息披露差异情况
截至本核查意见签署日，天广消防已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规、规章和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程
中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在重大差
异的情形。
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，天广消防本次交易已获得的批准和核准程序符合
法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行
了信息披露义务。邱茂国等交易对方已经履行了标的资产的过户、交割手续，天广消
防已经持有中茂园林 100%股权及中茂生物 100%股权。天广消防尚需向邱茂国等标的
资产的交易对方发行股份 246,653,327 股以支付对价，尚需向黄如良、尤东海非公开发
行股份 500 万股以募集配套资金，尚需就本次交易涉及的股份变动向中登公司深圳分
公司办理股份登记手续，向深交所办理新增股份上市手续，向工商行政管理机关办理
注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障碍和无法实
施的重大风险。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天
广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户情况
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
裘 韬
项目主办人：
颜 巍 王艺祥
中国银河证券股份有限公司
2015 年 12 月 9 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天
广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户情况
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘旭 王洪山
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 9 日
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