证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-73
中航地产股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议（通讯表决）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会 2015 年 12 月 4 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第七届董事会第三十七次会议通知。会议于 2015 年 12
月 9 日以通讯表决方式召开，应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，分别为肖临
骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》（9票同意、0票反对、
0票弃权）。
根据公司经营管理工作需要，经公司总经理石正林先生提名，董事会同意聘
任刘文波先生和徐维东先生为公司副总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届
满。
个人简历如下：
1、刘文波，男，1975年3月出生，硕士研究生。历任中航物业管理有限公司
会计、财务部经理、副总会计师兼广州分公司总经理、总会计师、副总经理、总
经理。
刘文波先生未在股东单位双重任职，未持有本公司之股份,也未受过中国证
监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。
2、徐维东，男，1979年11月出生，硕士研究生。历任中国航空工业集团公
司第304研究所综合管理部主管、部长助理、副部长兼技改办副主任、中国航空
技术国际控股有限公司地产投资事业部高级业务经理、综合处处长。
徐维东先生未在股东单位双重任职，未持有本公司之股份,也未受过中国证
监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。
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公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
刘文波先生和徐维东先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的
经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。我
们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十七次会议做出
的审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》的决议。
二、审议通过了《关于公司继续为控股子公司提供担保的议案》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
贵阳中航房地产开发有限公司（以下简称“贵阳中航”）是公司持股 70%的
控股子公司，注册资本为人民币 40,000 万元。贵阳中航负责开发建设位于贵阳
市云岩区北京西路与金阳南路交叉口的贵阳中航城项目，房地产开发企业资质为
暂定级。
根据《贵阳市住房和城乡建设局商品房预售许可证行政许可和审查告知书》
的要求，申请办理商品房预售许可证时，暂定资质的企业必须出具破产担保责任
书，且担保企业的注册资本必须大于被担保对象的注册资本。2014 年 5 月 6 日，
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议
案》，同意公司为贵阳中航发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任，
担保时限至 2015 年 12 月 31 日或贵阳中航取得正式开发资质，以时间较先者为
担保截止日期。
由于贵阳中航城项目一期一标段未全部完成竣工验收,贵阳中航无法办理正
式资质升级。现贵阳中航即将办理该项目三期后续组团预售许可，为保证项目的
正常销售，董事会同意公司继续为贵阳中航发生破产、解散等情况后的预售商品
房承担担保责任，担保时限至 2016 年 12 月 31 日。贵阳中航将就上述担保事项
向公司提供反担保。贵阳中航另一股东方贵州航程房地产开发有限公司因注册资
本为伍仟万元整，小于贵阳中航的注册资本，不足以提供破产担保。本次担保事
项尚需提交公司股东大会审议。
本次担保事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于公司继续为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-74）。
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三、审议通过了《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金
融服务协议>的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司与中航
工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与中航工业
集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》。根据协
议内容，中航财司在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司（以下简称
“子公司”）提供存款、贷款及结算等业务。2013 年、2014 年及 2015 年每日最
高存款结余（包括应计利息）分别为不超过人民币 2 亿元、3 亿元及 4 亿元（含
外币折算人民币）；综合授信额度分别为人民币 4 亿元、6 亿元及 8 亿元（含外
币折算人民币）。自前述《金融服务协议》签订之日起至今，公司与中航财司未
发生存款、贷款、结算等业务。
上述《金融服务协议》将于 2015 年 12 月 31 日到期。根据公司经营发展需
要，董事会同意公司继续与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司将在经营
范围许可内，为公司及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供存款、
贷款及结算等业务。2016 年、2017 年及 2018 年每日最高存款结余（包括应计利
息）均为不超过人民币 4 亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过
人民币 8 亿元（含外币折算人民币）。本次公司与中航财司继续签订《金融服务
协议》事项尚需提交公司股东大会审议。董事会还审议同意公司根据中航财司的
资料，对中航财司做出的风险持续评估报告。
中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是
公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公
司提供金融服务的事项构成公司关联交易。
董事会在审议前述第三、四项议案所涉及的公司与中航财司继续签订《金融
服务协议》事项及公司对中航财司做出的风险持续评估报告时，关联董事肖临骏、
汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对以上两项议案的表决，由非
关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠设对前述第三、四项议案分别发表了
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独立意见，具体如下：
（一）对《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务
协议>的议案》的独立意见
公司继续与中航财司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公
开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公
允，有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次继续签
订《金融服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次继续签订《金融服务协议》事项
提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关
于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的决
议。
（二）对《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的
独立意见
中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之
间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东
权益的情形。中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内
部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，本次审议风险评
估报告的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。我们同意将本风险评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董
事会第三十七次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的
风险持续评估报告》的决议。
本次金融服务交易具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》
上的《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的公
告》（公告编号：2015-75），以及刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
五、审议通过了《关于向银行申请人民币授信的议案》（9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）。
为解决公司流动资金周转需求，满足公司发展需要，董事会同意公司向恒生
银行（中国）有限公司深圳分行申请最高授信额为人民币壹亿叁仟万元
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（RMB130,000,000.00）的非承诺性定期贷款授信。贷款期限 5 年，由昆山市中
航地产有限公司所有的位于昆山开发区洞庭湖南路 288 号 83 号楼的中航城花园
42#房产（建筑面积 29,366.24 平方米，土地面积 6,796.5 平方米）作为抵押。同
时，董事会授权公司法人代表公司签署（签字或签章）相关的申请文件、《贷款
合同》及贷款相关文件。
六、审议通过了《关于确认上海中航天盛广场项目为以出租为目的持有型物
业的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
公司所属中航城置业（上海）有限公司负责开发建设并持有的上海中航天盛
广场项目，位于上海市杨浦区国通路 116 号，占地面积 17,601.9 平方米，计划持
有物业的总建筑面积为 92,746.15 平方米（其中地上建筑面积 65,909.32 平方米、
地下车位 26,836.83 平方米），拟持有物业总开发成本约为人民币 15.47 亿元。2015
年 5 月 28 日，该项目取得建设工程竣工验收备案证书。目前，项目尚余部分与
开发建设相关的合同未完成结算，上述关于拟持有物业的总开发成本为当前预计
数据，可能根据项目最终合同结算情况有所调整。
按照公司商业地产发展战略，以及公司《投资性房地产公允价值计量管理办
法》的有关规定，董事会同意公司将上海中航天盛广场项目中的 92,746.15 平方
米物业确认为以出租为目的持有型物业。前述房产作为以出租为目的的持有型物
业后，公司将严格依据《企业会计准则第 3 号---投资性房地产》和公司《投资性
房地产公允价值计量管理办法》的有关规定进行会计处理。上述房产由开发产品
转入投资性房地产核算时，公司将聘请外部独立第三方专业评估机构对其公允价
值进行科学、合理评估。
根据《企业会计准则第 3 号---投资性房地产》的相关规定“转换当日的公允
价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面
价值的，其差额计入所有者权益。”
于转换日，上述公司物业公允价值如有增值，公司将根据准则规定将增值部
分计入“资本公积”科目核算。
七、审议通过了《关于召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
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董事会同意于 2015 年 12 月 28 日召开公司 2015 年第六次临时股东大会。
本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于召开 2015 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-76）。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月九日
6
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