证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-79
中信国安信息产业股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易标的中信国安盟固利动力科技有限公司截至 2015 年 10 月 31
日经审计的净资产为-2,071.28 万元，经收益法评估的净资产为 15,036.14 万元，
较账面净资产增值 17,107.42 万元，增值率 825.93%，评估增值较高。
2、本次交易标的中信国安盟固利动力科技有限公司纳入评估范围的房屋建
筑物房屋所有权证正在办理中。
3、国家对于新能源汽车的补贴政策对评估结论影响较大。本次评估假设国
家对新能源汽车的补贴政策持续，如果补贴政策有重大变化，对本次交易标的中
信国安盟固利动力科技有限的经营状况将有重大影响。
一、交易概述
1、为整合公司新能源业务上下游产业，合理配置资源，加大资产整合力度，
减少关联交易，公司拟收购中信国安集团有限公司（以下简称国安集团）持有的
中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称盟固利动力）100%股权。收购价
格以截至 2015 年 10 月 31 日的净资产评估值为基础确定，为人民币 15,036.14
万元。2015 年 12 月 9 日就股权转让事项公司与国安集团签订了《股权转让协议》，
协议同时约定公司将为盟固利动力提供人民币 4.6 亿元（截止 2015 年 10 月 31
日）借款用于偿还盟固利动力所欠国安集团债务。
2、公司控股股东中信国安有限公司系交易对方国安集团的全资子公司，国
安集团为公司的关联法人。本次交易事项构成关联交易。
3、公司第五届董事会第八十次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了关于拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司 100%股权的议案。
关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张
建昕先生、李向禹先生回避表决。
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本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行
了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。独
立董事在认真审核公司提供的有关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的
原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对上述议案的投票权。股东大会通知详见公告。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大
资产重组、不构成借壳。本次交易不需其它部门的批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：中信国安集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号
办公地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号
法人代表：李士林
成立日期：1994 年 5 月 10 日
注册资本：71.62 亿元人民币
营业执照注册号：100000000032602
税务登记证号码：110105710927046
股东：中国中信集团有限公司、黑龙江鼎尚装修工程有限公司、广东中鼎集
团有限公司、河南森源集团有限公司、北京乾融投资（集团）有限公司、天津市
万顺置业有限公司。中信国安集团有限公司无实际控制人。
主营业务：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投
资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办
国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租
赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理
咨询；销售黄金、白银制品。
截至 2014 年 12 月 31 日，国安集团经审计的总资产 1,171.68 亿元，净资产
246.83 亿元；2014 年度实现营业收入 672.41 亿元，净利润 6.42 亿元；
截至 2015 年 9 月 30 日，国安集团未经审计的总资产 1,478.38 亿元，净资产
293.50 亿元；2015 年 1-9 月份实现营业收入 727.42 亿元，净利润 5.11 亿元。
中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司 100%的股
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份。中信国安集团有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一
项规定的情形，为公司的关联法人。
中信国安集团有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面均无任何关系，也无其他可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产简介
标的名称：中信国安盟固利动力科技有限公司
标的类别：国安集团所持 100%股权
标的权属：国安集团没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事
项。
注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路 18 号 1 号楼 4 层
注册资本：1 亿元人民币
设立时间：2002 年 5 月
经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。
主要业务：盟固利动力公司主要开展锂离子动力电池业务，为国内较早开始
大容量锂离子动力电池研究开发和应用的企业之一。公司拥有全系列车用锂离子
动力电池产品开发能力，历年来开发、生产出能量型、能量功率型及功率型锂离
子动力电池产品。从 2008 年开始，就成功的应用于 EV、PHEV 和 EV 的公交车上。
公司分别为 2008 年北京奥运会、 2010 年上海世博会和 2010 年广州亚运会提供
产品和服务。
（2）截至 2014 年 12 月 31 日，盟固利动力经审计的资产总额为 6.69 亿元，
负债总额为 7.47 亿元，净资产为-7,731.09 万元，应收帐款总额为 6,166.19 万
元。2014 年度实现营业收入 2.80 亿元，营业利润-2,452.40 万元，净利润
-1,903.99 万元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的
现金流量净额 1.11 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日，不存在应披露的未决诉讼、
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对外担保等或有事项。
经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同专
字（2015）第 110ZC3458 号标准无保留意见的审计报告），截至 2015 年 10 月 31
日，盟固利动力经审计的资产总额为 9.04 亿元，负债总额为 9.24 亿元，净资产
为-2,071.29 万元，应收帐款总额为 2.46 亿元。2015 年 1-10 月实现营业收入
4.76 亿元，营业利润 5,567.82 亿元，净利润 5,659.81 万元（净利润中未包含
较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额-0.48 亿元。截至 2015
年 10 月 31 日，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴
评报字（2015）第 1363 号），截至 2015 年 10 月 31 日盟固利动力净资产评估值
为 15,036.14 万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为
评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性
和胜任能力，符合相关规定。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 69,270.00 75,145.93 5,875.93 8.48
非流动资产 21,085.76 21,492.00 406.24 1.93
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 17,246.19 18,047.13 800.94 4.64
在建工程 - - -
无形资产 200.35 200.35 - -
无形资产—土地使用权 - - -
其他 3,639.22 3,244.52 -394.70 -10.85
资产总计 90,355.76 96,637.93 6,282.17 6.95
流动负债 83,091.52 82,664.82 -426.70 -0.51
非流动负债 9,335.52 7,130.90 -2,204.62 -23.62
负债总计 92,427.04 89,795.72 -2,631.32 -2.85
净资产 -2,071.28 6,842.21 8,913.49 430.34
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采用资产基础法评估后的总资产价值为 96,637.93 万元，评估增值 6,282.17
万元，增值率 6.95%；总负债价值为 89,795.72 万元，评估减值 2,631.32 万元，
减值率 2.85%；净资产价值为 6,842.21 万元，评估增值 8,913.49 万元，增值率
430.34%。
经收益法评估，盟固利动力股东全部权益价值 15,036.14 万元，较账面净资
产-2,071.28 万元增值 17,107.42 万元，增值率 825.93%。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。随着清洁能源的大
力推广，未来电动汽车动力电池行业发展前景良好，收益法更能体现企业价值。
因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即盟固利动力的股东全部权益
价值为 15,036.14 万元。
根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，本次评估所采用的收益法原
理及参数如下：
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
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E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值，本次评估无长期股权
投资。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 11 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2020 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
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确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
4）付息债务评估价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（3）盟固利动力成立于 2002 年 5 月，由国安集团和中信国安盟固利电源技
术有限公司（以下简称“电源公司”）共同出资设立，成立时注册资本金为 5000
万元人民币。其中：国安集团以货币出资 3500 万元，持股 70%；电源公司以货
币出资 1500 万元，持股 30%。
2006 年 12 月 20 日，盟固利动力股东会第四次会议决议，电源公司将所持
有的盟固利动力 30%股权计 1500 万元以原值转让给中信国安盟固利新能源科技
有限公司。2010 年 10 月 9 日，经盟固利动力 2010 年度第二次股东会会议决议，
对其进行减资，减资完成后盟固利动力公司注册资本变更为 3500 万元，由国安
集团全资持有，并于 2010 年 12 月 18 日办理工商变更登记。
2012 年 4 月 23 日，国安集团以股东决定的形式同意对盟固利动力公司进行
增资，在原有 3500 万元注册资本的基础上增加 6500 万元，增资完成后公司注册
资本金为 10000 万元，并于 2012 年 6 月 7 日完成工商变更登记手续。
（4）出让方国安集团获得盟固利动力股权的时间为 2002 年 5 月，方式为发
起人股份。盟固利动力自 2002 年起建成投产，2015 年 1-10 月实现营业收入 4.76
亿元，营业利润 1.77 亿元，净利润 5,659.81 万元。
（5）交易标的主要业务模式及盈利模式：盟固利动力主要业务为研发、生产
及销售锂离子动力电池。客户集中度较高，2015 年 9 月 30 日盟固利动力前五大
客户占营业收入比例为 62.55%。
盟固利动力目前与公司下属盟固利电源公司存在日常关联交易，本次转让完
成后盟固利动力将成为公司全资子公司，从而避免了关联交易。
（6）公司下属盟固利电源公司曾于 2006 年 12 月 20 日将所持有的盟固利动
7
力 30%股权以原值 1,500 万元转让给中信国安盟固利新能源科技有限公司（该公
司为国安集团控股子公司）。该项交易与本次关联交易构成反向交易。盟固利动
力于 2006 年因生产经营等方面的原因，需要进行减资，公司与国安集团协商后
作出上述交易安排。且当时盟固利动力处于亏损状态，故以原值作为定价依据，
定价依据遵循了公平合理的原则。
2、本次交易完成后，盟固利动力将纳入公司合并报表范围。截止 2015 年
10 月 31 日国安集团为盟固利动力银行贷款提供担保总额为 1.46 亿元，本次交
易完成后担保责任仍由国安集团继续履行至担保期限届满。盟固利动力不存在关
联方资金占用等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次成交价格拟以截至 2015 年 10 月 31 日盟固利动力净资产评估值为基
础确定，为人民币 15,036.14 万元。截止 2015 年 10 月 31 日，盟固利动力净资
产账面值为-2,071.28 万元,净资产评估值 15,036.14 万元，增值率为 825.93%。
本次交易评估价格与账面值差异较大，增值原因是根据历史营业收入增长率、毛
利率的上升及未来盈利预测的上升、未来营业成本预测的下降等数据，并考虑到
关于锂电池行业相关政策的扶持，通过收益法模型计算出的股东权益较账面净值
大幅增值所致。
公司董事会对此事项出具了专项意见、独立董事发表了独立意见。
2、为维护上市公司权益，充分保护股东尤其是中小股东的利益，出让方国
安集团为本次交易出具了《盈利预测补偿协议》，协议约定：出让方国安集团承
诺盟固利动力 2015 年、2016 年净利润分别不低于 4500 万元、7000 万元。本次
交易实施完毕后如盟固利动力未能实现业绩承诺，国安集团应就差额部分以现金
方式对公司进行补偿。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：15,036.14 万元人民币（自有资金）。
2、付款方式：现金支付。
3、支付期限：在本协议生效后十五日内，公司向国安集团支付标的股权转
让款。
4、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，国安集团持有盟
固利动力 100%的股权；本次交易后，本公司持有盟固利动力 100%的股权。
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5、公司将为盟固利动力提供人民币 4.6 亿元借款用于偿还盟固利动力所欠
国安集团债务（该款项的具体金额以还款日实际发生的借款本息金额为准）。
6、标的资产的交付、过户时间：交易双方同意共同委托目标公司负责办理
标的股权转让的有关工商变更登记手续，并在本协议生效后十日内，向目标公司
出具办理工商变更登记手续所需文件。
标的股权自工商变更登记之日起发生转移。自基准日起至工商变更登记手续
完成之日前，目标公司权益由国安集团享有或承担；自工商变更登记完成之日起，
目标公司权益由我公司享有或承担。
7、协议的生效条件、生效时间：协议经交易双方签字盖章，并经公司股东
大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将避免上市公司与
标的公司的关联交易，不会产生新的关联交易。收购资产完成后标的公司将在人
员、资产、财务上与国安集团及其关联人分开。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性：本次交易是配合公司新能源战略发展和整合公司新能源
业务资产需要；将减少与公司所属的盟固利电源公司关联交易，加强上下游业务
的协同。
2、交易目的及对公司的影响：本次交易将优化公司的资产结构、改善资产
质量，减少关联交易，增强公司整体盈利能力，维护公司股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行
了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关
文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关
股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会
审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本
次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业
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务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
十、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、相关协议；
4、盟固利动力财务报表；
5、评估报告。
请投资者理性投资，注意投资风险！
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十日
10
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