第一创业摩根大通证券有限责任公司关于
《上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的审核意见函》
的回复
上海证券交易所：
根据贵所《上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的审核意见函》（上证公函【2015】
1974 号）的要求，第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”
或“独立财务顾问”）现就相关问题的核查意见回复如下（如无特别说明，本回
复中的简称与名词的释义与重组报告书中相同）。
问题：请公司补充披露在前次重大资产重组方案未获股东大会通过的情况下，公
司董事会在短时间内再次审议内容无实质变化的重大资产重组方案的必要性、合
规性以及是否符合公司章程。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）基本情况说明
2015 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<港
中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，
拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向中特物流的全体股东购买其合计持有
的中特物流 100%的股权，并于 2015 年 11 月 7 日披露了相关公告及文件。
2015 年 11 月 24 日，公司披露了《关于〈上海证券交易所关于对港中旅华
贸国际物流股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函〉的回复公告》及修订
后的《重组报告书》及其摘要等相关文件，同时披露了《关于重大资产重组复牌
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提示性公告》，公司股票自 2015 年 11 月 24 日开市起复牌。2015 年 11 月 30
日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议本次重组的相关议案，未获通
过。
1、公司 2015 年第一次临时股东大会对本次交易的审议情况
2015 年 11 月 7 日，公司发出《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通
知》，决定于 2015 年 11 月 30 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开 2015
年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关的十三项议案以及《关于公
司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划的议案》、《关于修改<募集资
金管理制度>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于王长乐先生因退休原
因辞去公司监事会主席职务议案》、《关于提名刘德福先生为公司监事候选人的议
案》，由于港中旅集团拟通过下属全资子公司星旅易游参与本次重大资产重组配
套融资，因此本次重大资产重组构成关联交易，在股东大会审议本次重大资产重
组相关的十三项议案时，关联股东回避表决。2015 年 11 月 25 日，公司发出《港
中旅华贸国际物流股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件》。
2015 年 11 月 30 日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2015 年第一
次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数为 26 人，出席会议的股东所持
有表决权的股份总数为 508,072,432 股，占公司有表决权股份总数的比例为
63.50%。在股东大会审议本次重大资产重组相关的十三项议案时，持有股份总
数为 473,068,254 股的关联股东回避表决，实际参与表决的非关联股东所持有表
决权的股份总数为 35,004,178 股，占公司全部有表决权股份总数的比例为
4.38%，占公司非关联股东所持有表决权的股份总数的比例为 10.71%。
对本次重组有关议案投弃权票的股份总数为 20,905,978 股，占公司全部有
表决权股份总数的比例为 2.61%，占公司非关联股东所持有表决权的股份总数的
比例为 6.39%，占实际参与表决的非关联股东所持有表决权的股份总数的比例为
59.73%。由于参与表决的非关联股东出现了较大数额的弃权票，使得本次重大
资产重组相关议案未获得出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2015 年 12 月 1 日，公司发布了《2015 年第一次临时股东大会决议公告》
以及《2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》。由于公司计划召开董事会再
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次审议本次重组的相关议案，因此公司于 2015 年 12 月 1 日发出《关于停牌的
公告》，2015 年 12 月 1 日停牌一天。由于董事会再次审议本次重组方案将涉及
到定价基准日的调整，公司需要与交易对方进行沟通确认，2015 年 12 月 2 日，
公司再次发出《关于停牌的公告》，2015 年 12 月 2 日申请再次停牌一天。2015
年 12 月 3 日，公司发出《重大资产重组停牌公告》，自 2015 年 12 月 3 日起预
计停牌不超过一个月，待召开董事会审议重大资产重组报告书后，公司将及时公
告并复牌。
2、公司再次审议本次交易及对重组方案的调整情况
考虑到本次交易对公司具有重大的战略意义，公司于 2015 年 12 月 4 日召
开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司继续推进本次向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于<
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的
议案，并同意将前述议案提交公司 2015 年度第二次临时股东大会审议，2015
年 12 月 5 日，公司披露了相关公告及文件。
公司将本次交易发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议
公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，重大资产重组发行价格及
配套融资发行底价由 9.03 元/股调整为 9.06 元/股，向重组交易对方发行的股票
数量由 66,445,180 股调整为 66,225,162 股，配套融资发行的股票数量上限由
132,890,365 股调整为 132,450,331 股，公司已在《重组报告书》中对此进行了
更新，公司与重大资产重组交易对方及星旅易游分别重新签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，除此之外，本次重大资产重组方案与
第二届董事会第十五次会议审议的重组方案相比，无其他变化，对《重组报告书》
及其他信息披露文件无其他实质性修改。
2015 年 12 月 5 日，公司披露了第二届董事会第十六次会议决议、《港中旅
华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）修订稿）》、 关于重大资产重组相关披露文件的修改说明》
等文件，独立财务顾问一创摩根、公司律师瑛明、会计师安永及评估师中通诚经
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核查认为：公司本次重大资产重组将定价基准日由第二届董事会第十五次会议决
议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，相应调整了重大资产重
组发行价格和发行股数，以及配套融资发行底价，除此之外，本次重大资产重组
方案与第二届董事会第十五次会议审议的重组方案相比，无其他变化，对《重组
报告书》及其他信息披露文件无其他实质性修改。
（二）公司董事会在短时间内再次审议本次交易的必要性
考虑到本次交易对公司未来发展具有重要意义，公司 2015 年第一次临时股
东大会未通过本次交易后，公司立即于 2015 年 12 月 4 日召开第二届董事会第
十六次会议拟继续推进本次交易，并提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议，
公司董事会在短时间内再次审议本次交易的必要性说明如下：
1、本次交易对公司未来发展具有重大战略意义
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业
务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件
工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超特高压工程物流领域更是居
于龙头地位。中特物流在电源市场上积累了一批优质客户，本次交易将帮助华贸
物流进入特种物流细分领域，进一步提升工程物流板块的综合实力，丰富服务种
类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商，
符合公司的战略发展目标，有利于公司实现跨越式发展。
2、本次交易有利于进一步提升公司盈利能力，实现规模效应和协同效应
根据上市公司 2015 年未经审计的半年度财务报告、2014 年经审计的财务报
告以及经安永审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的收入规模有所
提高，利润规模大幅度增加，公司的盈利能力将得到显著提升。2014 年度和 2015
年 1-6 月，公司的收入从交易前的 796,693.10 万元和 375,178.69 万元增加到交
易后的 866,969.79 万元和 391,815.17 万元，增长率分别为 8.82%和 4.43%；
归属于母公司所有者的净利润从交易前的 11,595.51 万元和 6,142.23 万元增加
到交易后的 19,759.25 万元和 7,761.34 万元，增长率分别为 70.40%和 26.36%。
本次交易完成后，上市公司的净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司
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的盈利水平，壮大企业规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可
持续发展。本次交易的标的公司与上市公司同属于现代物流业，交易完成后，将
通过资源共享、信息共享，进一步落实公司以区域物流平台为核心的战略物流体
系部署，扩大原有物流体系的覆盖范围，实现规模效应和协同效应。
3、本次交易标的资产评估作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]178 号），以 2015
年 6 月 30 日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估值为 120,050.07
万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，华贸物流与重组交易对方一致确定
上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000 万元。
按照 2014 年度归属于母公司股东的净利润以及 2015 年 6 月 30 日归属于母
公司股东的净资产计算，标的资产交易作价对应的市盈率水平为 14.36 倍，市净
率为 2.26 倍。A 股同行业可比公司截至 2015 年 6 月 30 日的平均市盈率为 45.30
倍，平均市净率为 3.47 倍。中特物流交易作价的市盈率及市净率均显著低于同
行业可比上市公司。华贸物流本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.06 元/
股，较第二届董事会第十五次会议审议的发行价格有所提升，对应华贸物流市盈
率倍数为 66.59 倍，市净率为 5.19 倍。中特物流交易作价的市盈率及市净率均
显著低于华贸物流本次发行价格对应的市盈率和市净率的水平。
本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。
4、有利于上市公司尽快抓住有利的市场机遇
本次交易有利于实现华贸物流及中特物流强强联合，实现双方优势互补，尽
快继续推进本次交易有利于并购成功后，尽快开展对业务体系的拓展与整合，使
得上市公司尽快抓住有利的市场机遇。
综上所述，本次交易对公司未来发展具有重大战略意义，将极大提升公司在
工程物流领域的竞争实力，丰富公司服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流
成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。本次交易将进一步提升公司的资产
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质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易作价
合理、公允，符合公司全体股东的利益，公司拟尽快继续推进本次交易，从而充
分抓住有利的市场机遇，尽快开展对业务体系的拓展与整合，实现公司的战略发
展目标。
（三）公司董事会在短时间内再次审议本次交易的合规性及是否符合公司章程
的规定
关于公司在 2015 年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关
议案后短时间内再次推进本次重组的合规性说明如下：
1、关于股东大会未获通过后立即继续推进本次重组的合规性
公司在 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会未审议通过
本次重大资产重组相关议案后，于 2015 年 12 月 1 日发布了《2015 年第一次临
时股东大会决议公告》以及《2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》。由于
公司计划召开董事会再次审议本次重组的相关议案，因此公司于 2015 年 12 月 1
日发出《关于停牌的公告》，2015 年 12 月 1 日停牌一天。由于董事会再次审议
本次重组方案将涉及到定价基准日的调整，公司需要与交易对方进行沟通确认，
2015 年 12 月 2 日，公司再次发出《关于停牌的公告》，2015 年 12 月 2 日申请
再次停牌一天。2015 年 12 月 3 日，公司发出《重大资产重组停牌公告》，自 2015
年 12 月 3 日起预计停牌不超过一个月，待召开董事会审议重大资产重组报告书
后，公司将及时公告并复牌。2015 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第十
六次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于 2015 年 12 月 5 日披露了
相关公告及文件。
公司对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、行政法规、规范
性文件以及华贸物流《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进
行了谨慎核查，相关法律法规及内部规章制度均未要求股东大会未获通过的议案
不能被重新提交董事会或股东大会审议，同时也未对股东大会未通过的议案再次
提交董事会或者股东大会审议的时间限制作出明确要求。公司在 2015 年 11 月
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30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关议
案后，于 2015 年 12 月 1 日及 2015 年 12 月 2 日停牌， 2015 年 12 月 3 日进
入重大资产重组停牌程序，并于 2015 年 12 月 4 日召开董事会再次审议本次重
大资产重组相关议案并拟提交 2015 年第二次临时股东大会审议，不存在违反相
关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资
产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买
资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司召
开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股
份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会
第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》的相关要求。
2、关于第二届董事会第十六次会议召集及召开程序的合法性
（1）董事会召集及通知
根据《公司法》的规定，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知
方式和通知时限。依据华贸物流《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮
件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。根据《董事会议事规则》
的规定，董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
2015 年 11 月 30 日，公司董事会办公室、总经理办公室以电话报告说明紧
急情况并建议在最短的时间内召开董事会再次审议本次重大资产重组，全体董事
一致同意于 2015 年 12 月 1 日召开临时董事会，董事会办公室以电邮方式向全
体董事发出于召开董事会的通知，并说明紧急召开本次董事会审议本次重组相关
议案的原因和必要性。但由于公司继续推进本次重组将涉及到定价基准日的调整，
从而相应调整本次发行股份购买资产的发行价格、发行股数以及配套融资的发行
底价，公司需与本次重组交易对方、标的公司及港中旅集团进行沟通确认，2015
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年 12 月 1 日，由于尚未与交易对方完成最终的沟通确认，公司董事会办公室以
电话通知方式逐一向全体董事说明董事会拟推迟召开本次董事会的情况及其原
因，并取得全体董事的认可。在与交易对方就修改后的方案达成一致后，公司于
2015 年 12 月 3 日再次以电话通知方式逐一向所有董事确认召开本次董事会，
并说明紧急召开本次董事会的原因与过程，全体董事同意于 2015 年 12 月 4 日
召开临时董事会。
本次董事会的召集人为公司董事长张震，通知方式为邮件方式通知和电话方
式通知两种方式，鉴于本次董事会属于情况紧急情形下的临时董事会，本次董事
会的通知已对紧急召开本次董事会的事项及其原因进行说明，并已获得全体董事
的认可，召集人、通知方法与时限符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定。
（2）董事会召开及审议程序
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式召开。任何董事若通过电话或其它电
子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该
董事出席了该次董事会会议。本次董事会以通讯表决方式召开，符合《公司法》
和《董事会议事规则》的相关规定。
本次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，在审议本次重组资产重
组相关的议案时，关联董事回避表决，本次重大资产重组相关议案获得出席会议
的非关联董事全部赞成通过，《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
获得出席股东全部赞成通过。本次董事会审议程序符合《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的相关规定。
（3）本次董事会的独立董事事前认可意见和独立董事意见
公司独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的事前认可意见》，同意将本次重组的相关议案提交给公司
第二届董事会第十六次会议审议，独立董事亦出具了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，全体独立董事一致
认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
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的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司
本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。
本次董事会已获得独立董事的事前认可，并经独立董事发表同意的独立意见，
符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。
综上，公司在 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会未审
议通过本次重大资产重组相关议案后，于 2015 年 12 月 1 日及 2015 年 12 月 2
日停牌， 2015 年 12 月 3 日进入重大资产重组停牌程序，并于 2015 年 12 月 4
日召开董事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交 2015 年第二次临时
股东大会审议，不存在违反相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。
公司召开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次
发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届
董事会第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》的相关要求。公司第二届董事会第十六次会议的召集程序和召开程序
符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次董事会的
表决结果合法有效。
二、独立财务顾问意见
一创摩根对公司 2015 年第一次临时股东大会未通过本次交易后立即再次推
进本次交易的必要性、有关程序的合法合规性及是否符合公司章程进行了审慎核
查，一创摩根认为：本次交易对公司未来发展具有重大战略意义，将极大提升公
司在工程物流领域的竞争实力，丰富公司服务种类、完善产品结构，有助于华贸
物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。本次交易将进一步提升公司的
资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易
作价合理、公允，符合公司全体股东的利益，公司将本次交易发行股份的定价基
准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会
议决议公告日，并相应调整发行价格和发行股数，除此以外，重组方案无其他变
化，公司尽快继续推进本次交易有利于充分抓住有利的市场机遇，具有充分的必
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要性。
公司在 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会未审议通过
本次重大资产重组相关议案后，于 2015 年 12 月 1 日及 2015 年 12 月 2 日停牌，
2015 年 12 月 3 日进入重大资产重组停牌程序，并于 2015 年 12 月 4 日召开董
事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交 2015 年第二次临时股东大会
审议，不存在违反相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。公司召
开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股
份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会
第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》的相关要求。公司第二届董事会第十六次会议的召集程序和召开程序符合《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次董事会的表决结果
合法有效。
三、补充披露
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”中，对相关内容进行了补充披露。
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