天健集团：国浩律师（深圳）事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书_股票频道

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市天健（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性

之

法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

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关于

深圳市天健（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性

之

法律意见书

GLG/SZ/A1518/FY/2015-304 号

致：深圳市天健（集团）股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天健（集团）

股份有限公司（以下称“贵公司”、“公司”、“发行人”、“天健集团”）

委托，担任贵公司非公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问。

根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行

管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办

法》（以下简称“《承销管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规章和

中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规

范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所律师对相关公告文件及公司提供的有关文件进行了查阅，就发行人本次

非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合

规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

1．天健集团已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资

料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏。

2．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面

许可，不得被任何人用于其他任何目的。

3．本所律师同意将本法律意见书作为天健集团本次发行所必备的法律

文件之一，随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。

4．本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在

本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不

代表本所对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并

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不具备核查和评价该等数据的适当资格和条件。

5．本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次发行

有关的事实和我国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发

表意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

在本所律师对天健集团提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和

验证后，现就天健集团本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意

见如下：

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一、本次发行的批准与授权

经本所律师核查，天健集团本次发行涉及的授权和批准情况如下：

（一）天健集团的内部授权和批准

1．2014年11月3日，天健集团独立董事签署了《深圳市天健（集团）股

份有限公司独立董事关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的

事前认可意见》，同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案

及文件提交公司第七届董事会第二十一次会议进行审议。

2．2014年11月5日，天健集团召开第七届董事会第二十一次会议，在关

联董事回避的前提下，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发

行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、

《关于批准〈非公开发行股票之认股协议〉的议案》、《关于公司非公开发

行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》、

《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请

股东大会批准深圳市国资委及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜

的议案》等与本次发行相关的议案。

3．2014年11月5日，天健集团独立董事签署了《深圳市天健（集团）股

份有限公司独立董事关于公司2014年非公开发行股票方案的独立意见》，对

本次非公开发行股票的方案、发行价格、募集资金投资项目等事项给予了肯

定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。

4．2014年12月5日，天健集团召开了公司2014年度第二次临时股东大会，

在关联股东回避的前提下，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发

行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、

《关于批准〈非公开发行股票之认股协议〉的议案》、《关于公司非公开发

行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》、

《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请

股东大会批准深圳市国资委及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜

的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）国资管理部门的核准

深圳市国资委于2014年11月27日出具了深国资委函[2014]569号《深圳市

国资委关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批

复》，原则同意天健集团2014年度非公开发行方案，即向深圳市远致投资有

限公司等10名符合资格的特定对象非公开发行股票，全部以现金认购，募集

资金总额不超过人民币22亿元。

（三）中国证监会的核准

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2015 年 10 月 28 日，深圳市天健（集团）股份有限公司收到中国证监会

核发的《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2015]2339 号），同意公司非公开发行不超过 303,030,303 股新

股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了

必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》的规定。

二、本次发行的概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

日。根据《发行管理办法》相关规定，经天健集团第七届董事会第二十一次

会议、2014 年第二次临时股东大会批准，确定发行价格为定价基准日前 20

个交易日公司股票均价，即 7.49 元/股，若公司股票在定价基准日至发行日

期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格

应相应调整。

经本所律师核查，天健集团于 2015 年 6 月 23 日召开了 2014 年度股东

大会，表决通过了《关于 2014 年度公司利润分配的预案》，并于 2015 年 6

月 26 日披露了《2014 年年度权益分派实施公告》。根据该公告，天健集团

2014 年度权益分派方案为以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 552,530,794 股为

基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.30 元（含税）。本次权益分派股

权登记日为 2015 年 7 月 2 日，除息日为 2015 年 7 月 3 日，现金红利到账日

为 2015 年 7 月 3 日。

根据上述天健集团在定价基准日至发行日期间的权益分派事项，天健集

团本次发行的价格调整为 7.26 元/股。

（二）发行数量

天健集团本次发行价格调整后，本次发行的股票数量为 303,030,303 股，

符合天健集团 2014 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准深

圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》的要求。

（三）发行对象

本次发行的发行对象为深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投

资”）、国泰君安君享天健如意资产管理计划（以下简称“天健如意”）、

深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）、嘉兴硅谷天堂恒智投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）、红土创新基金管理有

限公司（以下简称“红土创新基金”）、拉萨市达实投资发展有限公司（以

下简称“达实投资”）、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）（以下

简称“国信弘盛”）、深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“凯富基

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金”）、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）

及深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“架桥投资”），

且前述主体认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本所律

师核查了前述发行对象的营业执照及履行私募股权投资基金管理人登记、基

金备案的情况，该等发行对象具备成为本次发行的发行对象的主体资格，符

合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的