证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 上市地点：深圳证券交易所
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年十二月
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
公司及全体董事声明
一、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及本摘要内容真实、准确、完
整，并对上市公告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告
书及本摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组
所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对上市公告书及本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：上市公告书及本摘要的目的仅为向公众提供有
关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《吉峰农
机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》全文，该
重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 7.88 元/股，该发行
价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量合计为 22,840,380 股。
3、吉峰农机已于 2015 年 12 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入吉峰农机的股东名册。本次新增
股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2015 年 12 月 14 日。根据深交
所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨
跌幅限制。
4、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）因本次交易取得的股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。王宇红因本次交易取得的股份，自
该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；在王宇红依照《利润承诺补偿协议》
约定完成 2015 年度承诺利润前提下，满 12 个月后王宇红可转让其在本次交易中
认购而取得的吉峰农机股份数的 30%；其余 70%股份在王宇红履行完毕《利润承
诺补偿协议》约定的补偿义务前不转让，但依据《利润承诺补偿协议》约定进行
回购或无偿赠送的除外。若王宇红之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员
的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持
股总数的 25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
5、本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在吉峰农机拥有权益的股份。本次发
行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约
定。
6、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次
一交易日可上市交易。限售期自本次发行股份上市之日起开始计算。
7、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 380,240,380 股，其中，无
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
限售条件的流通股为 31,994.29 万股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的
比例为 25%以上，公司发行完成后的股权分布仍然具备《上市规则》规定的上市
条件。
上市公告书及本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书》全文及其他相关公告文件。
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
目 录
公司及全体董事声明....................................................................................................2
特别提示........................................................................................................................3
目 录........................................................................................................................5
释 义........................................................................................................................7
第一节 本次重大资产重组概述................................................................................10
一、上市公司基本情况......................................................................................10
二、本次重大资产重组基本情况......................................................................10
三、发行前后盈利能力的变动.......................................................................... 11
第二节 本次交易涉及新增股份实施情况................................................................13
一、本次发行履行的决策过程..........................................................................13
二、本次重大资产重组的实施情况..................................................................14
第三节 本次发行股份的具体情况............................................................................16
一、发行股票的种类和面值..............................................................................16
二、发行方式......................................................................................................16
三、发行对象和发行数量..................................................................................16
四、发行价格......................................................................................................16
五、资产过户情况..............................................................................................17
六、发行对象认购股份情况..............................................................................18
第四节 本次交易新增股份上市情况........................................................................22
一、新增股份上市情况......................................................................................22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................22
三、新增股份的限售安排..................................................................................22
第五节 本次交易股份变动情况及其影响................................................................25
一、股份变动情况..............................................................................................25
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................26
三、股份变动对主要财务指标的影响..............................................................27
四、管理层讨论与分析......................................................................................29
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
第六节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................37
一、独立财务顾问..............................................................................................37
二、法律顾问......................................................................................................37
三、资产评估机构..............................................................................................37
四、财务审计机构..............................................................................................37
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................39
一、独立财务顾问结论意见..............................................................................39
二、法律顾问结论意见......................................................................................39
第八节 备查文件及查阅方式....................................................................................41
一、备查文件目录..............................................................................................41
二、备查地点......................................................................................................41
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
释 义
本公告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书摘要、本上市公
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
告书摘要、上市公告书摘 指
施情况及新增股份上市公告书摘要
要
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
公告书、上市公告书 指
施情况及新增股份上市公告书
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
本次重大资产重组预案 指
案
本次重大资产重组报告 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
指
书、报告书 告书
本次交易、本次重大资产 吉峰农机向特定对象发行股份及支付现金购买吉林康达 85%
指
重组、本次重组 股权及宁夏吉峰 41%股权的交易行为
吉峰农机、上市公司、公
指 吉峰农机连锁股份有限公司，股票代码：300022
司、本公司
吉林康达 指 吉林省康达农业机械有限公司
宁夏吉峰 指 宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司
力鼎银科 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
力鼎兴业 指 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
交易对方、发行股份及支
吉林康达 85%股权持有者力鼎银科以及宁夏吉峰 41%股权持
付现金购买资产的交易 指
有者王宇红
对方
收购标的、交易标的、标 力鼎银科持有的吉林康达 85%股权以及王宇红持有的宁夏吉
指
的资产、标的股权 峰 41%股权
标的公司、目标公司 指 吉林康达和宁夏吉峰
宁夏吉康农业装备有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易
宁夏吉康 指
有限公司的全资子公司
宁夏吉峰同泰汽车贸易有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车
宁夏吉峰同泰 指
贸易有限公司的控股子公司
石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽
吉峰金辉 指
车贸易有限公司的控股子公司
吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机
吉峰万盛达 指
汽车贸易有限公司的控股子公司
榆林吉峰同德农机有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易
榆林同德 指
有限公司的控股子公司
山南神宇 指 西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
吉峰农机与交易对方共同以书面方式确定的本次交易收购标
交割日 指
的进行交割的日期
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过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
发行股份购买资产的定价基准日，即吉峰农机第三届董事会
定价基准日 指
第十九次会议决议公告日
《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金
中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》和《吉峰农机
《购买资产协议》 指
连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金
《购买资产协议之补充 中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》和
指
协议》 《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》
《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农
《利润承诺补偿协议》 指
机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议》
《 利 润 承 诺 补 偿 协 议之 《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农
指
补充协议》 机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议之补充协议》
业绩承诺期、盈利承诺期 指 2015 年度至 2017 年度
承诺利润 指 王宇红承诺宁夏吉峰 2015 年度的净利润数不低于 960 万元
王宇红承诺宁夏吉峰 2015 年度至 2017 年度的累计净利润总
累计承诺利润 指
和不低于 2,940 万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
会计师事务所、审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、财务审计机构
中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《吉峰农机连锁股份有限公司章程》
《关联交易制度》 指 《吉峰农机连锁股份有限公司关联交易制度》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
审计基准日 指 2015 年 4 月 30 日
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评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
重组基准日 指 2015 年 4 月 30 日
最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月
最近一年及一期 指 2014 年及 2015 年 1-4 月
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
第一节 本次重大资产重组概述
一、上市公司基本情况
公司名称： 吉峰农机连锁股份有限公司
英文名称 Gifore Agricultural Machinery Chain Co.,Ltd.
上市证券交易所： 深圳证券交易所
证券简称： 吉峰农机
曾用简称： -
证券代码： 300022
注册资本： 35,740.00万元
法定代表人： 王新明
设立时间： 2008年1月28日
公司住所： 成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219 号
营业执照注册号： 510000000033717
邮政编码： 611743
董事会秘书： 杨元兴
传真： 028-67518546
联系电话： 028-67518546
网址： http://www.gifore.com
电子邮箱： office@gifore.com.cn
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）：批发、零售农业机械，机械设备，汽车零配件，
摩托车及配件，建筑材料（不含危险化学品），化工材料（不含危险
品），交电，日用百货，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），
经营范围
金属材料（不含稀贵金属），通信设备（不含无线通信），办公用品，
计算机；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造小型农业机械，通
用机械零部件；进出口业；仓储业；装卸搬运；货物运输代理；废旧
物资回收；职业技能培训；商务服务业。
二、本次重大资产重组基本情况
公司与本次交易对方签署了《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、
《利润承诺补偿协议》、《利润承诺补偿协议之补充协议》，根据上述已签署的协
议，本次重大资产重组的总体方案为：
本次交易吉峰农机通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
85%股权及控股子公司宁夏吉峰 41%股权。标的资产的评估值 18,937.00 万元，
经交易双方初步协商，本次交易金额合计为 18,779.02 万元。
公司向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达 85%股权；向特定
对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰 41%股权。
本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉
峰农机的控股子公司。
具体情况如下：
股份对价 合计
序 现金对价
交易对方 标的资产 交易金额
号 数量（万股） 金额（万元） 金额（万元）
（万元）
吉林康达
1 力鼎银科 1,887.69 14,875.00 - 14,875.00
85.00%股权
宁夏吉峰
2 王宇红 396.35 3,123.22 780.80 3,904.02
41.00%股权
合计 - 2,284.04 17,998.22 780.80 18,779.02
备注：按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前 120 个交易日吉峰农机股票交易
均价的 90%（即 7.88 元/股）计算股份支付对价。
本次购买资产的现金对价部分，公司将以自有资金或自筹资金进行支付。
三、发行前后盈利能力的变动
本 次 重 组 完 成 后 ， 公 司 2014 年 的 营 业 收 入 由 389,748.64 万 元 增 至
401,201.24 万元，增长 11,452.60 万元，增幅 2.94%；
本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 2014 年 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 由
-38,708.41 万元增至-35,829.36 万元，增长 2,879.05 万元，减亏幅度 7.44%。
本次交易注入盈利能力较强的标的资产后，公司盈利能力得到提升，持续经营能
力增强。
部分盈利能力指标如下表所示：
项目 重组前 重组后
归属于上市公司股东的基本每股收益
-1.08 -0.94
（元/股）
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
销售毛利率 10.48% 11.69%
销售净利率 -12.47% -11.38%
归属于公司普通股股东的加权平均净资
-141.12% -88.73%
产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
-166.12% -105.72%
股东的加权平均净资产收益率
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第二节 本次交易涉及新增股份实施情况
一、本次发行履行的决策过程
本次交易决策过程如下：
（一）2015 年 1 月 26 日，公司因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定
性，为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司发布《重大事
项停牌公告》，经深交所批准，公司股票自 2015 年 1 月 26 日开市起停牌。
（二）2015 年 1 月 30 日，公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在不确
定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司发布《重大资
产重组停牌公告》，经深交所批准，公司股票自 2015 年 1 月 30 日开市起停牌。
（三）2015 年 4 月 27 日，吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议，审议
通过本次交易。
（四）2015 年 4 月 27 日，吉林康达召开股东会，全体股东一致同意力鼎银
科向吉峰农机转让吉林康达 85%股权，其他股东放弃优先购买权。
（五）2015 年 4 月 27 日，宁夏吉峰召开股东会，全体股东一致同意王宇红
将其所持宁夏吉峰 41%股权转让给吉峰农机。
（六）2015 年 4 月 28 日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附
生效条件的《购买资产协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补
偿协议》。
（七）2015 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
本次重大资产重组预案及相关议案。
（八）2015 年 7 月 28 日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附
生效条件的《购买资产协议之补充协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利
润承诺补偿协议之补充协议》。
（九）2015 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过本次重大资产重组报告书及相关议案。
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
（十）2015 年 8 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易的相关议案。
（十一）2015 年 11 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准吉峰
农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2015]2604 号），核准吉峰农机重组事宜。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）资产过户情况
本次交易购买的标的资产为吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林
康达”）85%的股权以及宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉
峰”）41%的股权。
经查验，2015 年 11 月 24 日，经四平市工商行政管理局市工商行政管理局
核准，吉林康达 85%的股权已按照《关于吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎
银科股权投资基金中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产之交割协议》
过户登记至吉峰农机名下，取得四平市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为“91220300696119420Q”的《企业法人营业执照》。变更完成后，吉峰农机持
有吉林康达 85%的股权，资产交割顺利、无纠纷。
经查验，2015 年 11 月 26 日，经宁夏回族自治区工商行政管理局核准，宁
夏吉峰 41%的股权已按照《关于吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红发行股份及
支付现金购买资产之交割协议》过户登记至吉峰农机名下，取得宁夏回族自治区
工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“916400006943406230”的《企业法
人营业执照》。变更完成后，吉峰农机合计持有宁夏吉峰 92%的股权，资产交割
顺利、无纠纷。
（二）相关债权债务处理情况
经核查，本次交易的标的资产为吉林康达 85%股权和宁夏吉峰 41%股权，本
次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
（三）新增股份登记及上市
公司已于 2015 年 12 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性
质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 14 日。根据深交所相关业务
规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（四）后续事项
1、吉峰农机尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、
公司章程等事项的变更登记/备案手续；
2、吉峰农机向王宇红支付相关现金对价；
3、吉峰农机相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
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第三节 本次发行股份的具体情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
二、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
三、发行对象和发行数量
根据交易双方以标的资产评估值为基础初步协商的交易价格，公司本次交易
拟发行股份数量合计不超过 2,284.04 万股，占发行后公司股本总额的 6.01%。
本次交易完成后，公司总股本为 38,024.04 万股。
发行股份数量及对象的具体情况如下：
序号 特定对象 拟发行数量（股） 拟发行价格（元/股） 股份对价金额（元）
1 力鼎银科 18,876,903.00 7.88 148,749,995.64
2 王宇红 3,963,477.00 7.88 31,232,198.76
小计 - 22,840,380.00 - 179,982,194.40
本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整后发行数量为 M1，调整后的发行价格为 P1，标的资产股份对价为
A，则本次发行股票数量调整后为不超过 M1 =A/P1。
四、发行价格
（一）定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
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的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
（二）发行价格及合理性分析
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于 2015 年 4 月 28 日召开的第三届董
事会第十九次会议决议公告日（2015 年 4 月 30 日）。定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价为 8.76 元/股（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易
日股票交易总量）。
吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日吉峰农机股票交易均价的 90%，即不低于 7.88 元/股。
（三）发行价格调整方案
在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，对上述发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
除此之外，公司董事会决议未制定其他发行价格调整方案。本次交易涉及的
发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，
有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
五、资产过户情况
参见本上市公告书摘要“第二节 本次交易涉及新增股份实施情况”之“二、
本次重大资产重组的实施情况”之“（一）资产过户情况”。
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
六、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、力鼎银科基本情况
名称： 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号
执行事务合伙人： 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）
成立日期： 2014年7月25日
合伙期限： 2014年7月25日至2020年7月24日
认缴出资： 100,000.00万元
营业执照注册号： 510109000469307
组织机构代码： 39672985-X
税务登记证号： 川税蓉字51019839672985X号
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的
经营范围： 股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、王宇红基本情况
1、基本情况
姓名 王宇红 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
是否取得其他国家或
身份证号码 64010219651123**** 否
者地区的居留权
住所 宁夏银川市兴庆区西桥南巷****
通讯地址 宁夏银川市兴庆区西桥南巷****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
目前是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2010年4月至今 宁夏吉峰 董事长、总经理 持有宁夏吉峰41.00%股权
2013年10月至今 宁夏吉峰同泰 执行董事 无产权关系
2010年8月至今 吉峰金辉 执行董事 无产权关系
2010年7月至今 吉峰万盛达 执行董事 无产权关系
2014年1月至今 宁夏吉康 执行董事 无产权关系
2010年4月至今 榆林同德 执行董事、总经理 无产权关系
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（二）发行对象与上市公司之间的关联关系及交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉
峰农机控股股东、吉峰农机目前持股 5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高
级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在直接持
有公司 5%以上的股份的情形。
（三）各发行对象认购价格、认购股份数量及限售期
1、认购价格、数量
序号 特定对象 拟发行数量（股） 拟发行价格（元/股） 股份对价金额（元）
1 力鼎银科 18,876,903.00 7.88 148,749,995.64
2 王宇红 3,963,477.00 7.88 31,232,198.76
小计 - 22,840,380.00 - 179,982,194.40
2、锁定期安排
（1）资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》
以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰农机股
份的锁定情况如下：
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
至本次交易发行股份在登记结算
公司完成登记手续时，对用于认购股份
的吉林康达85%股权的持续拥有权益的
时间超过12个月（含本数），则取得本
次交易吉峰农机发行的股份自在深圳
根据持续持有
证券交易所上市之日起12个月内不得
1 力鼎银科 1,887.69 吉林康达股权时间，
转让；至本次交易发行股份在登记结算
分情况进行锁定。
公司完成登记手续时，用于认购股份的
吉林康达85%股权的持续拥有权益的时
间不足12个月，则取得本次交易吉峰农
机发行的股份自在深圳证券交易所上
市之日起36个月内不得转让。
在本次交易中认购而取得的吉峰 持续持有该标
2 王宇红 396.35
农机股份，自股份在深圳证券交易所上 的公司股权的时间
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序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
市之日起12个月内不转让；在王宇红依 已满12个月，为保证
照《利润承诺补偿协议》约定完成2015 利润承诺补偿的可
年度承诺利润前提下，满12个月后王宇 实现性，自愿分期解
红可转让其在本次交易中认购而取得 锁。
的吉峰农机股份数的30%；其余70%股份
在王宇红履行完毕《利润承诺补偿协
议》约定的补偿义务前不转让，但依据
《利润承诺补偿协议》约定进行回购或
无偿赠送的除外。王宇红履行完毕《利
润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，
其所持有的在本次交易取得的吉峰农
机股份不质押。
（2）其他关于股份锁定的承诺及安排
①交易对方出具的股份锁定承诺函中还明确：
若交易对方所获得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应
调整。
本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易
对方因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉
峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间
接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。
②交易对方以及吉峰农机的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
管理人员出具的《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》还明确：
前述主体已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
前述主体保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，前述主体将依法承
担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，前述
主体不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代前述主体向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报前述主体身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送前述主体的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，前述主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
吉峰农机已于 2015 年 12 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入吉峰农机的股东名册。本次新增股份
为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2015 年 12 月 14 日。根据深交所相
关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅
限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：吉峰农机
（二）新增股份的证券代码：300022
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》
以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰农机股
份的锁定情况如下：
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
至本次交易发行股份在登记结算
公司完成登记手续时，对用于认购股份
的吉林康达85%股权的持续拥有权益的
时间超过12个月（含本数），则取得本 根据持续持有
1 力鼎银科 1,887.69 次交易吉峰农机发行的股份自在深圳 吉林康达股权时间，
证券交易所上市之日起12个月内不得 分情况进行锁定。
转让；至本次交易发行股份在登记结算
公司完成登记手续时，用于认购股份的
吉林康达85%股权的持续拥有权益的时
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
间不足12个月，则取得本次交易吉峰农
机发行的股份自在深圳证券交易所上
市之日起36个月内不得转让。
在本次交易中认购而取得的吉峰
农机股份，自股份在深圳证券交易所上
市之日起12个月内不转让；在王宇红依
照《利润承诺补偿协议》约定完成2015
年度承诺利润前提下，满12个月后王宇 持续持有该标
红可转让其在本次交易中认购而取得 的公司股权的时间
的吉峰农机股份数的30%；其余70%股份 已满12个月，为保证
2 王宇红 396.35
在王宇红履行完毕《利润承诺补偿协 利润承诺补偿的可
议》约定的补偿义务前不转让，但依据 实现性，自愿分期解
《利润承诺补偿协议》约定进行回购或 锁。
无偿赠送的除外。王宇红履行完毕《利
润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，
其所持有的在本次交易取得的吉峰农
机股份不质押。
（二）其他关于股份锁定的承诺及安排
1、交易对方出具的股份锁定承诺函中还明确：
若交易对方所获得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应
调整。
本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易
对方因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉
峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间
接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。
2、交易对方以及吉峰农机的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员出具的《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》还明确：
前述主体已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质
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版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
前述主体保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，前述主体将依法承
担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，前述
主体不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代前述主体向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报前述主体身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送前述主体的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，前述主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可上市交易。限售期自本次发行股份上市之日起开始计算。
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第五节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前（2015 年 10 月 31 日）公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 3,745.71 10.48% 6,029.75 15.86%
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 - - - -
3、其他内资持股 - - 6,029.75 15.86%
其中：境内非国有法
- - 1,887.69 4.96%
人持股
境内自然人持股 - - 396.35 1.04%
4、外资持股 - - - -
5、高管股份 3,745.71 10.48% 3,745.71 10.48%
二、无限售条件股份 31,994.29 89.52% 31,994.29 84.14%
1、人民币普通股 31,994.29 89.52% 31,994.29 84.14%
2、境内上市的外资股 - - - -
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、股份总数 35,740.00 100.00% 38,024.04 100.00%
（二）本次发行前（2015 年 10 月 31 日）上市公司前十大股东
情况
截至2015年10月31日，前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王新明 4,993.28 13.97%
2 王红艳 3,283.80 9.19%
3 山南神宇 1,670.00 4.67%
4 王海名 604.22 1.69%
5 沈峰 374.96 1.05%
6 黄黎明 211.10 0.59%
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
7 张连鱼 201.64 0.56%
8 徐谨 139.98 0.39%
9 成都国兴投资有限公司 116.09 0.32%
10 吴网腰 114.69 0.32%
合计 - 11,709.76 32.76%
（三）本次发行后（2015 年 10 月 31 日）上市公司前十大股东
情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王新明 4,993.28 13.13%
2 王红艳 3,283.80 8.64%
3 力鼎银科 1,887.69 4.96%
4 山南神宇 1,670.00 4.39%
5 王海名 604.22 1.59%
6 王宇红 396.35 1.04%
7 沈峰 374.96 0.99%
8 黄黎明 211.1 0.56%
9 张连鱼 201.64 0.53%
10 徐谨 139.98 0.37%
合计 - 13,763.02 36.20%
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。
王新明、王红艳夫妇将能够实际控制公司 9,947.08 万股、占比 26.16%的股份。
其中：王新明先生将直接持有公司 4,993.28 万股、占比 13.13%的股份；王红艳
女士将直接持有公司 3,283.80 万股、占比 8.64%的股份；山南神宇将直接持有
公司 1,670.00 万股、占比 4.39%的股份。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司董
事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的数量未发生变化。
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三、股份变动对主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及经审计的备考财务报
告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
（一）资产负债表数据
根据上市公司备考合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 4 月 30
日本次交易前后上市公司的资产负债情况及有关财务指标如下：
实现数据 备考数据 增长情况
项目
金额 比例 金额 比例 增长金额 增长率
2015.4.30
流动资产（万元） 272,849.72 90.03% 281,228.86 87.70% 8,379.14 3.07%
非流动资产（万元） 30,228.79 9.97% 39,436.20 12.30% 9,207.42 30.46%
总资产（万元） 303,078.51 100.00% 320,665.06 100.00% 17,586.55 5.80%
流动负债（万元） 275,328.48 99.67% 277,376.49 99.60% 2,048.01 0.74%
非流动负债（万元） 912.80 0.33% 1,118.40 0.40% 205.60 22.52%
总负债（万元） 276,241.28 100.00% 278,494.89 100.00% 2,253.61 0.82%
所有者权益合计
26,837.23 100.00% 42,170.17 100.00% 15,332.94 57.13%
（万元）
归属于上市公司股
东的所有者权益 7,364.57 27.44% 22,680.68 53.78% 15,316.11 207.97%
（万元）
2014.12.31
流动资产（万元） 205,763.98 86.90% 211,893.44 84.04% 6,129.46 2.98%
非流动资产（万元） 31,006.70 13.10% 40,226.48 15.96% 9,219.78 29.73%
总资产（万元） 236,770.68 100.00% 252,119.91 100.00% 15,349.24 6.48%
流动负债（万元） 208,970.75 99.57% 209,881.76 99.47% 911.01 0.44%
非流动负债（万元） 909.41 0.43% 1,116.24 0.53% 206.82 22.74%
总负债（万元） 209,880.16 100.00% 210,997.99 100.00% 1,117.83 0.53%
所有者权益合计
26,890.51 100.00% 41,121.92 100.00% 14,231.41 52.92%
（万元）
归属于上市公司股
东的所有者权益 7,648.12 28.44% 22,035.79 53.59% 14,387.67 188.12%
（万元）
主要财务指标如下：
项目 实现数据 备考数据 增长
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
2015.4.30
股本总额（万股） 35,740.00 38,024.04 6.39%
归属于上市公司股东的
0.21 0.60 178.74%
每股净资产（元/股）
资产负债率（合并） 91.15% 86.85% 下降4.30个百分点
流动比率（倍） 0.99 1.01 2.31%
速动比率（倍） 0.57 0.59 3.07%
2014.12.31
股本总额（万股） 35,740.00 38,024.04 6.39%
归属于上市公司股东的
0.21 0.58 170.81%
每股净资产（元/股）
资产负债率（合并） 88.64% 83.69% 下降4.95个百分点
流动比率（倍） 0.98 1.01 2.53%
速动比率（倍） 0.65 0.66 1.21%
（二）利润表数据
增长情况
项目 实现数据 备考数据
增长金额 增长率
2015年1-4月
营业收入（万元） 63,469.95 67,991.20 4,521.24 7.12%
营业成本（万元） 52,982.08 55,568.55 2,586.47 4.88%
营业利润（万元） 163.84 1,532.05 1,368.21 835.10%
利润总额（万元） 181.10 1,522.61 1,341.50 740.73%
净利润（万元） -168.52 828.35 996.87 591.54%
归属于上市公司股东
-285.97 553.73 839.70 293.63%
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -307.99 404.80 712.79 231.43%
的净利润（万元）
2014年
营业收入（万元） 389,748.64 401,201.24 11,452.60 2.94%
营业成本（万元） 348,883.52 354,286.85 5,403.33 1.55%
营业利润（万元） -39,755.54 -35,807.08 3,948.46 9.93%
利润总额（万元） -47,613.64 -43,668.14 3,945.49 8.29%
净利润（万元） -48,588.50 -45,660.69 2,927.81 6.03%
归属于上市公司股东
-38,708.41 -35,829.36 2,879.05 7.44%
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -45,567.56 -42,686.62 2,880.94 6.32%
的净利润（万元）
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书摘要
综上，本次重组完成后，上市公司主要财务指标均有较大幅度的提升，盈利
能力将得到明显改善。
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第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
西南证券接收吉峰农机的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指
派周展、曹媛二人作为关于吉峰农机发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾
问主办人。上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券出具了《西南证
券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“（一）吉峰农机本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）吉峰农机本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标
的资产已完成过户及股东变更登记手续，吉峰农机已办理本次交易购买资产新增
股份的登记手续、相关验资事宜以及新增股份上市申请；吉峰农机已就本次发行
股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切
实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后
续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金
杜律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
实施情况的法律意见书》，认为：
“（1）本次交易已经取得相应的批准和授权，《购买资产协议》中约定的先
决条件均已满足，具备实施的法定条件；
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（2）本次发行股份购买资产已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
（3）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第七节 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准吉峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎
银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2604 号）。
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。
（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告 》
（（XYZH/2015CDA10183 号））。
（四）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于吉峰农机
连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查
意见》。
（五）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于吉峰农机
连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本公告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周
五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）峰农机连锁股份有限公司
联系地址：四川省成都市郫县港通北二路 219 号
电话：028-67518546
传真：028-67518546
联系人：杨元兴
（二）西南证券股份有限公司
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联系地址：四川省成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座
电话：028-81810036
传真：028-81810036
联系人：周展、曹媛、梁巧
3、指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
施情况及新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
吉峰农机连锁股份有限公司
2015 年 12 月 10 日
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