西南证券股份有限公司
关于
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
西南证券股份有限公司接受吉峰农机连锁股份有限公司的委托，担任吉峰农
机本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向吉峰农机全体股东提供独立意
见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关
规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国
证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对吉峰农机的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读吉峰农机董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，
下列简称具有如下含义：
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
本次重大资产重组预案 指
案
本次重大资产重组报告 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
指
书、报告书 告书
西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司发行
本核查意见、本意见 指
股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易、本次重大资产 吉峰农机向特定对象发行股份及支付现金购买吉林康达 85%
指
重组、本次重组 股权及宁夏吉峰 41%股权的交易行为
吉峰农机、上市公司、公
指 吉峰农机连锁股份有限公司，股票代码：300022
司
吉林康达 指 吉林省康达农业机械有限公司
宁夏吉峰 指 宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司
力鼎银科 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
力鼎兴业 指 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
交易对方、发行股份及支
吉林康达 85%股权持有者力鼎银科以及宁夏吉峰 41%股权持
付现金购买资产的交易 指
有者王宇红
对方
收购标的、交易标的、标 力鼎银科持有的吉林康达 85%股权以及王宇红持有的宁夏吉
指
的资产、标的股权 峰 41%股权
标的公司、目标公司 指 吉林康达和宁夏吉峰
宁夏吉康农业装备有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易
宁夏吉康 指
有限公司的全资子公司
宁夏吉峰同泰汽车贸易有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车
宁夏吉峰同泰 指
贸易有限公司的控股子公司
石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽
吉峰金辉 指
车贸易有限公司的控股子公司
吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机
吉峰万盛达 指
汽车贸易有限公司的控股子公司
榆林吉峰同德农机有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易
榆林同德 指
有限公司的控股子公司
山南神宇 指 西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
吉峰农机与交易对方共同以书面方式确定的本次交易收购标
交割日 指
的进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日，即吉峰农机第三届董事会
第十九次会议决议公告日
《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金
中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》和《吉峰农机
《购买资产协议》 指
连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金
《购买资产协议之补充 中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》和
指
协议》 《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》
《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农
《利润承诺补偿协议》 指
机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议》
《利润承诺补偿协议之 《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农
指
补充协议》 机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议之补充协议》
业绩承诺期、盈利承诺期 指 2015 年度至 2017 年度
承诺利润 指 王宇红承诺宁夏吉峰 2015 年度的净利润数不低于 960 万元
王宇红承诺宁夏吉峰 2015 年度至 2017 年度的累计净利润总
累计承诺利润 指
和不低于 2,940 万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
会计师事务所、审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、财务审计机构
中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《吉峰农机连锁股份有限公司章程》
《关联交易制度》 指 《吉峰农机连锁股份有限公司关联交易制度》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
审计基准日 指 2015 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
重组基准日 指 2015 年 4 月 30 日
最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月
最近一年及一期 指 2014 年及 2015 年 1-4 月
第一节 本次重大资产重组方案概述
一、本次交易方案
吉峰农机与本次交易对方签署了《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协
议》、《利润承诺补偿协议》、《利润承诺补偿协议之补充协议》，根据上述已签署
的协议，本次重大资产重组的总体方案为：
本次交易吉峰农机通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达
85%股权及控股子公司宁夏吉峰 41%股权。标的资产的评估值 18,937.00 万元，
经交易双方初步协商，本次交易金额合计为 18,779.02 万元。
吉峰农机向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达 85%股权；向
特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰 41%股权。
本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉
峰农机的控股子公司。
具体情况如下：
股份对价 合计
序 现金对价
交易对方 标的资产 交易金额
号 数量（万股） 金额（万元） 金额（万元）
（万元）
吉林康达
1 力鼎银科 1,887.69 14,875.00 - 14,875.00
85.00%股权
宁夏吉峰
2 王宇红 396.35 3,123.22 780.80 3,904.02
41.00%股权
合计 - 2,284.04 17,998.22 780.80 18,779.02
备注：按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前 120 个交易日吉峰农机股票交易
均价的 90%（即 7.88 元/股）计算股份支付对价。
本次购买资产的现金对价部分，吉峰农机将以自有资金或自筹资金进行支
付。
二、本次交易现金支付的具体情况
（一）现金支付安排
本次交易的总金额为 18,779.02 万元，其中股份对价 17,998.22 万元、现金
对价 780.80 万元。吉峰农机将以现金方式向王宇红支付收购宁夏吉峰 41%股权
的交易对价的 20.00%，共计 780.80 万元。吉峰农机收购吉林康达不涉及现金支
付。
本次交易现金对价部分分三期支付，具体如下：
第一期：吉峰农机应自宁夏吉峰 41%股权交割日起 30 个工作日内，由吉峰
农机向王宇红支付现金价款的 30%；第二期：自宁夏吉峰 41%股权交割日起 60
个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的 30%；第三期：自宁夏吉峰 41%
股权交割日起 90 个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的 40%。
（二）现金支付进度
截止本意见出具日，吉峰农机尚未向王宇红支付现金对价。
三、股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于 2015 年 4 月 28 日召开的第三届董
事会第十九次会议决议公告日（2015 年 4 月 30 日）。定价基准日前 120 个交易
日吉峰农机股票交易均价为 8.76 元/股（计算公式为：定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日股票交易总量）。
吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日吉峰农机股票交易均价的 90%，即不低于 7.88 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间吉峰农机有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，对上述发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
（二）发行数量
根据交易双方以标的资产评估值为基础确定的交易价格，吉峰农机本次交易
拟发行股份数量合计不超过 2,284.04 万股，占发行后吉峰农机股本总额的
6.01%。本次交易完成后，吉峰农机总股本为 38,024.04 万股。
发行股份数量的具体情况如下：
序号 特定对象 拟发行数量（股） 拟发行价格（元/股） 股份对价金额（元）
1 力鼎银科 18,876,903.00 7.88 148,749,995.64
2 王宇红 3,963,477.00 7.88 31,232,198.76
小计 - 22,840,380.00 - 179,982,194.40
在定价基准日至股份发行日期间吉峰农机有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整后发行数量为 M1，调整后的发行价格为 P1，标的资产股份对价为
A，则：
本次发行股票数量调整后为不超过 M1=A/P1
（三）锁定期安排
1、资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排
根据吉峰农机与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充
协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰
农机股份的锁定情况如下：
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
至本次交易发行股份在登记结算
公司完成登记手续时，对用于认购股份
根据持续持有
的吉林康达85%股权的持续拥有权益的
1 力鼎银科 1,887.69 吉林康达股权时间，
时间超过12个月（含本数），则取得本
分情况进行锁定。
次交易吉峰农机发行的股份自在深圳
证券交易所上市之日起12个月内不得
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
转让；至本次交易发行股份在登记结算
公司完成登记手续时，用于认购股份的
吉林康达85%股权的持续拥有权益的时
间不足12个月，则取得本次交易吉峰农
机发行的股份自在深圳证券交易所上
市之日起36个月内不得转让。
在本次交易中认购而取得的吉峰
农机股份，自股份在深圳证券交易所上
市之日起12个月内不转让；在王宇红依
照《利润承诺补偿协议》约定完成2015
年度承诺利润前提下，满12个月后王宇 持续持有该标
红可转让其在本次交易中认购而取得 的公司股权的时间
的吉峰农机股份数的30%；其余70%股份 已满12个月，为保证
2 王宇红 396.35
在王宇红履行完毕《利润承诺补偿协 利润承诺补偿的可
议》约定的补偿义务前不转让，但依据 实现性，自愿分期解
《利润承诺补偿协议》约定进行回购或 锁。
无偿赠送的除外。王宇红履行完毕《利
润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，
其所持有的在本次交易取得的吉峰农
机股份不质押。
2、其他关于股份锁定的承诺及安排
（1）交易对方出具的股份锁定承诺函中还明确：
若交易对方所获得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应
调整。
本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易
对方因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉
峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间
接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。
（2）交易对方以及吉峰农机的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员出具的《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》还明确：
前述主体已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
前述主体保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，前述主体将依法承
担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，前述
主体不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代前述主体向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报前述主体身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送前述主体的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，前述主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
第二节 本次交易的实施情况核查
一、本次交易履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
（一）2015 年 1 月 26 日，吉峰农机因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不
确定性，为切实维护广大投资者的利益，避免吉峰农机股价异常波动，吉峰农机
发布《重大事项停牌公告》，经深交所批准，吉峰农机股票自 2015 年 1 月 26 日
开市起停牌。
（二）2015 年 1 月 30 日，吉峰农机因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在
不确定性，为了维护投资者利益，避免对吉峰农机股价造成重大影响，吉峰农机
发布《重大资产重组停牌公告》，经深交所批准，吉峰农机股票自 2015 年 1 月
30 日开市起停牌。
（三）2015 年 4 月 27 日，吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议，审议
通过本次交易。
（四）2015 年 4 月 27 日，吉林康达召开股东会，全体股东一致同意力鼎银
科向吉峰农机转让吉林康达 85%股权，其他股东放弃优先购买权。
（五）2015 年 4 月 27 日，宁夏吉峰召开股东会，全体股东一致同意王宇红
将其所持宁夏吉峰 41%股权转让给吉峰农机。
（六）2015 年 4 月 28 日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署
了附生效条件的《购买资产协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《利
润承诺补偿协议》。
（七）2015 年 4 月 28 日，吉峰农机召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过本次重大资产重组预案及相关议案。
（八）2015 年 7 月 28 日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署
了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效
条件的《利润承诺补偿协议之补充协议》。
（九）2015 年 7 月 28 日，吉峰农机召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过本次重大资产重组报告书及相关议案。
（十）2015 年 8 月 14 日，吉峰农机 2015 年第一次临时股东大会审议通过
了本次交易的相关议案。
（十一）2015 年 11 月 18 日，吉峰农机收到中国证券监督管理委员会证监
许可[2015]2604 号《关于核准吉峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权
投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，核准吉峰农机本次重
大资产重组事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产过户和股份发行及上市的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易购买的标的资产为吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林
康达”）85%的股权以及宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉
峰”）41%的股权。
经查验，2015 年 11 月 24 日，经四平市工商行政管理局市工商行政管理局
核准，吉林康达 85%的股权已按照《关于吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎
银科股权投资基金中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产之交割协议》
过户登记至吉峰农机名下，取得四平市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为“91220300696119420Q”的《企业法人营业执照》。变更完成后，吉峰农机持
有吉林康达 85%的股权，资产交割顺利、无纠纷。
经查验，2015 年 11 月 26 日，经宁夏回族自治区工商行政管理局核准，宁
夏吉峰 41%的股权已按照《关于吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红发行股份及
支付现金购买资产之交割协议》过户登记至吉峰农机名下，取得宁夏回族自治区
工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“916400006943406230”的《企业法
人营业执照》。变更完成后，吉峰农机合计持有宁夏吉峰 92%的股权，资产交割
顺利、无纠纷。
（二）相关债权债务处理情况
经核查，本次交易的标的资产为吉林康达 85%股权和宁夏吉峰 41%股权，本
次标的资产的交割不涉及债权债务的转移
（三）新增股份登记及上市
吉峰农机已于 2015 年 12 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入吉峰农机的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 14 日。根据深交所
相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌
幅限制。
（四）后续事项
1、吉峰农机尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、
公司章程等事项的变更登记/备案手续；
2、吉峰农机尚需向交易对方王宇红支付现金对价合计 780.80 万元；
3、吉峰农机相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预
测等）存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未对上市公
司董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 4 月 28 日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生
效条件的《购买资产协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺
补偿协议》；
2015 年 7 月 28 日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生
效条件的《购买资产协议之补充协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的
《利润承诺补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，吉峰农机已完成相关标的资产的过户事宜，已完成
向交易对方支付股份对价，尚未完成向王宇红支付现金对价，本次发行股份购买
资产的相关协议正在正常履行，无违反约定的行为。吉峰农机与王宇红签署的相
关利润补偿协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方正在履行本次交易的相关协议，无
违反约定的行为。本独立财务顾问将继续督促有关各方履行相关协议、承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、滚存未分配利润及过渡期损益归属的安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，滚存
未分配利润由本次交易完成后目标公司股东享有。
吉峰农机本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共享。
截至本核查意见出具日，交易各方已按协议约定安排具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对目标公司进行审计，并确定了目标公司过渡期损益归属。
2、锁定期承诺
（1）力鼎银科锁定期承诺
“至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，对用于认购股份的
吉林康达 85%股权的持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则取得本次
交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内不得转让；
至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，用于认购股份的吉林康达
85%股权的持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得本次交易吉峰农机发行的股
份自在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让。
若所取得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监管意见不
相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。本
次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则因此获得的
新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
如因本合伙企业违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，
吉峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或
间接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。”
（2）王宇红锁定期承诺
“在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份，自股份在深圳证券交易所上市
之日起 12 个月内不转让；在本人依照《利润承诺补偿协议》约定完成 2015 年度
承诺利润前提下，满 12 个月后本人可转让其在本次交易中认购而取得的吉峰农
机股份数的 30%；其余 70%股份在本人履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补
偿义务前不转让，但依据《利润承诺补偿协议》约定进行回购或无偿赠送的除外。
本人履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，不在该等股份上设置质
押及其他权利限制。
若所取得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监管意见不
相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。本
次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则因此获得的
新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
如因本人违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉峰农
机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损
失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。”
目前，上述承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
3、关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺
（1）力鼎银科
“1、本合伙企业已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所
提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本合伙企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，本合伙企业将依
法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
本合伙企业不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代本合
伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。“
（2）王宇红
“1、本人已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸
质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
本人不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，截至目前，交易对方未发生违反上述承诺的情形。
4、关于标的资产权属不存在瑕疵的承诺
（1）力鼎银科
“1、吉林康达的注册资本均已出资到位，本合伙企业已履行了吉林康达《公
司章程》规定的全额出资义务，依法拥有吉林康达股权合法、有效、完整的所有
权（包括不限于占有、使用、收益及处分权）；本合伙企业持有的吉林康达股权
不存在代持（代替他人持有或委托他人持有）、出资不实或者影响其合法存续的
情形；本合伙企业与吉林康达及其他股东之间不存在影响资产独立性的协议或其
他安排，本合伙企业受让康达农机股权之事项不存在利益输送。
2、本合伙企业持有的吉林康达股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
3、本合伙企业持有的吉林康达股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移给吉峰农机不存在任何法律障碍。
4、如因本合伙企业违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定
后，吉峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直
接或间接损失，包括不限于由于持有股权瑕疵导致第三方主张权利、影响本次交
易进程或者被监管部门处罚等原因造成的损失。”
（2）王宇红
“1、宁夏吉峰的注册资本均已出资到位，本人已履行了宁夏吉峰《公司章
程》规定的全额出资义务，依法拥有宁夏吉峰股权合法、有效、完整的所有权（包
括不限于占有、使用、收益及处分权）；本人持有的宁夏吉峰股权不存在代持（代
替他人持有或委托他人持有）、出资不实或者影响其合法存续的情形；本人与宁
夏吉峰及其他股东之间不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
2、本人持有的宁夏吉峰股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
3、本人持有的宁夏吉峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
在其他法律纠纷，过户或者转移给吉峰农机不存在任何法律障碍。
4、如因本人违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉
峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间
接损失，包括不限于由于持有股权瑕疵导致第三方主张权利、影响本次交易进程
或者被监管部门处罚等原因造成的损失。”
经核查，截至目前，交易对方未发生违反上述承诺的情形。
5、关于最近五年无违法行为的承诺
（1）力鼎银科
“截至本承诺函签署之日，本合伙企业、执行事务合伙人及执行事务合伙人
委派代表最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，具备吉峰农机股份认购的资格。
本合伙企业在此承诺并保证，若本合伙企业、执行事务合伙人及执行事务合
伙人委派代表违反上述承诺的内容，本合伙企业将承担由此引起的一切法律责任
和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。“
（2）王宇红
“截至本承诺函签署之日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未
按期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，具备吉峰农机股份认购的资格。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的
一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
经核查，截至目前，交易对方未发生违反上述承诺的情形。
6、不存在内幕交易的承诺
（1）力鼎银科
“本合伙企业、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及其控制的机构
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。”
（2）王宇红
“本人及本人控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况；不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形。”
经核查，截至目前，交易对方未发生违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
吉峰农机本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
（一）吉峰农机尚需向主管部门办理因本次交易涉及的经营范围、注册资本
变更以及章程修改等事宜的备案手续；
（二）吉峰农机尚需向交易对方王宇红支付现金对价合计 780.80 万元；
（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将
督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）吉峰农机本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）吉峰农机本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标
的资产已完成过户及股东变更登记手续，吉峰农机已办理本次交易购买资产新增
股份的登记手续、相关验资事宜以及新增股份上市申请；吉峰农机已就本次发行
股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切
实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后
续事项的办理不存在风险和障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司资产
重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
周 展 曹 媛
项目协办人：
梁 巧
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 10 日
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