没证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-70
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次交易尚需股东大会审批，该事项尚存在不确定性。
一、关联交易概述
1.神农架三特物业开发管理有限公司（以下简称“神农架物业”）
为本公司全资子公司，现注册资本 6,000 万元。2015 年 12 月 9 日，
公司与武汉晟道创业投资基金管理有限公司（以下简称“晟道投资”）
签订神农架物业股权转让协议，公司以 9,600 万元向晟道投资转让所
持神农架物业 76%的股权。
2.晟道投资为本公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限
公司（以下简称“当代科技”）的全资子公司，其法定代表人王鸣为
本公司现任董事。根据深交所《股票上市规则》和公司章程的有关规
定，公司本次向晟道投资转让神农架物业股权构成关联交易。
3.2015 年 12 月 9 日，公司第九届董事会第二十三次临时会议审
议通过了《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部
分股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本
事项已获得公司独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易
的独立意见。
4.本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利
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害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉晟道创业投资基金管理有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业三路 29 号
法定代表人：王鸣
注册资本：贰仟万元整
注册号：420100000448778
成立日期：2014 年 11 月 11 日
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务
（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方
式公开募集和发行基金）
股权结构：
股东名称 出资金额 占股权比例
武汉当代科技产业集团股份有限公司 2,000 万元 100%
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
总资产 总负债 净资产
2014 年 12 月 31 日 19,90.41 0 19,90.41
2015 年 9 月 30 日 19,91.26 2 19,89.26
营业收入 利润总额 净利润
2014 年度 0 -9.59 -9.59
2015 年 1—9 月 0 -1.15 -1.15
注：上表财务数据均未经审计。
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三、关联交易标的基本情况
1.交易标的为神农架物业 76%的股权。该股权权属清晰，无任何
争议或担保事项。
2.神农架物业净资产在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的账面价
值为 5,832.01 万元、评估价值 12,615.79 万元。
3.神农架物业设立于 2004 年 5 月 18 日，现注册资本 6,000 万元，
主要负责在神农架林区木鱼镇开发“香溪街”项目。其股权结构为：
股东名称 出资金额 占股权比例
武汉三特索道集团股份有限公司 6,000 万元 100%
4.神农架物业最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产
2014 年 12 月 31 日 7,050.42 5,601.12 68.73 1,449.30
2015 年 11 月 30 日 7,204.79 1,372.78 42.05 5,832.01
经营活动产生的
营业收入 营业利润 净利润
现金流量净额
2014 年度 2,043.83 686.50 488.65 410.66
2015 年 1—11 月 36.74 -232.81 -233.06 22.05
注：上表财务数据均经审计。
5.本次交易标的评估机构为众联资产评估有限公司。神农架物业
最近一年及最近一期财务报表审计机构为中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）。该审计机构具有执行证券期货相关业务资格。
6.公司没有为神农架物业提供担保，也未委托其理财。本次股权
转让前，公司向神农架物业提供财务资助余额约 585 万元。
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四、交易的定价政策及定价依据
转让价格以评估基准日2015年11月30日神农架物业净资产账面
价值5,832.01万元为基础，以净资产评估价值12,615.79万元为参考
依据，双方确认神农架物业76%的股权转让价格为9,600万元。
五、交易协议的主要内容
公司（甲方）与晟道投资（乙方）签订的股权转让协议主要内容
包括：
1. 股权转让款支付方式及时间
（1）股权转让款以货币支付；
（2）本协议生效后2个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权
转让款的50%，即4,800万元；
（3）2016年6月30日前，乙方向甲方指定账户支付其余股权转让
款4,800万元。
2.股权转让后神农架物业股权结构
股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
武汉三特索道集团股份有限公司 1,440 万元 24% 货币
武汉晟道创业投资基金管理有限公司 4,560 万元 76% 货币
合 计 6,000 万元 100% --
3.甲方承诺
（1）甲方承诺所转让股权无任何担保事项，也不存在权属争议；
（2）甲方保证在乙方按协议约定支付 50%股权转让款后，协助
乙方及时办理股权转让手续；
（3）在乙方支付 50%转让款之后，协助乙方按本协议“四、公
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司治理”的规定修订神农架物业章程并完善其管理机构、运作机制。
4.乙方承诺
（1）乙方保证依本协议约定的股权款支付方式及时间按时付款；
（2）乙方承诺协助神农架物业于 2016 年 3 月 30 日前归还所欠
甲方往来款约 585 万元。
（3）本次全部股权转让交易手续完成后，乙方若出售其所持神
农架物业股权，甲方享有优先购买权。
5.违约责任
（1）本协议生效后，转让方（甲方）若单方终止本协议，除应
及时返还乙方已付股权款外，还需按已付股权款的日万分之三向乙方
支付违约金；
（2）甲方若违反本协议承诺事项，给乙方造成经济损失的，应
承担违约责任，并赔偿乙方的经济损失；
（3）本协议生效后，乙方若单方终止本协议，给甲方造成经济
损失的，应赔偿经济损失；
（4）乙方若违反本协议承诺事项，需按违约金额的日万分之三
向甲方支付违约金；
（5）若发生不可抗力事件致使本协议不能履行时，协议各方均
不承担责任。
6.协议生效条件
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署、盖章，并经甲方
有权机构批准后生效。
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六、涉及关联交易的其他安排
双方同意在股权转让手续完成后，神农架物业依据《中华人民共
和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设置股东会、董事会、
监事会（或监事）和经营管理机构。上述组织机构的组成、人员选聘
方式、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》和神农架
物业章程的规定执行。
本次交易完成后，公司在神农架区域无与神农架物业相同或类似
的业务，公司与控股股东之间不会因本次交易产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.本次转让神农架物业的部分股权，是为了盘活公司资产存量，
改善公司财务状况，提升年度业绩。
2.本次股权转让预计投资收益约6,795万元，对公司财务状况及
2015年度经营成果有较大影响。具体情况以年审会计师审计结果为准。
3.股权购买方有支付股权款的能力，履约风险较小。
八、与该关联人累计关联交易的情况
2015年年初至披露日，公司与晟道投资累计发生的关联交易总额
为0。
2015年6月26日，公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案的议案》及相关议案，公司控股股东当代科技为本次交易的交
易对方之一。目前该交易方案尚未确定。除上述情况外，2015年年初
至披露日，公司与控股股东当代科技没有发生关联交易。
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九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和独立意见如
下：
事前认可意见：
1.本次交易有利于公司盘活资产存量，改善财务状况；
2.本次交易有利于公司提升业绩水平，实现年度扭亏为盈；
3.公司将严格履行关联交易的审批程序和权限，不存在损害公司、
股东尤其是中小股东的利益的情形。
鉴于以上考虑，我们认可公司向晟道投资转让神农架物业公司
76%股权所构成的关联交易，并同意将《关于转让全资子公司神农架
三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会
审议。
独立意见：
1.通过本次交易，公司可实现投资收益约 6,795 万元，对改善公
司业绩、实现年度扭亏为盈有重大意义；
2.在审议本次股权转让暨关联交易事项时，关联董事按照规定回
避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定；
3.本次交易公司已聘请中介机构进行评估及审计，交易资产定价
公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意公司向晟道投资转让神农架物业公司 76%股权
暨关联交易事项。
十、中介机构意见结论
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保荐机构经核查后认为：
1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次
向晟道投资转让所持神农架物业76%的股权构成关联交易。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
3.2015年12月9日，公司第九届董事会第二十三次临时会议审议
通过了《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分
股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事
项已获得公司独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的
独立意见。
4.本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交
易审批程序符合相关法律法规规定。
5.本次关联交易以评估基准日2015年11月30日神农架物业净资
产账面价值5,832.01万元为基础，以净资产评估价值12,615.79万元
为参考依据，双方确认神农架物业76%的股权转让价格为9,600万元，
不存在损害公司及股东利益的情形。
6.本次交易协议约定晟道投资承诺协助神农架物业于2016年3月
30日前归还所欠三特索道往来款约585万元，不存在控股股东直接或
间接占用公司资金的情况。
7.本次交易完成后，公司与控股股东之间不会因本次交易产生同
业竞争。
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因此，保荐机构同意《关于转让全资子公司神农架三特物业开发
管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》的决定。
十一、备查文件
1．第九届董事会第二十三次临时会议决议
2．独立董事关于事前认可与独立意见
3．第八届监事会第十八次会议决议
4．《股权转让协议书》
5．神农架物业最近一年又一期的审计报告和财务报表
6．神农架物业的资产评估报告
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月10日
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