西南证券股份有限公司、
中银国际证券有限责任公司
关于
天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明和承诺
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“本独立财
务顾问”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业” ）的委托，
担任红日药业本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向红日药业全体股东提供
独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对红日药业的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读红日药业发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本财务顾问核查报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查报告中，除非另有所指，
下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 天津红日药业股份有限公司
红日药业
超思股份 指 北京超思电子技术股份有限公司
展望药业 指 湖州展望药业股份有限公司
标的公司 指 超思股份、展望药业
标的资产 指 超思股份 100.00%股份、展望药业 100.00%股份
刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨等 10 名自
交易对方 指
然人、美欣达、食品化工、芮勇
刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨等 10 名自
超思股份交易对方 指
然人
展望药业交易对方 指 美欣达、食品化工、芮勇
姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪
姚晨等 10 名自然人 指
章、谭运电、丁冬雪
美欣达 指 美欣达集团有限公司
食品化工 指 湖州食品化工联合有限公司
红日药业发行股份购买超思股份 100.00%股份、展望药业
本次交易、本次重组 指
100%股份
汇众嘉利 指 北京汇众嘉利电子技术有限公司
上市公司与超思股份全体股东签署的《天津红日药业股份有
《购买资产协议》（一） 指
限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充 上市公司与超思股份全体股东签署的《天津红日药业股份有
指
协议》（一） 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》 上市公司与超思股份业绩承诺方签署的《天津红日药业股份
指
（一） 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》
上市公司与展望药业交易对方签署的《天津红日药业股份有
《购买资产协议》（二） 指
限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充 上市公司与展望药业全体股东签署的《天津红日药业股份有
指
协议》（二） 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》 上市公司与展望药业业绩承诺方签署的《天津红日药业股份
指
（二） 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》
审计、评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 西南证券、中银国际
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修
《重组办法》 指
订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
第一节 本次重大资产重组方案概述
一、本次交易方案
2015 年 6 月 4 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇
众嘉利及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；同日，
公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的《购买资产协
议》（二）。2015 年 6 月 25 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐
峰、汇众嘉利及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议之补充
协议》（一）；2015 年 6 月 25 日，本公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮
勇签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》（二）。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：红日药业拟以发
行股份的方式购买超思股份 100.00%股份、展望药业 100%股份。超思股份本次
交易作价 96,900.00 万元，展望药业本次交易作价 60,000.00 万元。
本次交易中，股票发行价格为 16.82 元/股，根据标的资产本次交易作价，红
日药业拟共计发行 93,281,800 股，其中向超思股份全体股东发行 57,609,983 股，
向展望药业全体股东发行 35,671,817 股。本次交易完成后，超思股份、展望药业
将成为上市公司全资子公司。
二、标的资产的估值
中同华采用收益法和市场法对超思股份 100%股权、展望药业 100%股权进
行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日
2015 年 3 月 31 日，超思股份 100%股权、展望药业 100%股权按收益法评估值情
况如下：
单位：万元
评估基准日净资
项目 评估基准日 评估值 增值金额 评估增值率 交易作价
产（母公司）
超思股份 2015 年 3 月
19,220.01 97,200.00 77,979.99 405.72% 96,900.00
100%股权 31 日
展望药业 2015 年 3 月
7,207.72 60,100.00 52,892.28 733.83% 60,000.00
100%股权 31 日
以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定超思股份 100%股权的交
易价格为 96,900.00 万元，展望药业 100%股权的交易价格为 60,000.00 万元。
三、股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为刘树海、曹霖、王维虎、
徐峰、汇众嘉利、姚晨等 10 名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨
等 10 名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买资产，定价基准日均
为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
市场均价类型 市场均价 市场均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 31.86 元/股 28.68 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 28.63 元/股 25.77 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 28.14 元/股 25.33 元/股
注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015 年 4 月 21 日，经红日药业 2014 年度股东大会决议，红日药业拟以现
有总股本 607,688,121 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计派发
现金 60,768,812.10 元。同时，拟以现在总股本 607,688,121 股为基数，以资本公
积每 10 股转增 5 股。2015 年 5 月 26 日，上述分红及转增股本实施完毕。据此
调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：
市场均价类型 市场均价 市场均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 21.17 元/股 19.06 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 19.02 元/股 17.12 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 18.69 元/股 16.82 元/股
经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82 元/
股，不低于定价基准日前 120 交易日均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果交易对方认购的红日药业股
份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
（1）向超思股份交易对方发行数量
本次交易向超思股份全体股东共计发行 57,609,983 股，具体情况如下：
持股数 本次交易作价
序号 股东名称 持股比例 发行股份数（股）
（万股） （万元）
1 刘树海 1,212.43 18.37% 17,800.72 10,583,070
2 曹霖 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690
3 王维虎 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690
4 徐峰 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690
5 汇众嘉利 325.94 4.94% 4,785.41 2,845,069
6 姚晨 1,808.92 27.41% 26,558.16 15,789,632
7 付静 345.05 5.23% 5,066.01 3,011,893
8 王龙 89.71 1.36% 1,317.16 783,091
9 王未沫 17.25 0.26% 253.30 150,594
10 靳蕊 17.25 0.26% 253.30 150,594
11 刘红领 17.25 0.26% 253.30 150,594
12 储立成 17.25 0.26% 253.30 150,594
13 陈洪章 17.25 0.26% 253.30 150,594
14 谭运电 17.25 0.26% 253.30 150,594
15 丁冬雪 17.25 0.26% 253.30 150,594
合计 6,600.00 100.00% 96,900.00 57,609,983
（2）向展望药业交易对方发行数量
本次交易向展望药业全体股东共计发行 35,671,817 股，具体情况如下：
本次交易作价
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 发行股份数（股）
（万元）
1 食品化工 2,925.00 73.13% 43,875.00 26,085,017
2 美欣达 675.00 16.88% 10,125.00 6,019,619
3 芮勇 400.00 10.00% 6,000.00 3,567,181
合计 4,000.00 100.00% 60,000.00 35,671,817
本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为 93,281,800 股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月
期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股
份的 40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月期满，刘树海、曹霖、
王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自
本次股份发行结束之日起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉
利因本次交易所获得的上市公司股份的 10%解除锁定。
（2）姚晨等 10 名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10 名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁
定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股
份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等
原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
（3）美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，食品化工、美欣
达因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 30%解
除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，食品化工、美欣达因本次交
易所获得的上市公司股份的 20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易
所获得的上市公司股份全部解锁。
（4）芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股
份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等
原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关
规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
第二节 本次交易的实施情况核查
一、本次交易履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2015 年 6 月 3 日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组
议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
2、2015 年 6 月 3 日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组
议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
3、2015 年 6 月 4 日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案；
4、2015 年 6 月 25 日，红日药业召开第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了本次交易正式方案及相关议案。
5、2015 年 7 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案及相关议案。
6、2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准天津红日药业股份有限
公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2404 号），核准
公司发行股份购买资产暨关联交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为超思股份 100.00%股份、展望药业 100.00%股份。
2015 年 11 月 6 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，超思股份 100%
的股权已过户登记至红日药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商
变更登记，取得统一社会信用代码为“91110108600481573P”的《营业执照》，
超思股份变更后的公司名称为“北京超思电子技术有限责任公司”，公司类型为
“有限责任公司（法人独资）”，红日药业为其变更后的唯一股东。
2015 年 11 月 17 日，经湖州市南浔区工商行政管理局核准，展望药业 100%
的股权已过户登记至红日药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商
变更登记，取得统一社会信用代码为“91330503146983898C”的《营业执照》，
展望药业变更后的公司名称为“湖州展望药业有限公司”，公司类型为“有限责
任公司（法人独资）”，红日药业为其变更后的唯一股东。
（二）新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 3 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为
93,281,800 股（其中限售流通股数量为 93,281,800 股），非公开发行后贵公司股
份数量为 1,004,813,981 股。
（三）后续事项
1、红日药业尚需就本次交易新增股份向深圳证券交易所办理该等股份的上
市等事宜；
2、红日药业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范
围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、红日药业相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预
测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会
因本次发行股份购买资产而发生改变。
经本独立财务顾问核查，截止本独立财务顾问核查意见出具之日，红日药业
董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 6 月 4 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇
众嘉利及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；
2015 年 6 月 4 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇
众嘉利签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》（一）；
2015 年 6 月 25 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇
众嘉利及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》
（一）；
2015 年 6 月 4 日，公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附
条件生效的《购买资产协议》（二）；
2015 年 6 月 4 日，公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附
条件生效的《业绩承诺与补偿协议》（二）；
2015 年 6 月 25 日，公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附
条件生效的《购买资产协议之补充协议》（二）。
目前上述协议已经生效，红日药业已与完成了相关标的资产的过户事宜。交
易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。红日药
业与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无
违反约定的行为。红日药业与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中，本
独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、锁定期安排
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月
期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股
份的 40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月期满，刘树海、曹霖、
王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自
本次股份发行结束之日起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉
利因本次交易所获得的上市公司股份的 10%解除锁定。
（2）姚晨等 10 名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10 名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁
定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等
股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本
等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
（3）美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，食品化工、美欣
达因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 30%解
除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，食品化工、美欣达因本次交
易所获得的上市公司股份的 20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易
所获得的上市公司股份全部解锁。
（4）芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等
股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本
等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关
规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
2、关于业绩承诺的安排
（1）超思股份业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（一），刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众
嘉利承诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015 年不
低于 4,800 万元、2016 年不低于 5,500 万元，两年累计净利润不低于 10,300 万元。
超思股份在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利
应负责以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
现金补偿金额计算公式如下：
当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数-截至
当期期末标的资产累积实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额
对于超思股份在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众
嘉利应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
编号 股东姓名 分配比例
1 刘树海 28.64%
2 曹霖 21.22%
3 王维虎 21.22%
4 徐峰 21.22%
5 汇众嘉利 7.70%
在刘树海、曹霖、王维虎、徐峰或汇众嘉利任何一方无法补偿或补偿后仍无
法达到应补偿金额的，由其余各方以现金方式承担连带赔偿责任。
（2）展望药业业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（二），美欣达、食品化工、芮勇承诺展望药
业经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015 年不低于 3,100 万元、
2016 年不低于 4,000 万元，两年累计净利润不低于 7,100 万元。
展望药业在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应负责以股份方
式向上市公司补偿净利润差额。
股份补偿数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×展望药业 100%股权交易
价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数
对于展望药业在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应当按照以
下比例各自承担应补偿的金额：
编号 股东姓名 补偿比例
1 食品化工 73.125%
2 美欣达 16.875%
3 芮勇 10.00%
在食品化工、美欣达、芮勇任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿股
份数的，由其余各方以股份补偿方式承担连带赔偿责任。食品化工、美欣达、芮
勇的补偿上限为其在本次交易中所获得的红日药业的股份。
如果上市公司承诺期内存在实施资本公积金转增股本或分配股票股利等情
形的，则食品化工、美欣达、芮勇应补偿股份数应当按照相应比例进行调整。
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购食品化工、美欣达、芮勇所持
有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公
积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
（3）展望药业业绩奖励
如展望药业在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司
的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并
经合格审计机构对展望药业审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部
分的 50%金额作为奖励支付给展望药业管理层团队，具体奖励方案由展望药业董
事会制定并审议通过。
截至目前，该承诺正在履行中，业绩承诺方未发生违反承诺的情形。
3、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市
公司控股股东大通投资、实际控制人李占通就避免与红日药业同业竞争问题，进
一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人/本企业直接或间接控制
的其他经营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从事与红日药业、
超思股份相同或类似的业务，也没有在与红日药业或超思股份、展望药业存在相
同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其
他任何与红日药业或超思股份存在同业竞争的情形。
二、本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本企业持有红日药
业（包括红日药业、超思股份、展望药业及其下属子公司，下同）股份或在红日
药业任职外，本人/本企业及其近亲/关联方属不拥有、管理、控制、投资、从事
其他任何与红日药业所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），
亦不参与拥有、管理、控制、投资与红日药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通
过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式
直接或间接从事与红日药业构成竞争的竞争业务。
三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及其近亲属/关联方未来从任何第三方
获得的任何商业机会与红日药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性
竞争的，则本人/本企业及其近亲属/关联方将立即通知红日药业，在征得第三方
允诺后，将该商业机会让渡给红日药业。
四、若因本人/本企业及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致红日药业权益
受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
截至目前，该承诺正在履行中，大通投资、李占通未发生违反承诺的情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东大通投资、实
际控制人李占通承诺：
“一、本人/本企业持有红日药业的股权期间，本人/本企业控制的企业将尽
量减少并规范与红日药业及其子公司、超思股份、展望药业及其控制的企业之间
的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本企业控制的企业
将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不损害红日药业及其他股东的合法权益。
二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给红日药业、超思股份、展望
药业及其控制的企业造成的一切损失。”
截至目前，该承诺正在履行中，大通投资、李占通未发生违反承诺的情形。
5、保证上市公司独立性的承诺
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东、实际控制人均出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理
和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人/本
企业所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公
司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证
本人/本企业及所控制的红日药业及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并
规范运作；保证上市公司与本人/本企业控制的其他企业之间在办公机构以及生
产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利
外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司
的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业所
控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人/
本企业及本人/本企业所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上
市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本企业及本
人/本企业所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
截至目前，该承诺正在履行中，大通投资、李占通未发生违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
红日药业本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、红日药业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范
围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将
督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承
诺。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）红日药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）红日药业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉
及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次
重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后
续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为红日药业具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐红日药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
吕 雷
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 10 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王隆羿 王金成
项目协办人：
韩 冰
中银国际证券有限责任公司
2015 年 12 月 10 日
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