北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
青岛市香港中路 100 号中商大厦 17 层
Tel: 86532-89070866
Fax: 86532-89070877
1
北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：孚日集团股份有限公司
北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集团股份有限
公司（以下简称“孚日股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券
法》以下简称“《证券法》”）、上市公司收购管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（证监发【2015]】51 号）深圳证券交易所《中小企业信息披露业务备忘录
第 23 号：股东及其一致行动人增持股份》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，就公司实际控制人孙日贵先生及其一致行动人孚日控股增持公司股份（以下
简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
就出具本法律意见书，本所特作如下说明：
1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规
范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意
见。
2、公司向本所作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、
2
真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本
次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据
此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复
印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的而使用，不得用于其他任
何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他信息披
露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，孙日贵，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
山东省高密市孚日街 1 号，身份证号码为 370727195503211219。孙日贵先生为
具有完全民事权利和行为能力的中国居民，在本次增持公司股份前，孙日贵先生
及其一致行动人孚日控股直接和间接持有的公司股份占公司已发行股份的 30%
以上，为公司的实际控制人。
3
经本所律师核查，孚日控股集团股份有限公司原名“山东孚日控股股份有限
公司”，于 2013 年 10 月 25 日更为现名，在山东省潍坊市工商局登记注册，《企
业法人营业执照》注册号：370700228069149，住所为高密市醴泉工业园内，法
定代表人为孙日贵，孚日控股集团股份有限公司注册资本及实收资本均为人民币
2.5 亿元，公司类型为股份有限公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营
项目：以自有资产进行投资；物业管理（以上范围不含国家限制禁止经营项目，
涉及许可资质经营的持许可资质证书经营）。截至本法律意见书出具之日，孚日
控股不存在根据法律、法规和其章程可能导致其营业终止的情形。
2、根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，增持人孙日贵先生及其一
致行动人孚日控股不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下
情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师经核查后认为，孙日贵先生于本次增持股份时系具有完全民事行为
能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东
的资格；孚日控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规及
公司章程的规定需要解散或终止的情形。增持人不存在《管理办法》第六条规定
4
的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，即 2015 年 7 月 9 日前，公司实际控制人孙日贵先生持有公司
股份 60,413,796 股，占公司股份总额的 6.65%，孚日控股持有孚日集团股份有
限公司股份 223,851,997 股，占公司股份总额的 24.65%，孙日贵先生及其一致
行动人孚日控股合计持有公司股份 284,265,793 股，占公司已发行股份总额的
31.31%。
2、本次增持股份计划
经本所律师核查，公司于 2015 年 7 月 10 日发布了《孚日集团股份有限公司
关于实际控制人一致行动人增持公司股份的公告》，自 2015 年 7 月 9 日起，孙日
贵先生及其一致行动人孚日控股计划在未来 12 个月内通过深圳证券交易所允许
的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持不超过公司股份总额 2%的股
份，并承诺在增持期间及增持完成后 6 个月内不转让其所持有的公司股份。
3、本次增持股份计划的实施情况
根据公司发布的相关公告、公司说明以及公司提供的相关资料并经核查，增
持人孙日贵先生及其一致行动人孚日控股在 2015 年 7 月 9 日至 2015 年 12 月 9
日期间，分别增持公司股份 2,318,300 股和 6,979,620 股，合计增持公司股份
9,297,920 股,占公司总股本的 1.02%。
4、本次增持后增持人的持股情况
5
经本所律师核查，截止 2015 年 12 月 9 日，孚日控股持有公司股份 230,831,617
股，占公司股份总额的 25.42%；孙日贵先生持有公司股份 62,732,096 股，占公
司股份总额的 6.91%，通过孚日控股合计控制公司 32.33%的股份。
截止本法律意见书出具日，孙日贵先生及其一致行动人孚日控股已完成《孚
日集团股份有限公司关于实际控制人一致行动人增持公司股份的公告》的股份增
持计划，并严格履行了增持承诺，在增持期间未减持其所持有的公司股份。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次增持公司已履行了下述信息披露
义务：
1、2015 年 7 月 10 日，公司发布了《孚日集团股份有限公司关于实际控制
人一致行动人增持公司股份的公告》，披露了孙日贵先生及其一致行动人孚日控
股通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份以及承诺事项等情况。
2、2015 年 8 月 26 日，公司发布了《孚日集团股份有限公司关于实际控制
人一致行动人增持公司股份达到 1%的公告》，披露了孙日贵先生及其一致行动人
孚日控股增持公司股份的情况。
本所律师核查后认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履
行了关于增持人本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
四、本次增持行为属于免于向中国证监会提出豁免申请的情形
1、经本所律师核查，本次增持前，孙日贵先生及其一致行动人直接及间接
持有公司 284,265,793 股，占公司股本的 31.31%。本次增持后，孙日贵先生及其
6
一致行动人直接及间接持有公司 293,563,713 股，占公司股本总额的 32.33%。本
次增持行为不影响公司的上市地位。
2、根据《管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规
定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。
中国证监会颁发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）规定：在一个上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的。每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款
第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
经本所律师核查，在 2015 年 7 月 9 日至 2015 年 12 月 9 日期间，增持人累
计增持公司股份 9,297,920 股，占公司股份总额的 1.02%，未超过 2%的比例。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《管
理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件并符合证监发
【2015】51 号文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人孙日贵先生于本次增持时系完全民事行为能力的中国境内自然人，
7
具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。一致行动人孚日
控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规及公司章程的规
定需要解散或终止的情形；孙日贵先生及其一致行动人孚日控股不存在《管理办
法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法
主体资格。
2、增持人本次增持公司股份的行为不影响公司的上市地位，本次增持股份
满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件并符合
证监发【2015】51 号文件的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、法规及深圳交易所
的规定就本次增持履行了信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
以下无正文。
8
（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签字页）
北京大成（青岛）律师事务所 签字律师：颜飞
负责人：牟云春 签字律师：范秀利
2015 年 12 月 9 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
