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三峡新材：关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-12-09 15:27:36
涉企侵权信息举报专区
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湖北三峡新型建材股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会 2015 年 10 月 12 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意

见通知书》(152068 号)的要求,湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称“三

峡新材”、“公司”或者“上市公司”)组织本次非公开发行股票项目有关各方对

贵会的反馈意见进行了研讨和论证,出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司关

于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。

为使本次回复表述更为清晰,下文采用的简称或术语与《湖北三峡新型建材

股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》及《华创证券有限责任公司

关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。

1

一、重点问题

1、请申请人补充披露:(1)本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》(证监会令第 109 号)第四十三条第三款的规定,并说明理由及依据;

(2)本次交易是否构成重大资产重组,若构成,请说明是否符合相关规定。请

保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

回复:

一、本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109

号)第四十三条第三款的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款的规定为,“特定对

象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开

发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。”

根据本次发行的具体情况,本次发行不属于《上市公司重大资产重组管理办

法》第四十三条第三款规定的情形,原因如下:

(一)本次发行募集资金中有部分用于向恒波股份的全体股东购买恒波股份

的 100%股权。除刘德逊、刘懿拟通过前海佳浩认购本次发行的股份外,恒波股

份的其他股东均未参与认购本次发行的股份;

(二)本次发行募集资金的总额不超过 304,000 万元,募集资金拟用于包括

收购恒波股份 100%股权、补充恒波股份流动资金、补充三峡新材流动资金等三

个项目。恒波股份的股东刘德逊和刘懿拟通过前海佳浩以现金认购本次发行的部

分股份,但其拟支付的现金对价仅占本次募集资金总额的 20.59%。因此,三峡

新材收购恒波股份 100%股份的资金主要来源于恒波股份股东之外的第三方;

(三)本次发行的募集资金用途并非特别针对收购恒波股份 100%股权项目,

2

其对应的金额仅占募集资金全部金额的 71.38%。三峡新材向前海佳浩实际募集

的用于购买恒波股份 100%股权的资金仅占本次发行全部募集资金的 14.69%,前

海佳浩不是购买恒波股份的主要资金来源,而是普通参与方之一。

二、本次交易是否构成重大资产重组

(一)《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)

第十二条第一款第二项规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资

产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会

计报告营业收入的比例达到 50%以上的,构成重大资产重组。根据公司 2014 年

的年度报告、恒波股份 2014 年审计报告,公司 2014 年年度经审计的合并财务会

计报告营业收入为 130,280 万元,恒波股份 2014 年年度经审计的合并财务会计

报告营业收入为 316,808 万元,恒波股份最近一个会计年度所产生的营业收入占

公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。

(二)公司是以本次发行所募集的部分资金购买恒波股份的 100%股权,公

司购买恒波股份的 100%股权系以本次发行获得证监会核准为条件。根据《重组

管理办法》第二条第三款,上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募

集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用重组办法;

(三)如前所述,本次发行不属于《重组管理办法》第四十三条第三款规定

的情形。

三、中介机构核查意见

经查阅本次非公开发行的申请文件和上市公司非公开发行、重大资产重组的

相关规定,保荐机构、申请人律师认为:

(一)本次发行不属于《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

3

(二)本次交易达到了《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标

准,但不适用《重组管理办法》。

2、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》规定:(1)补充披露相关信息,包

括但不限于:恒波股份及其子公司股权结构和历史沿革,标的资产最近三年评

估、交易、增资或改制情况,标的资产主营业务和产品具体情况,标的资产会

计政策及相关会计处理,标的资产评估过程,本次重组对上市公司主要业绩指

标、股权结构的影响,董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋

势分析,董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析,

董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和

非财务指标影响的讨论与分析,同业竞争和关联交易,独立董事及中介机构相

关意见等(2)补充提供上市公司一年一期的备考财务报表、盈利预测报告(如

有)、本次交易前 12 个月内上市公司购买出售资产的说明及专业机构意见(如

有)等。请保荐机构及申请人律师核查披露内容的完整性及材料齐备性,并确

认已按规定披露相关内容。

回复:

一、补充披露相关信息情况

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组(2014 年修订)》在《湖北三峡新型建材股份有限公司关于

非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》中就恒波股份

及其子公司股权结构和历史沿革,标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情

4

况,标的资产主营业务和产品具体情况,标的资产会计政策及相关会计处理,标

的资产评估过程,本次重组对上市公司主要业绩指标、股权结构的影响,董事会

关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析,董事会及独立董事对本

次交易标的评估合理性及定价公允性的分析,董事会关于本次交易对上市公司的

持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标影响的讨论与分析,同业

竞争和关联交易,独立董事及中介机构相关意见等等未在《湖北三峡新型建材股

份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》中披露的事项予以补充披露,并

补充提供了上市公司最近一年一期的备考财务报表及审阅报告。

二、中介机构核查意见

保荐机构、申请人律师查阅了公司修订后的申报文件、公司最近一年的公告。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,申请人已经参照第 26 号规则的规定

完整地补充披露了相关内容,并补充齐备了相关材料,其披露的内容符合第 26

号准则的规定;本次交易前 12 个月内,上市公司不存在购买出售资产的情况。

3、根据申请材料,本次交易采用收益法对恒波股份 100%股权的价值进行

评估,在不考虑股权流动性折扣的前提下,评估值为 217,468.19 万元,最终作

价为 217,000 万元。请申请人补充披露:(1)恒波股份评估假设前提、参数选择

的合理性及交易定价的合理性;(2)本次交易对非上市公司股权评估不考虑股

权流动性折扣的合理性。请保荐机构、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、恒波股份评估假设前提、参数选择的合理性及交易定价的合理性

(一)恒波股份评估假设前提的合理性

5

本次评估的假设条件如下:

1、前提条件假设

(1)公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交

易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国

性的或国际性的市场)之中,在该市场中,拟交易双方的市场地位彼此平等,彼

此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间;交易双方的交易行为均是在自愿

的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的,以便于交易双方对交易标的

之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下,交易

标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而并非由个别交易价格决

定。

(3)持续经营假设

持续经营假设是假定评估对象按其目前的用途和使用方式、规模、频率、环

境等持续经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态,还设定了评估对象所面

临的市场条件或市场环境。

2、一般条件假设

(1)假设国家和地方(被评估企业经营业务所涉及地区)的有关法律法规、

行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化。

(2)被评估企业经营业务所涉及地区财政和货币政策以及所执行的税赋、

税率、政策性征收费用等无重大变化。

6

(3)假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业的持续经

营造成重大不利影响。

3、特殊条件假设

(1)假设被评估企业的业务范围在评估基准日后不发生重大变化,且其业

务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

(2)假设被评估企业的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和

履行其职责。

(3)假设委托方及被评估企业提供的资料(基础资料、财务资料等)均真

实、准确、完整。

(4)假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规.

(5)假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,期经营范围、

经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

(6)假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计

政策在所有重要方面基本一致;评估基准日享有的税收优惠政策在未来继续享有;

(7)假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为中国经济科学出版社出版

的《资产评估常用数据及参数手册》制定的标准。

(8)假设被评估企业租赁的门店到期后能够正常展期,不影响正常经营。

(9)假设被评估企业与移动、电信及联通 3 大运营商的合作期满后能够正

常展期、不影响正常经营。

(10)假设中国移动通信集团广东有限公司能严格按照《关于全省开展营业

厅卖场加盟工作的通知》(粤移市场通[2014]720 号)规定的 500 家卖场加盟计划

执行。

7

(11)假设 2015 年新增的 294 家电信手机城、50 家移动卖场加盟店、50

家 4G 购机中心和 2016 年新增的 50 家移动卖场加盟店能按计划如期经营。

(12)假设被评估企业的经营期限为无限年期,不考虑企业终值;假设被评

估企业的收益在各年是均匀发生的,其年度收益实现时点为每年的年中时点。

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素(非常小概率的因素)对被评估

企业的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响,上述评估假设设定

了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响。根据资

产评估的要求、被评估企业的具体情况以及评估基准日的市场条件等相关条件,

评估师认为这些假设条件是合理的。

(二)恒波股份评估参数的选取、设定或测算及其合理性

评估师遵从评估准则并根据被评估企业的经营模式、资本结构、资产使用状

况以及未来收益的发展趋势等,于本次评估选用企业自由现金流量折现模型对被

评估企业的分段收益折现,进而估算评估对象的价值。即:将以持续经营为前提

的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测前阶段(评

估基准日后 5 年)各年的收益额;再假设从前阶段的最后一年开始,以后各年的

预期收益额保持前阶段的最后一年水平不变。最后,将被评估企业未来的预期收

益进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)

评估值总额,即得被评估企业的整体(收益)价值,在此基础上减去付息负债即

得股东全部权益价值。本次评估针对被评估企业的实际情况,将被评估企业的未

来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31

日,共 5 年,此阶段为被评估企业的稳定增长时期;第二阶段为 2020 年 1 月 1

日至永续年限,在此阶段,被评估企业将保持 2019 年的净现金流量水平并基本

8

稳定。其基本估算公式如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经

营性资产、溢余资产评估总额

即:

t

Ai At 1

P B

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) t

上式中:

P-企业整体价值;

r-折现率;

t- 预测前段收益年限,本次评估取 5 年 1 期;

Ai-预测前段第 i 年预期企业自由现金流量;

At-未来第 t 年预期企业自由现金流量;

i-收益折现期(年);

B-单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)评估总额。

企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资

本性支出-净营运资金追加额

恒波股份评估参数的选取、设定或测算过程如下:

1、收益期限的设定

国家法律以及被评估企业的章程规定:企业经营期限届满前可申请延期,故

被评估企业的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长;从

企业价值评估角度分析,被评估企业所在的互联网移动终端销售及服务行业为朝

阳行业,被评估企业经营正常,且不存在必然终止的条件;故本次评估设定其未

9

来收益期限为永续年。

2、收益指标的选取

在收益法评估实践中,一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股

权自由现金流量)作为被评估企业的收益指标;由于净利润易受折旧等会计政策

的影响,而现金流量更具有客观性,故本次评估选择现金流量-企业自由现金流

量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下:

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性

支出-营运资本追加额

(1)营业收入的预测

①历史年度营业收入的分析

恒波股份评估基准日前 3 年的营业收入由主营业务收入和其他业务收入组

成,其他业务收入是转租收入,在营业收入中所占比重非常小。其 2013 年度、

2014 年度营业收入分别较上年增长了 31.91%和 39.91%,其中主营业务收入 2013

年、2014 年分别较上年增加了 31.90%和 39.91%。营业收入的增加一方面来自于

新开门店所带来的销售的增加,另一方面来源于公司原有门店收入的不断提升。

前 3 年营业收入如下表所示:

历史年度收入汇总统计表

单位:万元

年份 2012 年度 2013 年度 2014 年度

项目 营业收入 比重% 营业收入 比重% 营业收入 比重%

主营业务收入 171,660.92 100.00 226,423.62 99.99 316,796.45 100.00

其他业务收入 0.00 0.00 17.16 0.01 11.57 0.00

营业收入合计 171,660.92 100.00 226,440.78 100.00 316,808.01 100.00

10

恒波股份主要从事通信终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值

服务,包括通过网络平台销售上述的业务;同时,公司与国内各家通信运营商开

展包括门店管理服务、业务代办、推广代理等各种形式的深度合作,取得移动运

营商的话费分成、推广费以及补贴收入。

经分析被评估企业目前的收入情况可知:恒波股份的营业收入来源于零售、

批发、电商和运营商佣金四大业务及其他业务收入,其中零售及批发业务是公司

主营业务收入的主要来源,近三年其销售收入占公司营业收入的比例均在 90%

左右;运营商佣金占公司营业收入的比例在 6%左右;同时,电商业务的销售额

在 2013 年开始以来不断增加,在 2014 年占公司营业收入的比例在 5.13%,成为

公司主营业务的重要组成部分。近三年营业收入分类明细数据如下表所示:

历史年度收入分类汇总明细表

单位:万元

年份 2012 年度 2013 年度 2014 年度

项目 营业收入 比重% 营业收入 比重% 营业收入 比重%

零售 91,724.01 53.43 108,098.56 47.74 78,999.31 24.94

批发 68,380.53 39.83 104,594.33 46.19 203,592.20 64.26

运营商佣金 11,556.39 6.73 13,270.01 5.86 17,962.15 5.67

电商 - 0.00 460.71 0.20 16,242.79 5.13

其他业务收入 - 0.00 17.16 0.01 11.57 0.00

营业收入合计 171,660.92 100.00 226,440.78 100.00 316,808.01 100.00

收入增长率 31.91% 39.91%

近年来,国内经济形势稳定向好,城镇居民家庭人均可支配收入稳步提升,

居民消费能力逐年提高。广东地区生产总值已连续 20 多年位居全国各省份第一,

11

城镇及农村居民家庭人均收入均高于全国平均水平。恒波股份连锁经营主要集中

在广东深圳地区,在广东省的茂名、湛江、梅州等区域也相继开展业务,凭借区

位优势及经济快速增长优势,根据每家门店的具体商圈环境,运用“直营店、加

盟店、品牌专卖店、手机商城、开放式高端体验店”等多种业态的连锁经营模式,

促进了其经营规模迅速增加,是恒波股份主营业务收入持续增长的根本原因。

恒波股份定位于以终端零售为基础的移动互联产品综合服务业。自 20 世纪

90 年代以来,数字化和网络化的潮流席卷全球,移动通信业成为当今最具发展

潜力、市场规模最为庞大的行业之一。随着通讯技术的进步,“通讯”已成为人

类继衣、食、住、行之外的又一大生存日常需求。以手机为代表的通讯产品已经

作为移动互联网的第一入口与平台,成为个人与家庭的必须品。在这一背景下,

移动互联终端零售及综合服务业将随着移动互联产业的发展潮流,长期保持着庞

大的市场需求和增长空间。

据工业和信息化部统计,截至 2013 年末,全国移动电话用户数达到 12.4 亿

户左右,移动电话普及率已经达到 87.3%,基本实现移动电话的普及,进一步奠

定了全球最大手机用户国家的地位。赛迪顾问监测数据显示:2014 年,全国 4G

手机销量高达 8325.8 万部,较 2013 年猛增 749.7%;4G 手机占比为 21.4%,较

2013 年同比增长 18.5 个百分点。预计到 2015 年,中国就将实现移动电话的全民

普及,3G 智能的普及率也将会接近 80%,4G 手机占比在 2014 年 21.4%的基础

上会大幅上升。从广东省来看,2014 年全省 4G 手机销量在 1800 万台左右,4G

手机渗透率达到 36.5%,远高于全国平均水平。据赛诺(预测)报告,至 2018

年中国手机用户将达到 16.6 亿,普及率达到 110%。

②主营业务收入的预测

12

恒波股份主要业务为手机终端的销售,同时作为运营商渠道,从运营商那里

获取业务酬金。主营业务收入由零售类业务收入、批发类业务收入、电商类业务

收入、运营商佣金类业务收入组成。

恒波股份是全国前五的移动通讯连锁企业,移动终端综合零售进入全国前十,

按照门店数量排名为全国第四。公司连锁经营主要集中在广东深圳地区。在广东

省的茂名、湛江、梅州等区域也相继开展业务,业务处于高速发展时期。广东省

经济发达,手机消费市场需求旺盛,据赛诺市场研究统计,2013 年广东市场手

机销售量约为 4900 万部,约占据全国市场份额的 11.4%,而深圳市场则是其中

最重要的市场之一。深圳为恒波股份总部所在地,在其目前的销售和经营当中占

据重要的市场和战略地位,凭借多年的发展,恒波股份已占据深圳手机零售市场

15.65%的份额,并在深圳等手机市场的零售份额名列前茅。

在对恒波股份的主营业务收入进行预测时,评估师把恒波股份的主营业务分

零售、电商、批发、运营商佣金 4 大类,再根据具体的经营模式,以历史财务数

据为基础结合预测期内经营计划、战略布局和已采取的经营措施等,同时考虑到

预测期内业务发展趋势进行预测。

1)零售

恒波股份的零售业务涉及通过自有经营门店及与运营商合作的进驻厅门店

销售手机、手机配件及其他产品。

恒波股份通过近几年与移动运营商的合作,拟与中国电信及中国移动加深合

作,在 2015 及 2016 年增设合作的门店,同时恒波股份在 2015 年 1 月推出了恒

波股份核心主推(金瓜产品),毛利率较高。因此,预测时,把零售分为手机零

售与配件及其他产品销售并分不同的门店模式进行预测,并且对新增的合作门店

13

及金瓜产品单独进行预测。

根据赛迪顾问监测数据分析,近几年手机销量的复合增长率约为 18.93%,

同时根据恒波股份零售收入的发展趋势,参考中国移动终端销售市场的规模,立

足于广东地区的经济发展水平和发展速度,预计恒波股份未来手机销售数量将保

持 10%以上的增长率增长,在 2016 年达到高峰时增长速度逐渐减缓,即估计 2015

年增长 10%、2016 年增长 12%、2017 年增长 10%、2018 年增长 5%、2019 年增

长 2%、2020 年及以后保持 2019 年的水平不变。

根据赛迪顾问监测数据分析,近几年手机销售单价的复合增长率约为 3.15%,

综合考虑通货膨胀因素,最终评估师预测的手机销售单价按年 3%的增长率上涨

至 2019 年,2020 年及以后保持 2019 年的水平不变。

手机配件及其他产品收入的预测参照手机销量的增长比例进行预测。

A、存量自有经营门店

本次评估以恒波股份的历史经营情况为基础,参照上述的增长率来预测主营

业务的增长。考虑恒波股份在 2015 年 1 月推出了核心主推(金瓜产品),在预测

2015 年的销售量时,在 2014 年销售数量的基础上增长 10%再扣除预测的 2015

年核心主推(金瓜产品)的销售量作为 2015 年的预测销售量,2016 年及以后参

照上述的增长率来预测。

B、存量运营商进驻厅

以历史经营情况为基础,参照上述的增长率来预测主营业务的增长。由于联

通政策整体处于调整中,因此恒波股份谨慎维持原有业务规模,暂不做大规模拓

展。

C、新增门店

14

恒波股份计划在 2015 年新增合作门店 394 家,其中电信合作店 294 家、移

动合作店 100 家;2016 年新增移动合作店 50 家。由于新增门店是在原有运营门

店的基础上设立的,对其相关的零售收入预测时,该等门店于设立年度的销售数

量根据原门店的销售数量参考以前年度恒波股份新增门店的经营情况并依据门

店的计划设立时间来预测,以后年度参照上述的增长率来预测;销售单价依据

2014 年的销售单价参照上述的增长率来预测。

D、核心主推(金瓜产品)

对核心主推(金瓜产品)的预测,首先依据恒波股份的经营计划及 2015 年

1-3 月的实际销售数量确定 2015 年的销售数量,考虑到核心主推(金瓜产品)为

2015 年新开发出来,恒波股份对其投入较高,2016 年增长率较高按 15%增长、

2017 年及以后参照上述的增长率来预测;销售单价并依据 2015 年 1-3 月的销售

均价作为 2015 年预测单价,2016 年及以后参照上述的增长率来预测。

2)电商

恒波股份在 2013 年已开始在天猫网站开设自己的门店,进行网上销售;京

东属于自营平台,2015 年 3 月尝试开放手机类商家入驻,恒波股份在京东商城

也开设了网上商店。

近几年,我国电子商务市场高速发展,天猫平台 2012、2013、2014 年销售

增长率分别为 126.52%、74.34%、73.89%(数据魔方后台数据);根据艾瑞市场

研究公司预测,未来 3 年,中国电子商务市场仍然会保持快速增长的趋势,虽然

增长速度有所减缓,但是仍然会保持 15%以上的发展速度。

对于手机网络销售而言,其季节性消费特征明显,下半年比上半年消费高,

第四季度是消费的高峰,同时各个季度的月份也有不同的特点。

15

根据 2014 年阿里后台数据(数据魔方全年销售数据),2014 年下半年 7-12

月手机类目销售额为 47,408,421,211 元,是上半年 1-6 月销售额 32,759,865,524

的 145%。

2014 年全年各月阿里(天猫+淘宝)月手机销售额趋势如下图所示:

数据来源:数据魔方后台数据

预测时,考虑到公司 2015 年 1-3 月的实际销售量,并根据手机网络销售的

季节性特性预测 2015 年的销售数量,同时考虑电子商务的发展趋势,预测 2016

年增长 10%、2017 年增长 20%、2018 年增长 15%、2019 年增长 5%、2020 年及

以后保持 2019 年的水平不变;销售单价依据 2014 年的销售单价按年 3%的增长

率上涨至 2019 年,2020 年及以后保持 2019 年的水平不变。

由于配件及其他相关产品的电商销售量较少,预测时未予以考虑。

3)批发

恒波股份 2014 年以前主要为省级代理商,2015 年通过核心主推(金瓜产品)

的开发,取得了部分产品的全国一级代理权。预测时,手机批发数量及单价均参

照零售的相同比例。即在预测 2015 年的批发量时,在 2014 年批发数量的基础上

16

增长 10%再扣除预测的 2015 年国代产品(金瓜产品)的销售量作为 2015 年的预

测销售量(国代产品按企业的计划进行预测),2016 年及以后参照上述的增长率

来预测。手机批发单价在 2014 年均价的基础上按年 3%的增长率上涨至 2019 年,

2020 年及以后保持 2019 年的水平不变。

由于配件及其他相关产品的批发量较少,预测时未予以考虑。

4)运营商佣金

运营商佣金为恒波股份通过向推广及销售已绑定运营商所提供合约话费套

餐的手机以及派遣员工前往运营商设立并由恒波股份经营的门店取得就销售新

的合约话费套餐服务而收取佣金以及收取运营商的顾客于订购期间支付的部份

话费分成,及就派遣员工前往运营商设立并由恒波股份经营的门店而收取的服务

收入。

通过对恒波股份历史经营情况分析并向其相关管理人员咨询后发现,运营商

佣金的取得依据恒波股份为运营商办理的业务量,而业务量的多少与顾客有直接

的关系,即与购买手机的数量有一定的比例关系,对运营商佣金进行预测时,假

设其与手机的销量保持固定的比例,则运营商合作佣金的增长比例与手机零售数

量的增长比例保持一致,即估计 2015 年增长 10%、2016 年增长 12%、2017 年

增长 10%、2018 年增长 5%、2019 年增长 2%、2020 年及以后保持 2019 年的水

平不变;对新增的电信及移动合作门店佣金预测时,根据原门店的业务量考虑适

当的增长率并依据门店的设立时间来预测。

5)其他业务收入预测

恒波股份的其他业务收入主要由租金收入。

恒波股份的租金收入是指向承租人收取的场地租金,根据出租物业的面积和

17

合同约定的价格收取。由于相关物业是租赁给关联方深圳市迈客风科技有限公司

使用,在本次评估时把相关物业作为非经营性资产处理,不再预测相关的租金收

入。预测期内各主营业务收入和其他业务收入预测汇总情况如下表所示:

营业收入预测汇总表

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

自有门店零售(常规产品) 36,507.70 42,017.40 47,712.00 51,668.10 54,294.60

配件零售 5,938.49 6,651.11 7,316.22 7,682.03 7,800.00

核心主推(金瓜产品) 13,230.00 15,314.00 17,392.00 18,826.50 19,788.00

进驻厅销售 72,546.14 128,670.37 155,275.02 167,920.27 176,273.34

电商 91,637.00 103,832.30 128,239.50 151,655.50 171,424.50

批发(省代产品) 169,090.50 196,064.00 223,022.80 241,890.20 254,605.60

批发(国代产品) 55,250.00 64,064.00 72,872.80 79,035.20 83,187.20

运营商佣金 22,755.44 29,098.90 31,607.01 32,766.31 33,173.68

其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

合计 466,955.27 585,712.08 683,437.35 751,444.11 800,546.92

③已实现的营业收入及其分析

1)已实现的营业收入按时间长短分析

2015 年 1~9 月恒波股份已实现的营业收入及其按时间长短分析汇总情况如

下表所示:

营业收入分类汇总分析表

单位:万元

2015 年预测 2015 年预测 2015 年 1~9 2015 年 1~9 2015 年模拟 2015 年模

项目

数 毛利率 月实际数 月毛利率 整年数 拟毛利率

零售 128,222.33 21.06% 60,593.61 19.49% 80,791.48 19.49%

电商 91,637.00 4.00% 55,674.32 6.22% 74,232.43 6.22%

批发 224,340.50 4.49% 211,423.37 4.41% 281,897.83 4.41%

运营商佣金 22,755.44 100.00% 13,619.70 100.00% 18,159.60 100.00%

18

其他业务收入 0.00 0.00 134.45 179.27

合计 466,955.27 13.60% 341,445.45 11.23% 455,260.60 11.23%

完成率 73.12%

2015 年 1~9 月已实现的销售收入占全年预测收入的 73.12%。按时间过去了

四分之三任务须完成四分之三的标准衡量略有欠缺。

2)在考虑销售的季节性特点基础上对已实现的营业收入的分析

恒波股份作为移动终端销售连锁企业,季节性销售特征明显,尤其手机季节

性消费特征明显,下半年比上半年消费高,第四季度是手机消费的高峰(九九重

阳节、双十一、双十二等爆发式消费尽人皆知),故评估师认为在考虑移动终端

销售的季节性特点的前提下分析其营业收入更为合理。根据恒波股份评估基准日

前 2 年的营业收入计算的第四季度营业收入占全年营业收入的比重如下表所示:

单位:万元

年份 2013 年 2014 年

四季度占 四季度占

项目 四季度 全年 四季度 全年

全年比重 全年比重

营业收入 65,760.00 226,440.78 29.04% 104,390.72 316,808.01 32.95%

众所周知:每年的四季度特别是“九九重阳节”、“双十一”、“双十二”等爆

发式消费令人震惊,而恒波股份 2012~2014 年营业收入的增长率在 30%~40%

之间,故评估师有理由认为恒波股份 2015 年第四季度的营业收入占全年营业收

入的比重不低于 32%,则:恒波股份 2015 年在考虑销售的季节性特点基础上对

已实现的营业收入的分析如下表所示:

单位:万元

2015 年 2015 年整

2015 年 4 季 2015 年考虑

项目/年份 1~9 月实 年预测数 差异额 差异率

度模拟 季节性模拟

际 据

19

一.营业收入比重(%) 73.12 32.00 32+68 73.12-68 5.12%

二.营业收入金额 341,445.45 160,680.21 502,125.66 466,955.27 35,170.40 7.53%

计算结果表明:在考虑销售的季节性特点基础上,无论是从营业收入的比重

角度还是从营业收入金额(规模)的角度进行分析和模拟,2015 年 1~9 月已实

现的营业收入较之预测值均超额完成。

(2)营业成本的预测

①近两年主营业务成本情况分析

恒波股份的营业成本由零售、电商和批发、其他业务成本组成,其中零售、

电商和批发业务成本主要系手机、手机配件及其他产品的采购进价,运营商佣金

的成本反映在营业费用中。其他业务成本系取得出租物业投资的相关折旧。经对

零售、电商和批发的历年的毛利率水平分析,除手机批发因 2014 年返利金额较

多、批发结构改变、高价机型较多、高价手机毛利率较高及公司销售策略改变、

进行毛利管控等原因造成毛利率有较大提高外,其他的毛利率水平整体变化不大。

详见下表:

评估基准日前两年主营业务成本汇总表

单位:万元

年份 2013 年度 2014 年度

项目 营业成本 毛利率% 营业成本 毛利率%

自有门店零售(不含金瓜产

45,291.81 16.96 32,355.42 17.59

品)

配件零售 4,624.56 35.95 3,584.39 33.61

进驻厅销售 37,259.76 19.59 26,778.98 22.02

电商 413.55 10.24 15,386.85 5.27

批发(省代产品) 102,938.20 1.99 195,440.57 4.49

运营商佣金 0.00 100.00 0.00 100.00

20

其他业务成本 13.57 20.94 12.90 11.50

营业成本合计 190,541.44 15.67 273,559.10 13.65

②营业成本的估算

本次评估以各业态的具体情况来预测营业成本。

自有门店零售(常规产品)成本:经分析恒波股份历史毛利率水平并参照行

业平均水平,采用 2013-2014 年中较低的毛利率的基础上略有下降的毛利率 16%

保持不变来估算其营业成本(营业成本率);

核心主推(金瓜产品)成本:采用 2015 年 1-3 月的毛利率 50%水平估算 2015

年的营业成本,2016 年及 2017 年毛利率水平采用下降趋势,即 2016 年 40%、

2017 年 30%,2018 年及以后保持 2017 年的毛利率 30%水平不变来估算核心主

推(金瓜产品)的营业成本;

配件零售成本:采用 2013-2014 年中较低的毛利率的基础上略有下降的毛利

率 25%保持不变来估算营业成本(营业成本率);

进驻厅零售(包含新增门店)成本:采用 2013-2014 年中较低的毛利率的基

础上略有下降的毛利率 18%水平估算营业成本(营业成本率);

电商销售成本:采用 2013-2014 年中较低的毛利率的基础上略有下降的毛利

率 4%水平估算 2015 年的营业成本,并根据平台运营商采取措施保障网络商家毛

利,按毛利率保持上升趋势,即 2016 年 4.5%、2017 年 5%、2018 年 5.5%、2019

年 6%,2020 年及以后保持 2019 年的毛利率 6%水平不变来估算电商的销售成本;

批发分省代产品及国代产品进行预测,省代产品按 2014 年的毛利率 4%水平

保持不变估算相关的营业成本,国代产品按略高于省代产品的毛利率 6%水平保

持不变估算相关的成本;

21

运营商佣金的成本反映在营业费用中,故在营业费用一起预测。

其他业务收入本次评估没有预测,故不预测相关成本。评估基准日后 5 年的

明细汇总成本如下表所示:

营业成本预测明细汇总表

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

自有门店零售(常规产品) 30,666.47 35,294.62 40,078.08 43,401.20 45,607.46

配件零售 4,453.87 4,988.33 5,487.17 5,761.52 5,850.00

核心主推(金瓜产品) 6,615.00 9,188.40 12,174.40 13,178.55 13,851.60

进驻厅销售 59,487.83 105,509.70 127,325.51 137,694.62 144,544.14

电商 87,971.52 99,159.85 121,827.53 143,314.45 161,139.03

批发(省代产品) 162,326.88 188,221.44 214,101.89 232,214.59 244,421.38

批发(国代产品) 51,935.00 60,220.16 68,500.43 74,293.09 78,195.97

运营商佣金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业成本合计 403,456.57 502,582.50 589,495.00 649,858.03 693,609.58

毛利率(%) 13.60 14.19 13.75 13.52 13.36

③2015 年前 3 季度恒波股份营业成本实际情况

2015 年 1~9 月恒波股份营业成本明细汇总情况如下表所示:

营业成本分类汇总表

单位:万元

2015 年预测 2015 年预测 2015 年 1~9 2015 年 1~9 2015 年模拟 2015 年模

项目

数 毛利率 月实际数 月毛利率 整年数 拟毛利率

零售 101,223.17 21.06% 48,784.24 19.49% 71,741.53 19.49%

电商 87,971.52 4.00% 52,211.25 6.22% 76,781.25 6.22%

批发 214,261.88 4.49% 202,109.35 4.41% 297,219.63 4.41%

运营商佣金 100.00% 100.00% 100.00%

其他业务收入

22

合计 403,456.57 13.60% 303,104.85 11.23% 445,742.42 11.23%

2015 年 1-9 月实际毛利率稍低于预测数 13.60%,主要是由于季节的影响和

是各类业务的毛利率增减不一致(即低毛利的电商收入及批发收入占主营业务收

入比例分别由 2014 年的 5.13%及 61.92%增长至 16.31%及 64.26%,而高毛利的

零售收入占主营业务收入比例由 2014 年的 24.94%下降至 17.75%。)所致。由于

手机季节性消费特征明显,下半年比上半年消费高,第四季度是手机消费的高峰

(九九重阳节、双十一、双十二等爆发式消费路人皆知);同时不能忽略一个事

实-四季度手机销售的增加不仅引起销售毛利的增加,更重要的是致使无须花费

营业成本的运营商佣金持续增加,该等因素的共同作用必将带来利润(毛利和净

利)的增加;故评估师预计全年的实际利润(毛利和净利)与预测值基本吻合。

以 2015 年前 3 个季度的经营数据为基础,在考虑经营业务的季节性特点的前提

下,按历史季节性规律模拟第四季度营业收入而得的 2015 年全年经营数据与预

测数据的比较详如下表所示:

单位:万元

2015 年考

2015 年 1~9 2015 年 4 季 2015 年

项目/年份 虑季节性 差异 差异率

月实际数据 度模拟数据 预测数据

模拟数据

一.营业收入 341,445.45 160,680.21 502,125.66 466,955.27 35,170.40 7.53%

减:营业成本 303,107.40 142,637.57 445,742.42 403,456.57 42,285.85 10.48%

营业税金及附加 1,314.17 618.43 1,932.61 2,038.78 -106.17 -5.21%

销售费用 18,068.59 6,022.86 24,091.46 29,870.33 -5,778.87 -19.35%

管理费用 4,736.20 1,578.73 6,314.93 7,133.74 -818.81 -11.48%

财务费用 2,870.41 956.80 3,827.22 3,603.02 224.20 6.22%

资产减值损失

二、营业利润 11,348.68 8,865.80 20,217.02 20,852.83 -635.81 -3.05%

加:营业外收入 749.03 749.03 -

减:营业外支出 63.25 63.25 -

三.利润总额 12,034.45 8,865.80 20,902.80 20,852.83 49.97 0.24%

减:所得税费用 2,876.88 2,216.45 5,093.33 5,216.45 -123.12 -2.36%

四.净利润 9,157.57 6,649.35 15,809.47 15,636.38 173.09 1.11%

23

上表计算结果表明:虽然 2015 年前 3 个季度的毛利率未能达到预测水平(主

要是各类业务的毛利率的增减不一致所致),但按历史季节性规律模拟第四季度

营业收入而得的 2015 年全年净利润略超预测值(比预测值多 173.09 万元、超预

测值 1.11%)。

3、折现率的测算

根据折现率应与所选收益额配比的原则,本次评估选取全部资本加权平均成

本(WACC)作为被评估企业未来年度企业自由现金流量的折现率。全部资本加

权平均资本成本(WACC)的估算公式如下:

WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-t)×Rd

=1/(D/E+1)×Re+D/E/(D/E+1)×(1-t)×Rd

上式中:WACC:加权平均资本成本;

D:债务的市场价值;

E:股权市值;

Rd:债务资本成本;

Re :权益资本成本;

t:企业所得税率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下:

CAPM 或 Re =Rf+β(Rm-Rf)+Rs=Rf+β×ERP+Rs

上式中:Re:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:Beta 系数;

Rm:资本市场平均收益率;

24

ERP:即市场风险溢价(Rm-Rf);

Rs:特有风险收益率(企业规模超额收益率)。

(1)估算无风险收益率

通常认为国债收益是无风险的,因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小

到可以忽略不计,故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到

股权投资一般并非短期投资行为,评估师在中国债券市场选择从评估基准日至

“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本,经

计算,评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.31%,以此

作为本次评估的无风险收益率。

(2)估算资本市场平均收益,以确定市场风险溢价

股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表,股市风险收益率是投资者投

资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,亦可认为是市场风险溢价的典型

代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如:在

美国,Ibbotson Associates 的研究发现:从 1926 年到 1997 年,股权投资到大企

业的年均复利回报率为 11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%左右;这个差异的

几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。

参照美国相关机构估算 ERP 的思路,评估师按如下方式估算中国股市的投

资收益率及风险收益率 ERP(以下简称 ERP):

①选取衡量股市 ERP 的指数

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,中

国目前沪、深两市有许多指数,但是评估师选用的指数应该是能最好反映市场主

流股票变化的指数,参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普

25

尔 500(S&P500)指数的思路和经验,评估师在估算中国股票市场的 ERP 时选

用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。

②指数年期的选择

众所周知,中国股市始于上世纪 90 年代初期,最初几年发展较快但不够规

范,直到 1996 年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,评估师在测算中国股

市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始,即指数的时间区间选择为 1997-12-31 到

2014-12-31 之间。

③指数成分股及其数据采集

沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的,因此评估师在估算时采用每年年

底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 1999~2003 年,

评估师采用外推的方式推算其相关数据,即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成

分股外推到上述年份,亦即假定 1997~2003 年的成分股与 2004 年年末一样。在

相关数据的采集方面,为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程,评估师借助

Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行

测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此评

估师选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复

权年末收盘价,以全面反映各成份股各年的收益状况。

④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法

1)算术平均值计算方法

设:每年收益率为 Ri,则:

Pi Pi 1

Ri

Pi 1 (i=1,2,3,)

26

上式中:Ri 为第 i 年收益率

Pi 为第 i 年年末收盘价(复权)

Pi-1 为第 i-1 年年末收盘价(复权)

设第 1 年到第 n 年(不超过 10 年)的算术平均收益率为 Ai,则:

n

R i

Ai = i 1

N

上式中:Ai 为成份股票第 1 年(即 1998 年)到第 n 年收益率的算术平均值,

n=1,2,3, ……10。N 为项数

根据投资风险分散的原理,将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平

均值投资收益率进行简单平均,得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

2)几何平均值计算方法

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci,则:

(i )

Pi

Ci = -1 (i=1,2,3,)

P0

上式中:Pi 为第 i 年年末收盘价(复权)

P0 为基期 1997 年末收盘价(复权)

根据投资风险分散的原理,将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平

均值投资收益率进行简单平均,得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算

为了估算每年的 ERP,需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi,本

27

次评估评估师采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)作为无风险收益

率;样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债,最

后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

⑥估算结论

经上述计算分析,得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率,

以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率,再与

各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下:

1)算术平均值法

ERPi= Ai -Rfi(i=1,2,……)

2)几何平均值法

ERPi=Ci -Rfi(i=1,2,……)

3)估算结果

按上述两种方式的估算结果如下:

算术平均 无风险收益率 Rf ERP(几何

序 几何平均收 ERP(算术平均

年分 收益率 (距到期剩余年限超过 10 的 平均收益

号 益率 Rm 收益率-Rf)

Rm 国债到期收益率) 率-Rf)

1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%

2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%

3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%

4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%

5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%

6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%

7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%

8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%

9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%

10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%

28

平均值 37.38% 11.08% 4.03% 33.35% 7.05%

注:本表格的计算是遵循移动平均理念(移动平均的跨度是 10 年,不足 10 年的按实际年度数据平均),

即 2000 年的数据是 1998、1999、2000 年的平均值、2001 年的数据是 1998、1999、2000、2001 年的平均

值、2012 年数据是 1998、1999、2000、2001、2002 年的平均值……2007 年数据是 1998、1999、2000、2001、

2002、2003、2004、2005、2006、2007 年的平均值,2008 年数据是 1999、2000、2001、2002、2003、2004、

2005、2006、2007、2008 年的平均值,以此类推;在此基础上,再求取上表数据的算术平均值,以消除各

年间股市波动的影响。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均

收益率 11.08%与剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.03%的差额 7.05%

作为本项目的市场风险溢价,即本项目的市场风险溢价(ERP)为 7.05%。

(3)Beta 系数的估算

①选择与评估对象具有可比性的可比企业适当且不少于 3 家

由于被评估企业目前尚未上市,因而不能直接计算确定其市场价值,也无法

直接计算其风险回报率等重要参数。评估师采用在国内上司的公司中选取可比企

业并对“可比企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取可比企业

的原则如下:

可比企业只发行人民币 A 股;

可比企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似;

可比企业的经营规模与评估对象尽可能接近;

可比企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准,评估师选取了天音通信控股股份有限公司、深圳市爱施德股

份有限公司、恒信移动商务股份有限公司 3 家上司公司作为可比企业。

可比企业一:

公司名称:天音通信控股股份有限公司

29

简称:天音控股

股票代码:000829. SZ

所属行业:批发和零售贸易

上市时间:1997/12/2

工商登记号:360000110002043

注册资本:94,690.11 万元

注册地点:江西省赣州市红旗大道 20 号

法人代表:黄绍文

经营范围:各类信息咨询服务(金融、证券、期货等国家有关规定的除外)、

技术服务、技术咨询,摄影,翻译,展销通信设备和照相器材;经营文化办公机

械、印刷设备、通信设备;水果种植,果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询

服务,农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批

发、零售,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配

件(国家限制和禁止的技术和商品除外),畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育;建筑施

工;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房屋装修;建筑材料、装饰材料、

五金交电化工、金属材料的生产、销售。(以上项目国家有专项规定的除外)

主要产品:麦饭石酒、天音控股基亚手机代理、天音控股摩托罗拉手机代理、

天音控股脐橙、天音控股三星手机代理、天音控股索尼爱立信手机代理、天音控

股温柑、章贡白酒

可比企业二:

公司名称:深圳市爱施德股份有限公司

简称:爱施德

30

股票代码:002416.SZ

所属行业:批发和零售贸易

上市时间:2010-05-28

工商登记号:440301102941368

注册资本:100,388.48 万元

注册地点:广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F

法人代表:黄文辉

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含

专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深贸进准字第[2001]0629 号文办理);信

息咨询(不含限制项目);移动通讯、产品电子及关配套产品的购销与代理;信息

咨询与技术服务;计算机软硬件的技术开发,计算机及配件、五金交电、机械设

备、通信器材、无线设备、数码产品的购销;零售连锁;供应链管理;信息服务

业务(仅限互联网信息服务业务);移动通信转售业务。

主要产品:MOTO 手机专卖、华硕手机专卖、酷派手机专卖、三星手机专

卖、索尼爱立信手机专卖

可比企业三:

公司名称:恒信移动商务股份有限公司

简称:恒信移动

股票代码:300081.SZ

所属行业:信息技术业

上市时间:2010-05-20

工商登记号:130000000003906

31

注册资本:13,400.00 万元

注册地点:河北省石家庄市开发区天山大街副 69 号

法人代表:孟宪民

经营范围:通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修;

移动电话研发;计算机软件、网络工程的开发;受托代办中国联通河北移动业务、

代办中国移动河北、太原的移动业务(限代售移动入网 SIM 卡,手机充值卡、代

办话费、代办移动新业务及综合业务);受托代办河北广电 CMMB 手持电视/手

机电视用户的开户、销户、过户缴费业务;受托代理中国电信销售 CDMA 移动

业务;广告的设计、制作、代理、发布;自有房屋、柜台出租;玩具、家用电器、

文具、体育用品、日用百货、化妆品的销售;国内劳务派遣、企业策划咨询、投

资咨询(证券、期货类除外);(以下限分支机构经营):移动电话的研发、生产;

通信工程设计施工及维护;通信技术服务;办公自动化设备销售、维修;计算机

信息系统集成;计算机综合布线及维护。

主要产品:IT 零售与连锁、电信增值服务、系统集成服务、运营平台系统

②通过 Wind 资讯数据终端查得各可比企业的剔除财务杠杆的贝塔系数 βUi

(计算期间:评估基准日起前 4.6 年-3 个可比企业中上市时间最短的仅 4.6 年;

周期:周;参考指标:沪深 300;剔除财务杠杆:按市场价值比剔除);同时进

行 T 检验,只有可比企业的原始 BETA 系数通过 T 检验的才作为估算被评估企

业 BETA 系数的计算基础。通过 Wind 资讯数据终端查得的各可比企业的贝塔

系数相关数据如下表所示:

Beta 标 观察值 样本容量 是否通

股票代码 证券简称 原始 Beta T 统计量

准偏差 数量 95%双尾检 过T检

32

验临界值 验

天音控股 000829. SZ 0.7961 0.1519 234 5.0631995 0.00% 通过

爱施德 002416.SZ 0.7757 0.1444 234 5.3718837 0.00% 通过

恒信移动 300081.SZ 0.8577 0.1557 234 5.5086705 0.00% 通过

平均值 0.8008

③计算结果表明:上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA 系数的平

均值为 0.7479。

详见下表:

含资本结构因素的 剔除资本结构因素的

名称 代码

Beta(Levered Beta) Beta(Unlevered Beta)

天音控股 000829. SZ 0.8499 0.6059

爱施德 002416.SZ 0.8542 0.7400

恒信移动 300081.SZ 0.9075 0.8976

平均值 0.8008 0.8705

(4)被评估企业目标资本结构的估算

①可比企业的资本结构

因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 4.6 年,对应的评估师对各

可比企业评估基准日前 5 个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)

进而计算其平均数;进而计算得出的 3 个可比企业的 5 年股权价值的平均值为

79.37%、5 年债权价值的平均值为 20.63%。

②被评估企业的资本结构

按可比企业资本结构的均值作为被评估企业的“目标资本结构”的理念,根据

上述可比企业资本结构均值的估算结果有:

D=20.63%,E=79.37%,则:

被评估企业具有财务杠杆的 BETA=对比公司剔除资本结构因素的平均

33

BETA 值×(1+D / E×(1-所得税率))

=0.7479×(1+20.63%/79.37% ×(1-25%))

=0.8937

(5)估算被评估企业特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rs

特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分,目前国

际上比较多的是考虑规模因素的影响,资产规模小、投资风险就会相对增加,反

之,资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已

被投资者广泛接受,另外特有风险也与被评估企业其他的一些特别因素有关,如

供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

对于规模超额收益率,国内评估界参考国际研究的思路,对沪、深两市的

2,500 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究,采用线性回归分析的方式得

出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下:

Rs =3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中:

Rs:公司特有风险超额回报率;

S :公司总资产账面值(按亿元单位计算);

ROA:总资产报酬率;

Ln:自然对数。

对于其他特有风险收益率,注册资产评估师通常是结合对评估对象和可比企

业的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑:

企业所处经营阶段;

历史经营情况;

34

企业的财务风险;

主要产品所处的发展阶段;

企业经营业务、产品和地区的分布;

企业内部管理及控制机制;

管理人员的经验和资历;

对主要客户及供应商的依赖,等等。

经综合分析被评估企业(企业规模较小,但收益稳定)与可比企业(企业规

模较大,平均规模风险系数仅为 1.58)各方面差异,最后估算被评估企业的规模

风险超额收益率 Rs 为 1.86%(一般企业规模风险收益率 1%~3%的中值)。

对于其他特有风险收益率的估算如下:因被评估企业与可比上市公司可能在

某些方面比上市公司稍差,但这些差别难以准确量化,故在考虑被评估企业所在

行业特点的前提下,除“主要产品所处发展阶段”因素外,本次评估对其他特有

风险收益率不予考虑。

经综合分析被评估企业及其与可比企业各方面差异,最后估算被评估单位的

特有风险(规模风险和其他特有风险之和)超额收益率 Rs 为 3.36%。

(6)计算被评估企业的权益资本成本 Re

股权收益率 Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs

=Rf+β×ERP+Rs

=4.31%+7.05%×0.8937 +3.36%

=13.97%

(7)债权收益率的估算

债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率,从债权人的角度看,收益的

35

高低与风险的大小成正比,故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平

衡点,即收益率的平均值,亦即银行贷款利率的平均值。经测算,银行贷款利率

的平均值为 6.05%,以此作为本次评估的债权收益率。

(8)加权资金成本(WACC)的估算

根据《资产评估准则——企业价值》有:

加权资金成本(WACC)=股权收益率×股权比例+债券收益率×债券比例×

(1-所得税率)

=13.97%×79.37%+6.05%×20.63%×(1-25%)

=12.03%

(9)折现率取值的合理性分析

评估师对恒波股份采用收益法评估时确定的加权平均资本成本折现率

(WACC)为 12.03%,略高于近来年已披露的相关行业上市公司重大资产重组

中涉及置入资产评估采用折现率的平均值,处于合理水平。2013 年以来,已披

露的相关行业上市公司重大资产重组中涉及置入资产评估采用的 WACC 折现率

情况如下:

上市公司 折现率模 置入资产折

股票代码 交易内容

名称 型 现率(%)

002600 江粉磁材 置入重大资产重组(帝晶光电 100%股权) WACC 10.87

000408 金谷源 重大资产置换(置入藏格钾肥 99.22%股权) WACC 10.01

600517 置信电气 重大资产重组(置入武汉南瑞 100%股权) WACC 11.65

002708 光洋股份 重大资产重组(置入天海同步 100%股权) WACC 10.16

300299 富春通信 重大资产重组(置入上海骏梦 100%股权) WACC 14.40

300353 东土科技 重大资产重组(置入拓明科技 100%股权) WACC 12.32

300379 东方通 重大资产重组(置入惠捷朗 100%股权) WACC 12.24

600850 华东电脑 重大资产重组(置入柏飞电子 100%股权、华讯 WACC 12.00

36

网存 55%股权;华存数据 45%股权

300279 和晶科技 重大资产重组(置入中科新瑞 100%股权) WACC 11.55

002445 中南重工 重大资产重组(置入大唐辉煌 100%的股权) WACC 11.14

002527 新时达 重大资产重组(置入众为兴 100%股权) WACC 12.00

300250 初灵信息 重大资产重组(置入博瑞得 100%股权) WACC 12.51

300157 恒泰艾普 重大资产重组(置入廊坊新赛浦 100%股权) WACC 11.55

平均值 11.73

(上述可比企业的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站、中国上市公司信息网等)

4、本次估值与同行业公司市盈率、市净率估值的比较情况

2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日

名称/年份

市盈率 市净率 市盈率 市净率

恒信移动 323.57 4.36 595.02 8.09

爱施德 373.10 2.53 711.99 4.73

天音控股 414.87 3.45 767.21 6.32

恒波股份 33.931 5.66 - -

数据来源:Wind 资讯

综上所述,恒波股份评估参数的选取、设定或测算结果是合理的。

二、本次交易对非上市公司股权评估不考虑股权流动性折扣的合理性

根据《资产评估准则—企业价值》第二十一条规定:注册资产评估师执行企

业价值评估业务,应当结合所选择的评估方法关注流动性对评估对象价值的影响。

当流动性对评估对象价值有重大影响时,应当予以恰当考虑。

注册资产评估师应当在评估报告中披露评估结论是否考虑了流动性对评估

对象价值的影响。

根据《资产评估准则—企业价值讲解》的相关条文,《资产评估准则—企业

价值》第二十一条强调了注册资产评估师在执行企业价值评估业务时,应当结合

所选择的评估方法关注或考虑流动性对评估对象价值的影响,并予以披露。

37

本次评估的被评估企业—恒波股份为非上市公司,其股权不具有流动性,一

般说来须结合所选择的评估方法关注或考虑流动性对评估对象价值的影响。但本

次评估采用收益法和成本法两种方法,最终采用收益法评估结果作为评估结论;

然而,收益法评估是立足恒波股份自身于未来经营期间所获得的收益的角度衡量

其股权价值的大小,即收益法评估过程中没有考虑流动性对股权价值的影响,其

评估结果与其股权属性是一致,无须考虑其股权的流动性折扣,是合理的。

三、中介机构核查意见

经查阅恒波股份的财务报告和会计师出具的审计报告、评估师出具的评估报

告,实地走访恒波股份的经营场所和主要客户,访谈恒波股份的董监高,分析恒

波股份所处行业的政策和发展前景,保荐机构、会计师、评估师认为,恒波股份

股权评估的评估假设前提、参数选择是合理的,交易定价是合理的,对非上市公

司恒波股份的股权评估不考虑股权流动性折扣是是合理的。

4、申请人本次收购恒波股份 100%股权,定价依据收益法评估结果。截至

评估基准日,恒波股份股东权益账面价值为 38,311.24 万元,收益法评估价值为

217,468.19 万元,增值率为 467.34%。请申请人及中介机构补充披露以下内容:

(1)恒波股份主要股东在管理层及核心团队的任职情况,本次全部转让所

持股权是否可能会影响其就行履职;核心管理团队是否与公司签订长期合同、

竞业禁止约定等契约,本次股权转让是否可能会出现管理团队较大变化,影响

公司可持续发展的情形。

(2)恒波股份 2014 年末对关联预付应收款项较多,如对迈客风应收账款

8,339 万元、其他应收款 1.16 亿元(性质为拆借资金),对厚普加应收账款 1,520

万元、其他应收款 3,489 万元,对恒大和预付账款 4,438 万元。请申请人、会计

38

师说明上述预付应收款项性质、形成原因及回收可能性、被收购公司是否存在

与日常经营无关的对外拆借款(包括关联方和非关联方),是否存在关联方侵占

资金的情形。

(3)恒波股份报告期内关联交易较多,如 2014 年对迈客风实现销售收入

2.37 亿元、对厚普加实现收入 7,654 万元、对恒大和采购支出 3.89 亿元。请申

请人、会计师说明报告期内关联交易较多的原因及必要性,定价是否公允,是

否存在通过关联交易调节利润的情形。

(4)恒波股份 2014 年营业收入由 22.6 亿元增长到 31.7 亿元,应收账款由

3.12 亿元下降到 2.2 亿元,营业税金及附加、销售费用变动不大,管理费用略有

下降;2013 年财务费用——手续费及其他科目在审计报告、评估报告有所差异,

分别为 666.6 万元、866.73 万元,2014 年为 686.83 万元。请申请人、会计师按

产品、销售渠道、主要客户等以表格列示前两年的收入、成本、往来款项变化

情况,并单独列示与关联方有关的金额与比例。说明主要客户或供应商尤其是

关联方的经营情况,与恒波股份交易金额占比情况,是否存在相互严重依赖的

情形。结合销售模式、信用政策等,说明营业收入与应收账款反向变化的原因

及合理性;结合营业税金及附加、销售费用、管理费用明细及与营业收入的关

系,说明其变动原因及合理性。请说明审计报告与评估报告金额有所差异的原

因,并结合不同销售渠道手续率变动情况说明财务费用——手续费科目变动的

合理性。请保荐机构、会计师对被收购公司业绩真实性进行核查,提供关于被

收购公司业绩真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

(5)评估报告预测 2015 年至 2018 年营业收入分别为 46.69 亿元、58.57 亿

元、68.34 亿元、75.14 亿元、85.05 亿元,预测增长率较高。请评估师按产品、

39

销售渠道、主要客户等以表格列示预测的 2015 年、2016 年、2017 年收入,未

来三年收入是否有订单、合同等支持,并与会计师提供的前三年收入情况对比,

说明是否存在收入增长异常的情形,是否充分考虑关联交易的影响。

(6)评估时预测恒波股份未来毛利率长期保持 14%。请评估机构说明恒波

股份成本预测的具体过程、长期保持稳定的合理性,是否与历史数据一致,是

否考虑行业技术进步、市场竞争加剧等导致毛利率下降等因素。

(7)请申请人、评估师及会计师对比恒波股份 2015 年至反馈意见回复日

的经营状况与评估报告数据是否存在差异,请对差异的合理性及评估审慎性进

行说明。

(8)请申请人说明恒波股份收购前三年股权交易情况及定价依据,本次收

购价格是否明显高于近期交易价格,如是,请说明原因及合理性。

(9)申请人与出售方签订盈利补偿协议,出售方采用现金补偿。请申请人

说明盈利补偿方式、金额确定的依据,是否公平,是否可能损害上市公司中小

股东利益。

请保荐机构对上述内容进行核查,并对交易是否公平合理,是否损害上市

公司中小股东利益出具核查意见。

回复:

一、恒波股份主要股东在管理层及核心团队的任职情况,本次全部转让所

持股权是否可能会影响其就行履职;核心管理团队是否与公司签订长期合同、

竞业禁止约定等契约,本次股权转让是否可能会出现管理团队较大变化,影响

公司可持续发展的情形

(一)恒波股份主要股东在管理层及核心团队的任职情况

40

恒波股份主要股东在恒波股份的任职情况如下:

序号 姓名 在恒波股份的职务

1 刘德逊 董事长

2 詹齐兴 副董事长

3 张英铎 总经理

4 詹国胜 副总经理

5 刘斌 移动事业部总监

6 刘懿 副总经理

7 高海明 监事

8 高丽丽 监事

9 雷黎 监事

10 谭祖洪 财务负责人

上述股东均已出具承诺函,确认其并无在三峡新材完成对恒波股份 100%股

权的收购后离职的计划,并将继续留在恒波股份履行原有的职责。故恒波股份主

要股东在本次全部转让所持股权后,将继续留在恒波股份履行原有的职责,不存

在因本次股份转让而离职的情形。

(二)核心管理团队与恒波股份签订合同的情况

恒波股份核心管理团队中,除财务负责人谭祖洪与恒波股份签订固定期限

(至 2018 年)劳动合同外,其他人员均已和恒波股份签订无固定期限的劳动合

同、竞业禁止协议书。故本次股权转让不会导致管理团队发生较大变化,不会影

响公司可持续发展。

(三)中介机构核查意见

经查阅恒波股份主要股东出具的承诺函、核心管理团队与恒波股份签订的劳

动合同、对核心管理团队进行访谈,保荐机构认为:

1、恒波股份主要股东在本次全部转让所持股权后,将继续留在恒波股份履

41

行原有的职责,不存在因本次股份转让而离职的情形。

2、恒波股份核心管理团队已与恒波股份签订长期合同、竞业禁止约定等契

约,本次股权转让不会导致恒波股份的管理团队出现较大变化,不会对对恒波

股份的可持续发展造成重大不利影响。

二、恒波股份 2014 年末对关联预付应收款项较多,如对迈客风应收账款

8,339 万元、其他应收款 1.16 亿元(性质为拆除资金),对厚普加应收账款 1,520

万元、其他应收款 3,489 万元,对恒大和预付账款 4,438 万元。请申请人、会计

师说明上述预付应收款项性质、形成原因及回收可能性、被收购公司是否存在

与日常经营无关的对外拆借款(包括关联方和非关联方),是否存在关联方侵占

资金的情形

(一)恒波股份与关联方交易相关的往来余额情况

报告期内,恒波股份与关联方交易相关的往来余额情况如下:

单位:万元

关联方 2013 年 2014 年 2015 年 6 2015 年 11

科目名称 形成原因 性质

名称 余额 余额 月底余额 月底余额

预付账款 恒大和 7,652 4,438 5,907 8,233 采购 交易款

应收账款 迈客风 1,841 8,339 2,525 - 销售 交易款

应收账款 厚普加 2,776 1,521 168 313 销售 交易款

应收账款 赛波 - - - 208 销售 交易款

1、预付账款情况说明

(1)报告期预付账款的情况

恒波股份对恒大和的预付账款是恒波股份向恒大和采购手机形成的。报告期

内,恒波股份向恒大和采购手机和预付账款的情况如下:

单位:万元

42

年度 总采购金额 苹果手机采购金额 预付账款余额

2013 年 10,350.56 7,652

2014 年 40,021.55 4,438

2015 年 6 月 26,025.34 5,907

2015 年 11 月 49,187.72 28,756.10 8,233

从上表可知,报告期各年,恒波股份对恒大和的预付账款金额较大。截至

2015 年 11 月 30 日,预付账款的余额为 8,233 万元。

(2)恒波股份向恒大和采购手机的原因

为了增加采购量、增强零售渠道话语权,2013 年,恒波股份、东莞大地、

广东骏和三家公司共同出资成立恒大和,作为三家公司的手机采购平台。恒大和

以三家公司的合并需求直接向厂商或国代商下订单进行采购,由于采购量大,恒

大和采购成本较低,恒大和再以采购成本价对三家股东公司销售。故恒波股份向

恒大和采购手机,可充分利用恒大和的采购资源优势,降低采购成本,符合自身

利益最大化的原则。

(3)恒波股份向恒大和预付货款的原因

手机终端产品批发均采用预付款结算模式,尤其是畅销的手机,如苹果、华

为魅族等手机产品。恒大和作为采购平台,只有在收到三家股东公司预付的手机

采购款后才有充足的资金向手机生产厂商、国代商采购手机。故恒波股份向恒大

和预付货款的采购方式符合行业惯例和公司的实际经营情况。

(4)预付账款金额较高的原因

截至 2015 年 11 月 30 日,恒波股份预付账款的余额为 8,233 万元,高于往

年。主要原因是随著恒波股份经营规模不断扩大,恒波股份向恒大和采购手机的

金额不断扩大;同时,苹果手机作为畅销手机,可以促进其他手机的销售,故新

43

增采购了较大数量的苹果手机。

2、应收账款情况说明报告期内,恒波股份对迈客风、厚普加、赛波的应收

账款,是由恒波股份对三家关联公司销售手机及配件形成的。截至 2014 年底,

恒波股份对迈客风、厚普加的应收账款余额较大,主要是由于迈客风、厚普加在

发展初期,具有较大的资金压力,恒波股份对这两家公司采取较为宽松的信用政

策。2015 年,恒波股份加大了货款催收力度,截至 2015 年 11 月 30 日,对迈客

风的应收账款已全部收回,截至本反馈回复出具日,对厚普加、赛波的应收账款

也全部收回。

综上所述,恒波股份对恒大和预付货款可以降低采购成本,符合恒波股份利

益最大化的原则;恒波股份对迈客风、厚普加、赛波的应收账款已全部收回。故

不存在恒波股份关联方侵占恒波股份资金的情形。

(二)其他与日常经营无关的资金拆借情况

1、关联方拆借形成应收关联方款项情况

报告期内,恒波股份与关联方拆借资金形成应收关联方款项的情况如下:

单位:万元

2015 年 6 月 2015 年 11 月

2013 年末资 2014 年末资

单位名称 末资金占用 末资金占用

金占用金额 金占用金额

金额 金额

深圳市迈客风科技有限公司 310.18 11,567.99 910.03 -

深圳市奥基数码科技有限公司 - - - 149.50

深圳市厚普加商业管理有限公司 - 3,489.49 - 151.26

深圳赛波数码科技有限公司 49.06 200.29 359.33 532.25

深圳市波特餐饮管理有限公司 145.38 56.93 391.76 16.64

深圳前海仁创财务顾问有限公司 - 8.00 - -

詹国胜 1,586.34 0.83 - -

44

江苏恒佳投资有限公司 - - - 225.64

深圳市云银投资集团有限公司 76.49 75.99 0.11 -

张英铎 74.81 - - -

刘斌 15.00 - - -

刘懿 70.00 - - -

詹齐兴 449.60 - - -

刘德逊 716.67 - - -

郭圣翠 350.00 - - -

合计 3,843.53 15,399.52 1,661.23 1,075.29

报告期内,迈客风向恒波股份借款的金额较大,主要原因是迈客风实体门店

拓展、销售平台建设资金短缺。随着迈客风经营业务的不断发展、经营效益的不

断提高,以及对外融资能力的增强,其欠款陆续归还。

截至 2015 年 11 月 30 日,迈客风已归还全部借款。截至本反馈回复出具之

日,其余关联方已将全部借款归还恒波股份。

2、非关联方拆借形成应收款项情况

报告期内,恒波股份与非关联方拆借资金形成应收款项的情况如下:

单位:万元

2013 年末 2014 年末 2015 年 6 2015 年 11

形成

单位名称 资金占用 资金占用 月末资金 月末资金

原因

金额 金额 占用金额 占用金额

总额 13,571.79 16,047.06 24,586.97 1,073.68

其中:杨乾坤的关联公司 6,268.79 12,232.72 16,833.25 - 拆借

陈玉春 4,327.92 - - - 拆借

宿迁市新飞洋电子商务有限公司 - - 3,246.92 - 拆借

深圳市智尚优品科技有限公司 - 1,213.50 1,213.50 - 拆借

深圳市滨泽科技有限公司 - 378.42 - - 拆借

深圳市健坤电讯有限公司 - 340.00 619.18 - 拆借

深圳市浦诺菲电讯有限公司 - 286.50 286.50 拆借

45

深圳市宏科通讯有限公司 - 236.38 - 拆借

深圳市万润装饰设计工程有限公司 2,881.95 260.00 260.00 260.00 拆借

深圳市锠富电子科技有限公司 - - 500.00 463.68 拆借

深圳市新海港装饰设计工程有限公司 - 350.00 350.00 350.00 拆借

报告期内,非关联方借款是因恒波股份业务规模大,有临时性的资金闲置,

暂时将部分闲置资金拆借给其他公司。恒波股份资金拆借对象主要是杨乾坤的关

联公司,具体包括以下公司:

单位:万元

2013 年资金占 2014 年资金占 2015 年 6 月 30 2015 年 11 月

单位名称

用金额 用金额 日余额 30 日余额

东莞市企正商业连锁有限公司 4,647.79 9,440.56 1,545.95 -

深圳市錩润商贸有限公司 - 1,712.13 2,017.39 -

珠海市恒波通信设备发展有限公司 - 880.03 1,980.03 -

深圳市博派电子商务有限公司 - 200.00 2,540.00 -

深圳市云库商业发展有限公司 1,621.00 - 6,249.88 -

中山市恒波商业连锁有限公司 - - 1,500.00 -

深圳市英迈实业发展有限公司 - - 1,000.00 -

合计 6,268.79 12,232.72 16,833.25 -

杨乾坤与恒波股份实际控制人刘德逊是广东省电子学校同学,也是清华大学

研究院同学。因两人相互知根知底,在创业阶段曾互相拆借资金。此前杨乾坤有

项目需要大量资金投入,出现临时性资金短缺,所以向恒波拆借了大量资金。截

至 2015 年 11 月 30 日,恒波股份非关联方资金占用的余额为 1,073.68 万元;截

至本反馈回复出具之日,非关联方已将全部借款归还恒波股份。

3、保荐机构、会计师对非关联方资金占用的核查情况

保荐机构、会计师针对以上资金占用情况进行了核查,核查程序包括但不限

于:

46

(1)通过工商信息查询,对上述欠款单位进行关联方排查,以确定上述欠

款单位与恒波股份是否存在关联关系。

(2)抽查大额借款合同,查看借款及期后回款的银行流水。

(3)对主要欠款单位进行函证,并取得了回函确认。

(4)保荐机构、会计师对杨乾坤进行了访谈,了解杨乾坤借款的原因及资

金用途,与恒波股份实际控制人刘德逊的关系。根据访谈记录,杨乾坤与恒波股

份实际控制人刘德逊是广东省电子学校同学,也是清华大学研究院同学,但并非

关联关系。保荐机构、会计师同时取得了杨乾坤关联公司及杨乾坤本人与恒波股

份的无关联声明。

(三)恒波股份规范资金管理采取的措施

1、经保荐机构、会计师督促,恒波股份修订并完善了资金管理制度,规定

恒波股份不得以任何方式实施与公司经营和业务无关的对外资金拆借行为,同时

加强了与恒波股份经营业务相关的资金往来的审批程序。

2、恒波股份及其董事、监事、高级管理人员,恒波股份的实际控制人刘德

逊、詹齐兴夫妇均承诺:“将严格依照公司章程以及公司相关资金管理制度履行

相应的审批程序,对资金拆借的关联性、必要性和公允性进行严格的审查,并杜

绝一切与公司日常经营不相关的对外资金拆借行为的发生。”

(四)保荐机构核查意见

经核查,截至本反馈回复出具日止,除经营需要预付关联方货款外,恒波股

份不存在非经营性资金被占用的情形;恒波股份修订和完善了资金管理制度,相

关人员出具了未来不侵占恒波股份的承诺,确保未来恒波股份非经营性资金不被

占用。

47

故保荐机构认为,报告期内恒波股份资金占用的情形不会对上市公司及中小

股东的利益造成实质性损害,不会构成本次非公开发行的实质性障碍。

三、恒波股份报告期内关联交易较多,如 2014 年对迈客风实现销售收入 2.37

亿元、对厚普加实现收入 7,654 万元、对恒大和采购支出 3.89 亿元。请申请人、

会计师说明报告期内关联交易较多的原因及必要性,定价是否公允,是否存在

通过关联交易调节利润的情形

(一)报告期内关联交易较多的原因及必要性

1、报告期内恒波股份对关联方销售较多的原因及必要性

报告期内,恒波股份对关联方销售的情况如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

占客 占恒

占恒波 占客户 占恒波 占客户

户采 波收

客户 收入的 采购的 交易金 收入的 采购的

交易金额 购的 交易金额 入的

比例 比例 额 比例 比例

比例 比例

(%) (%) (%) (%)

(%) (%)

迈客风 12,376.01 5.54 40.89 23,717.23 7.49 80.93 195.66 0.09 5.97

厚普加 509.25 0.23 0.21 7,654.66 2.42 0.12 6,402.55 2.83 71.20

赛波 991.49 0.44 69.88 1,584.00 0.50 55.19 - - -

恒大和 1,713.85 0.77 27.90 348.74 0.11 20.92 342.73 0.15 0.55

报告期内,恒波股份对关联方销售的主要对象是迈客风、厚普加。恒波股份

主要通过自身及子公司深圳市中恒国信通信科技有限公司(以下简称中恒国信)、

江苏恒波信息科技有限公司(以下简称江苏恒波)进行采购,其中,恒波股份主

要负责大型供应商(如三星厂家、天音国代、联通华盛等)的商品采购,中恒国

信主要负责对接中国电信系统及天翼公司的商品采购,江苏恒波主要负责对接类

48

平台(如金立、朵唯、oppo、步步高等品牌)商品采购。由于实行统一采购,恒

波股份、中恒国信及江苏恒波的采购价格相对有优势,这是迈客风、厚普加向恒

波股份采购的主要原因。

同时,恒波股份向参股公司赛波、恒大和也有关联销售,主要是由于部分机

型恒波股份具有采购优势,赛波、恒大和向恒波股份采购该部分机型,但占恒波

股份销售总额的比重较小。

2、报告期内对关联方采购较多的原因及必要性

报告期内,恒波股份对关联方采购的情况如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

占恒 占供 占恒 占供 占恒

占供应

波采 应商 波采 应商 波采

供应商 交易金 商收入

购的 收入 交易金额 购的 收入 交易金额 购的

额 的比例

比例 的比 比例 的比 比例

(%)

(%) 例(%) (%) 例(%) (%)

恒大和 26,025.34 12.37 11.21 38,865.94 14.13 12.31 9,966.69 6.34 16.80

迈客风 8,824.64 4.20 27.59 960.03 0.35 3.88 67.92 0.04 2.91

报告期内,恒波股份目前主要关联方供应商为恒大和。由于向恒大和采购可

以降低采购成本,恒波股份向恒大和采购的金额和占比逐年提升。

当恒波股份门店或子公司有相应机型需求,而总仓缺货或无法及时配送到位

的情况下,如迈客风有相应机型库存,则恒波股份门店或子公司会在当地或附近

的迈客风门店采购。因此,2013 年、2014 年度恒波股份与迈客风存在关联采购

情形,但交易量较小;2015 年度恒波股份向迈客风采购金额较大,主要是因为

迈客风通过其渠道取得了一批价格较有优势的苹果手机,而恒波股份采购了该批

49

手机。

(二)对关联方销售定价公允性及是否存在关联交易调节利润的说明

恒波股份对迈客风、厚普加的销售属于批发销售,主要参考批发业务的模式

进行定价。考虑到关联方间销售的资金安全、渠道稳定等因素,定价给予一定折

扣,其毛利率较批发业务低。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月恒波股份对

迈客风、厚普加的销售毛利率低于恒波股份对其他第三方批发销售的平均毛利率,

具体如下表所示:

恒波股份对其他第三方

期间 迈客风 厚普加

批发平均毛利率

2013 年度 1.01% 1.02% 2.11%

2014 年度 1.06% 1.04% 4.20%

2015 年 1-6 月 1.04% 1.01% 4.19%

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月,恒波股份的批发销售业务的毛利对

恒波股份整体毛利水平的贡献较低,具体如下表所示:

单位:万元

期间 项目 批发收入 关联方

营业收入 145,848.25 15,590.60

营业收入占比 65.29% 6.98%

2015 年 1-6 月

毛利 6,104.70 134.21

毛利占比 23.67% 0.52%

营业收入 203,592.20 33,304.63

营业收入占比 64.27% 10.51%

2014 年度

毛利 8,151.63 349.83

毛利占比 18.85% 0.81%

营业收入 104,594.33 6,940.95

2013 年度 营业收入占比 46.19% 3.07%

毛利 1,656.07 69.20

50

毛利占比 4.61% 0.19%

综上所述,2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月恒波股份对迈客风、厚普

加的销售毛利率低于恒波股份对其他第三方批发销售的平均毛利率,但恒波股份

对迈客风、厚普加的关联销售对恒波股份的利润贡献极低,故不存在恒波股份通

过关联交易操纵利润的情形。且自 2015 年 11 月 1 日起,随着迈客风、厚普加同

业竞争问题的解决,上述关联销售已不存在。

(三)对关联方恒大和采购价格公允性及是否存在关联交易调节利润的说

明

恒波股份目前主要关联方供应商为恒大和。2013 年度、2014 年度,恒波股

份对恒大和采购支出前五名机型的平均采购单价与恒波股份向非关联方采购该

机型的平均采购单价对比情况如下:

单位:元

所列机型 从恒大和 非关联方

公司 单价差异

期间 机型型号 占向其采 平均采购 平均采购

名称 率

购比重 单价 单价

天语 Touch3 黑色 7.45% 586.48 588.13 -0.28%

酷派 8720Q 银色 7.24% 655.25 662.86 -1.15%

2014 恒大和 三星 N9008(32G)白色 5.46% 3,427.77 3,427.77 0.00%

年度 小米 M2S 白色(16G) 4.03% 1,386.00 1,390.00 -0.29%

三星 N9008V(16G)白色 3.50% 3,849.57 3,793.77 1.47%

合计 27.68%

C8813DQ 30.74% 735.79 730.15 0.77%

E88 29.12% 223.17 271.87 -17.91%

2013 三星 S7562I 纯白 10.43% 630.62 630.62 0.00%

恒大和

年度 华为 P6 黑色 WCDMA 版 9.86% 1,914.53 1,913.99 0.03%

Apple-Iphone5S(16G)深灰色 9.17% 4,239.32 4,241.55 -0.05%

合计 89.32%

51

从上表可知,上述机型中,除 2013 年 E88 机型属于恒大和尾货包销机型,

价格具有竞争力,较非关联方采购价格较低外,其他机型价格相近,恒波股份不

存在通过关联采购调节利润的情形。

(四)中介机构的核查意见

经核查,保荐机构、会计师认为,恒波股份与关联方的关联销售对恒波股份

贡献的毛利较低,恒波股份与关联方的关联采购定价公允,恒波股份不存在通过

关联交易调节利润的情形。

四、恒波股份 2014 年营业收入由 22.6 亿元增长到 31.7 亿元,应收账款由

3.12 亿元下降到 2.2 亿元,营业税金及附加、销售费用变动不大,管理费用略有

下降;2013 年财务费用——手续费及其他科目在审计报告、评估报告有所差异,

分别为 666.6 万元、866.73 万元,2014 年为 686.83 万元。请申请人、会计师按

产品、销售渠道、主要客户等以表格列示前两年的收入、成本、往来款项变化

情况,并单独列示与关联方有关的金额与比例。说明主要客户或供应商尤其是

关联方的经营情况,与恒波股份交易金额占比情况,是否存在相互严重依赖的

情形。结合销售模式、信用政策等,说明营业收入与应收账款反向变化的原因

及合理性;结合营业税金及附加、销售费用、管理费用明细及与营业收入的关

系,说明其变动原因及合理性。请说明审计报告与评估报告金额有所差异的原

因,并结合不同销售渠道手续率变动情况说明财务费用——手续费科目变动的

合理性。请保荐机构、会计师对被收购公司业绩真实性进行核查,提供关于被

收购公司业绩真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

(一)按产品、销售渠道、主要客户等以表格列示前两年的收入、成本、

往来款项变化情况,并单独列示与关联方有关的金额与比例

52

1、按产品列示前两年的收入、成本情况如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

产品

金额 成本 金额 成本 收入 成本

手机终端 211,332.28 193,494.19 285,811.54 263,758.12 195,868.70 181,017.32

数码产品 432.78 416.62 6,118.17 6,272.90 4,730.85 4,952.33

配件 5,877.61 3,820.45 4,911.33 3,528.08 7,050.68 4,571.79

运营商服务 5,817.25 10.69 19,966.98 - 18,790.55 -

合计 223,459.92 197,741.95 316,808.02 273,559.10 226,440.78 190,541.44

2、按销售渠道列示前两年的收入、成本情况如下:

单位:万元

移动终端及配件 移动终端及配件 移动运营商合作

期间 项目 合计

产品零售 产品的代理分销 及代理推广

收入 50,333.51 145,848.25 27,194.77 223,376.53

2015 年

成本 42,979.33 139,743.55 14,860.16 197,583.04

1-6 月

应收账款余额 - 9,071.02 8,478.69 17,549.71

收入 58,678.20 203,592.20 54,526.05 316,796.45

2014 年度 成本 49,919.18 195,440.57 28,186.46 273,546.20

应收账款余额 - 19,141.26 3,591.69 22,732.95

收入 58,990.21 104,594.33 62,839.08 226,423.62

2013 年度 成本 48,220.35 102,938.27 39,369.25 190,527.87

应收账款余额 - 21,451.89 10,287.56 31,739.45

3、按主要客户列示收入、成本及往来款变化情况如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月

客户名称

收入 成本 应收账款余额

深圳市迈客风科技有限公司 12,376.01 12,247.30 -

深圳市欧瑞杰商贸有限公司 11,005.37 10,550.85 -

广东骏和通信设备连锁销售有限公司 8,215.93 7,897.97 -

53

深圳市恒聚茂科技有限公司 7,927.95 7,629.86 -

中国电信股份有限公司 7,872.12 7,563.53 1,752.53

重庆轩博科技有限公司 7,581.65 7,304.92 299.32

洋浦恒源兴通信电子科技有限公司 7,434.15 7,136.04 -

深圳市宇瑞科技有限公司 7,426.47 7,135.35 -

深圳市华高成科技有限公司 7,210.92 6,897.24 -

北京百纳威尔科技有限公司 6,093.77 5,867.69 -

合计 83,144.34 80,230.75 2,051.85

单位:万元

2014 年度

客户名称

收入 成本 应收账款余额

深圳市迈客风科技有限公司 23,717.23 23,465.83 8,339.36

中国电信股份有限公司 16,952.54 16,847.43 2,336.78

深圳松联科技有限公司 16,730.51 16,633.47 88.60

深圳市健坤电讯有限公司 15,811.44 15,726.06 2,947.49

北京百纳威尔科技有限公司 13,444.15 13,043.51 -

深圳市欧瑞杰商贸有限公司 8,049.94 8,008.88 -

深圳市厚普加商业管理有限公司 7,654.66 7,575.05 1,520.64

科泰乐讯(北京)通信设备有限公司 7,135.72 6,780.36 71.72

深圳市鑫伟利科技有限公司 5,344.03 5,153.38 -

宜春市炬尔电子有限公司 4,303.45 4,136.91 -

合计 119,143.67 117,370.88 15,304.59

单位:万元

2013 年度

客户名称

收入 成本 应收账款余额

中国电信股份有限公司 29,093.42 28,895.58 9,502.98

广东普泰移动通讯设备有限公司 22,403.74 22,267.08 -

东莞市企正商业连锁有限公司 8,117.37 8,036.20 9,457.14

54

中国联合网络通信有限公司 7,437.70 7,395.30 -

深圳桑达科技发展有限公司 6,153.95 6,121.95 -

深圳市厚普加商业管理有限公司 6,402.55 6,337.25 2,214,14

新蛋贸易(中国)有限公司 7,647.36 7,323.88 -

广州保税区佳讯电讯有限公司 4,445.15 4,268.68 -

广州保税区佳讯电讯有限公司 3,498.86 3,370.10 -

深圳桑达电子通讯市场有限公司 1,768.00 1,702.94 -

合计 96,968.10 95,718.96 21,174.26

4、按关联方列示收入、成本及往来款变化情况如下:

单位:万元

期间 项目 迈客风 恒大和 厚普加 赛波 合计

12,376.0

收入 1,713.85 509.25 991.49 15,590.60

1

2015 年 1-6 月

成本 12,247.30 1,723.02 504.10 981.97 15,456.39

应收账款余额 2,524.93 713.68 167.86 309 3,715.47

收入 23,717.23 348.74 7,654.66 1,584.00 33,304.63

2014 年度 成本 23,465.83 345.29 7,575.05 1,568.63 32,954.80

应收账款余额 8,339.36 - 1,520.64 651.6 10,511.60

收入 195.66 342.73 6,402.55 991.49 7,932.44

2013 年度 成本 193.69 340.81 5,465.30 981.97 6,981.77

应收账款余额 1,840.62 88.07 2,775.75 668.94 5,373.38

(二)说明主要客户或供应商尤其是关联方的经营情况,与恒波股份交易

金额占比情况,是否存在相互严重依赖的情形

1、报告期内主要关联方经营情况、交易占比情况

(1)报告期内主要关联方经营情况

单位:万元

2015 年 1-6

资产总额 净资产 营业收入 毛利 净利润

月

55

迈客风 24,160.80 3,228.97 31,982.87 2,921.80 -424.16

厚普加 11,875.09 -377.04 4,031.08 425.97 -56.13

恒大和 88,237.13 7,996.09 232,149.74 1,089.20 230.88

赛波 1,479.69 190.44 9,818.41 1,988.83 184.48

单位:万元

2014 年 资产总额 净资产 营业收入 毛利 净利润

迈客风 16,478.30 653.13 24,766.38 1,367.61 -1,145.98

厚普加 5,194.61 -320.91 10,740.29 1,154.11 -272.17

恒大和 68,181.77 6,265.21 315,817.29 3,441.20 1,111.15

赛波 1,434.56 713.64 8,345.98 1,397.35 -21.55

单位:万元

2013 年 资产总额 净资产 营业收入 毛利 净利润

迈客风 1,972.66 -100.88 2,334.70 151.81 -200.88

厚普加 4,087.20 -48.74 6,722.88 576.59 -148.48

恒大和 46,134.60 5,154.05 59,333.17 697.02 154.05

赛波 2,382.95 -164.81 8,029.90 1,131.00 -3.67

(2)关联方销售占比情况

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

占客 占恒

占恒波 占客户 占恒波 占客户

户采 波收

客户 收入的 采购的 交易金 收入的 采购的

交易金额 购的 交易金额 入的

比例 比例 额 比例 比例

比例 比例

(%) (%) (%) (%)

(%) (%)

迈客风 12,376.01 5.54 40.89 23,717.23 7.49 80.93 195.66 0.09 5.97

厚普加 509.25 0.23 0.21 7,654.66 2.42 0.12 6,402.55 2.83 71.20

赛波 991.49 0.44 69.88 1,584.00 0.50 55.19 - - -

恒大和 1,713.85 0.77 27.90 348.74 0.11 20.92 342.73 0.15 0.55

由上表可知,关联方销售占恒波股份收入比重较小,恒波股份不存在对其依

赖的情况,关联方交易非恒波股份的主要业务来源。由于恒波股份具有采购价格

56

优势,关联方客户对恒波股份采购手机占其手机采购比重较大,但由于移动互联

网终端产品销售及服务市场是充分竞争市场,采购渠道较多,关联方对恒波股份

并不存在实质性依赖。故在关联销售方面,不存在相互严重依赖的情形。

(3)关联方采购占比情况

报告期内,恒波股份对关联方采购的情况如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

占恒 占供 占恒 占供 占恒

占供应

波采 应商 波采 应商 波采

供应商 交易金 商收入

购的 收入 交易金额 购的 收入 交易金额 购的

额 的比例

比例 的比 比例 的比 比例

(%)

(%) 例(%) (%) 例(%) (%)

恒大和 26,025.34 12.37 11.21 38,865.94 14.13 12.31 9,966.69 6.34 16.80

迈客风 8,824.64 4.20 27.59 960.03 0.35 3.88 67.92 0.04 2.91

报告期内,恒波股份对关联方恒波股份和迈客风采购的金额占恒波股份采购

金额的比例较低,占关联方恒波股份和迈客风销售金额的比例也较低,故在关联

采购方面不存在相互严重依赖的情形。

综上所述,恒波股份与关联方在销售和采购方面均不存在相互严重依赖的情

形。

2、报告期内主要客户的情况及交易占比

报告期内前十大客户与恒波股份的交易占比情况如下

单位:万元

2015 年 1-6 月

客户名称

收入 收入占比

深圳市迈客风科技有限公司 12,376.01 5.54%

57

深圳市欧瑞杰商贸有限公司 11,005.37 4.92%

广东骏和通信设备连锁销售有限公司 8,215.93 3.68%

深圳市恒聚茂科技有限公司 7,927.95 3.55%

中国电信股份有限公司 7,872.12 3.52%

重庆轩博科技有限公司 7,581.65 3.39%

洋浦恒源兴通信电子科技有限公司 7,434.15 3.33%

深圳市宇瑞科技有限公司 7,426.47 3.32%

深圳市华高成科技有限公司 7,210.92 3.23%

北京百纳威尔科技有限公司 6,093.77 2.73%

合计 83,144.34 37.21%

单位:万元

2014 年度

客户名称

收入 收入占比

深圳市迈客风科技有限公司 23,717.23 7.49%

中国电信股份有限公司 16,952.54 5.35%

深圳松联科技有限公司 16,730.51 5.28%

深圳市健坤电讯有限公司 15,811.44 4.99%

北京百纳威尔科技有限公司 13,444.15 4.24%

深圳市欧瑞杰商贸有限公司 8,049.94 2.54%

深圳市厚普加商业管理有限公司 7,654.66 2.42%

科泰乐讯(北京)通信设备有限公司 7,135.72 2.25%

深圳市鑫伟利科技有限公司 5,344.03 1.69%

宜春市炬尔电子有限公司 4,303.45 1.36%

合计 119,143.67 37.61%

单位:万元

2013 年度

客户名称

收入 收入占比

中国电信股份有限公司 29,093.42 12.85%

广东普泰移动通讯设备有限公司 22,403.74 9.89%

58

东莞市企正商业连锁有限公司 8,117.37 3.59%

中国联合网络通信有限公司 7,437.70 3.28%

深圳桑达科技发展有限公司 6,153.95 2.72%

深圳市厚普加商业管理有限公司 6,402.55 2.83%

新蛋贸易(中国)有限公司 7,647.36 3.38%

深圳桑达科技发展有限公司 4,445.15 2.72%

广州保税区佳讯电讯有限公司 3,498.86 1.96%

深圳桑达电子通讯市场有限公司 1,768.00 0.78%

合计 96,968.10 44.00%

由上表可见,恒波股份恒波股份客户较为分散,主要客户占其的收入比重较

小,不存在对客户依赖的情况同时由于手机市场是充分竞争市场,采购渠道较多,

恒波股份对客户采用的信用政策较为严格,客户也不存在对恒波股份依赖的情形。

故恒波股份与主要客户不存在相互严重依赖的情形。

3、报告期内主要供应商的情况及交易占比

(1)报告期内,恒波股份前十大供应商与恒波股份的交易占比情况如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月

供应商名称

采购金额 采购占比

天音通信有限公司 45,042.23 21.41%

广东恒大和通信科技股份有限公司 26,025.34 12.37%

联通华盛通信有限公司 13,292.71 6.32%

深圳市迈越盈峰通信产品有限公司 13,025.39 6.19%

科泰乐讯(北京)通信设备有限公司 12,632.48 6.00%

天翼电信终端有限公司广东分公司 11,099.98 5.28%

深圳市迈客风科技有限公司 8,824.64 4.19%

三星(中国)投资有限公司 5,715.80 2.72%

中国移动通信集团终端有限公司广东分公司 5,562.68 2.64%

59

北京普天太力通信科技有限公司广州分公司 5,561.71 2.64%

合计 146,782.96 69.77%

单位:万元

2014 年度

供应商名称

采购金额 采购占比

科泰乐讯(北京)通信设备有限公司 50,974.61 18.53%

广东恒大和通信科技股份有限公司 38,865.94 14.13%

天音通信有限公司 33,643.41 12.23%

北京酷人通讯科技有限公司 27,996.14 10.18%

联通华盛通信有限公司 20,532.23 7.46%

北京普天太力通信科技有限公司广州分公司 9,469.54 3.44%

天翼电信终端有限公司广东分公司 9,374.18 3.41%

深圳市爱施德股份有限公司 7,708.99 2.80%

深圳市尚域维沃电子有限公司 7,113.90 2.59%

三星(中国)投资有限公司 6,949.78 2.53%

合计 212,628.71 77.29%

单位:万元

2013 年度

供应商名称

采购金额 采购占比

三星(中国)投资有限公司 55,510.51 26.39%

天翼电信终端有限公司广东分公司 26,166.85 12.44%

联通华盛通信有限公司 16,602.09 7.89%

深圳市爱施德股份有限公司 15,867.90 7.55%

广东恒大和通信科技股份有限公司 9,966.69 4.74%

广东骏和通信设备连锁销售有限公司 9,837.77 4.68%

北京酷人通讯科技有限公司 9,293.50 4.42%

东莞市企正商业连锁有限公司 7,953.39 3.78%

北京普天太力通信科技有限公司广州分公司 7,670.98 3.65%

60

天音通信有限公司 4,803.75 2.28%

合计 163,673.44 77.83%

(2)报告期内供应商情况如下:

公司背 是否与其

客户名称 客户主营业务

景情况 主营相关

中国移动通信集团终端 电子通讯产品的研发及销售;电子产品的技术开发、

央企 是

有限公司广东分公司 技术维护、技术培训

天翼电信终端有限公司

央企 中国电信下属单位 是

广东分公司

批发、零售、维修手机、有线或无线通信终端、计算

联通华盛通信有限公司 央企 是

机上网卡、电话卡、软件及其零配件

北京普天太力通信科技 计算机技术开发、技术服务;通讯设备及配套设备批

央企 是

有限公司广州分公司 发;电子产品批发;

天音通信有限公司 上市公司 通信产品的购销及技术服务;国内贸易 是

深圳市爱施德股份有限 投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资

上市公司 是

公司 供销业

三星(中国)投资有限

上市公司 全国知名手机品牌商 是

公司

上市公司深圳市爱施德股份有限公司旗下核心子公

司,酷人公司作为爱施德搭建在手机厂商、运营商及

北京酷人通讯科技有限 上市公司

其他渠道商之间的平台,专注于 CDMA 移动通讯产品的 是

公司 子公司

营销服务,是三星等国际著名品牌在中国的核心经销

商,并与中国电信建立了良好的合作关系。

深圳市尚域维沃电子有 从事移动电话、电子产品的批发、佣金代理(不含拍

民营 是

限公司 卖)、电子产品技术服务、技术咨询、售后服务

销售通讯设备、化妆品;软件、电子产品的技术开发、

科泰乐讯(北京)通信设

民营 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;通信设 是

备有限公司

备维修

广东骏和通信设备连锁 批发、零售;通讯设备、电子产品、家用电器;电子

民营 是

销售有限公司 及网络技术的研究、开发、咨询;

广东恒大和通信科技股 民营 通信技术开发;通信软件及电子产品研发;批发和零 是

61

份有限公司 售;移动通信产品;网络终端维护:房地产开发;物

业管理等

通信产品、数码产品的购销和维护、维修:家用电器

东莞市企正商业连锁有

民营 的销售;国内商业、物资供销业;通信设备、电子产 是

限公司

品、通信产品、计算机办公自动化设备

深圳市迈越盈峰通信产 计算机软硬件技术开发、销售,电子产品、通讯设备、

民营 是

品有限公司 通信产品、计算机软件及配件的销售、国内贸易

由上述表格可见,恒波股份的前十大供应商占恒波股份采购比重较小,主要

供应商均有不同程度变化,主要与各期机型热销程度有关,整体上不存在对供应

商依赖的情况。由于恒波股份主要供应商为国内外知名品牌厂商及其分销商,对

恒波股份不存在依赖。故恒波股份与主要供应商不存在相互严重依赖的情形。

4、中介机构的核查意见

保荐机构和会计师查阅了恒波股份对关联方、前十大客户销售和采购的原始

凭证;查阅了恒波股份报告期前十大客户和前十大供应商的工商信息;并联合律

师对 14 家客户进行了现场走访,恒波股份对被走访客户的销售收入占恒波股份

2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月收入的比重分别为 20.73%、37.47%、33.89%;

对移动互联终端产品销售及服务行业竞争格局进行分析;对恒波股份关联方、主

要客户和供应商的经营情况进行分析;对恒波股份销售和采购金额占关联方、主

要客户和供应商的比例进行分析;对关联方、主要客户和供应商采购和销售金额

占恒波股份的比例进行分析。

经核查,保荐机构和会计师认为,恒波股份与主要客户、供应商及关联方之

间不存在相互严重依赖的情形。

(三)结合销售模式、信用政策等,说明营业收入与应收账款反向变化的

原因及合理性

62

恒波所处的行业为以手机为代表的移动互联终端产品销售及服务行业,主要

从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务,报告期内恒

波股份的主营业务收入及应收账款变动情况如下:

移动终端

移动终端及 移动运营

及配件产

期间 项目 配件产品零 商合作及 合计

品的代理

售 代理推广

分销

收入 50,333.51 145,848.25 27,194.77 223,376.53

2015 年 1-6 成本 42,979.33 139,743.55 14,860.16 197,583.04

月 应收账款余额 - 9,071.02 8,478.69 17,549.71

应收账款占比 - 6.22% 31.18% 7.86%

收入 58,678.20 203,592.20 54,526.05 316,796.45

成本 49,919.18 195,440.57 28,186.46 273,546.20

2014 年度

应收账款余额 - 19,141.26 3,591.69 22,732.95

应收账款占比 - 9.40% 6.59% 7.18%

收入 58,990.21 104,594.33 62,839.08 226,423.62

成本 48,220.35 102,938.27 39,369.25 190,527.87

2013 年度

应收账款余额 - 21,451.89 10,287.56 31,739.45

应收账款占比 - 20.51% 16.37% 14.02%

2014 年,恒波股份的主营业务收入较 2013 年度增长而应收账款余额较 2013

年末下降,主要原因为与运营商的结算方式发生了变化、收入结构发生了变化。

具体情况如下:

1、与运营商的结算方式发生变化使应收账款大幅下降

(1)2014 年末,恒波股份对运营商的应收账款占比较 2013 年下降,主要

是对中国电信的应收账款大幅下降。自 2009 年子公司中恒国信成立伊始,由于

国家政策支持,中国电信推出“代金券”业务,2010-2013 年间业务发展迅速。代

金券业务结算方式是终端消费者从运营商中获取代金券向恒波股份购买手机,再

63

由恒波股份与中国电信进行结算,由于中国电信结算周期较长导致恒波股份应收

账款余额较大。由于电子商务崛起对实体经济的冲击等,手机市场需求达到一定

饱和,运营商政策随之变化,“代金券”、“龙计划”业务在 2014 年下半年大幅度

压缩,运营商进驻厅的销售结算方式改为向消费者直接收取现金或刷卡,因此应

收账款大幅下降,同时进驻厅收入受代金券业务影响,也出现明显下降。

2014 年末,恒波股份对移动终端及配件产品的代理分销的应收账款下降,

主要是东莞企正 2013 年也与电信合作,经营“代金券”业务,因此其销售电信制

式手机取得较大发展。由于其代金券业务资金由恒波股份统一向运营商收取,因

此受与中国电信结算时间影响,2013 年底恒波股份对东莞企正应收账款余额较

大,随着代金券大幅度压缩,资金逐步回笼,应收账款大幅下降。

(2)扣除运营商、东莞企正后,应收账款如下:

项目 2014 年度 2013 年度 变动额 变动率

扣除运营商、东莞企正后应收账款 17,579.9 11,994.8 5,585.15 46.6%

2、收入结构的变化也使应收账款呈下降趋势

2014 年收入增长主要受益于批发业务、电商业务的增长。对于批发业务,

恒波股份通常要求客户预付款项或给予较短的应收账款信用期,电商业务也通常

采用线上支付或货到付款的结算方式。因此,随着运营商业务等占用资金较大的

业务下降,且批发业务、电商业务等占用资金较少的业务增长,营业收入与应收

账款呈不同比例变化。

3、中介结构的核查意见

经核查,保荐机构、会计师认为,恒波股份应收账款变动与收入增长呈反向

变化的主要原因是恒波股份与运营商的结算方式发生了变化、同时收入结构发生

64

了变化,其变动趋势符合恒波股份的实际经营情况。

(四)结合营业税金及附加、销售费用、管理费用明细及与营业收入的关

系,说明其变动原因及合理性。

恒波股份目前的业务模块主要细分为零售、电商、批发、运营商及运营商进

驻厅业务。除运营商业务外,其他业务的基本业务模式较为类似。由于恒波自身

不从事产品的研发及生产,因此其成本的构成较为集中,即产品的采购成本。费

用构成主要是与销售渠道相关的费用、人工成本以及企业正常运营所发生的运营

费用。

1、销售费用的变动情况、原因及合理性

(1)销售费用的变动情况

报告期内,恒波股份的主要销售费用变动如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

销售费用明细

金额 占比 金额 占比 收入 占比

工资、奖金、

4,045.71 35.81% 7,708.86 34.64% 6,796.31 30.46%

津贴和补贴

租金 4,030.90 35.68% 7,708.18 34.64% 7,463.30 33.45%

长期待摊费用

470.45 4.16% 1,113.83 5.01% 2,198.05 9.85%

摊销

合计 8,547.06 75.65% 16,530.88 74.29% 16,457.66 73.76%

销售费用总计 11,298.01 100.00% 22,251.31 100.00% 22,313.18 100.00%

(2)销售费用变动的原因及合理性

2014 年,恒波股份的主营业务收入较 2013 年增长 39.91%,而销售费用、管

理费用分别下降 0.28%、5.92%,费用变化比例与收入增长不匹配,主要与收入

结构变化有关。

65

2014 年较 2013 年,收入增长 90,372.83 万元,其中批发业务增长 98,997.86

万元,电商业务增长 15,782.08 万元,而零售、进驻厅业务下滑 29,099.25 万元。

批发业务、电商不涉及实体门店,销售费用中的工资主要源于门店人员工资,因

此整体销售人员人工成本上升不大。受行业状况、市场环境以及电商平台的兴起

所影响,报告期内恒波实体门店数量并未出现大幅调整,但随着物业费用上涨增

加了门店租金。报告期内租金费用增加主要是由于 2014 年实体门店业务出现下

滑,恒波相应减少了门店的改良成本,使得本期待摊费用摊销减少,因此报告期

内整体销售费用变化不大。

2、管理费用的变动情况、原因及合理性

(1)管理费用的变动情况

报告期内,管理费用主要明细变动情况如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

管理费用明细

金额 占比 金额 占比 收入 占比

工资、奖金、

1,312.86 45.90% 2,679.37 44.15% 3,064.62 47.51%

津贴和补贴

折旧 369.50 12.92% 582.41 9.60% 499.55 7.74%

租金 112.08 3.92% 417.26 6.88% 454.65 7.05%

合计 1,794.44 62.74% 3,679.03 60.63% 4,018.82 62.30%

管理费用总计 2,860.29 100.00% 6,068.46 100.00% 6,450.25 100.00%

(2)管理费用变动的原因及合理性

在积极拓展电商等业务渠道的同时,恒波还对内部管理流程进行了梳理,精

简了机构设置,强化了内部管理,使管理成本得到了有效控制,同时门店减少后

精简了人员,2014 年度较 2013 年人员工资有所减少,2015 年保持较为稳定水平。

66

3、营业税金及附加的变动情况、原因及合理性

(1)营业税金及附加的变动情况

报告期内,主营营业收入与营业税金及附加的占比关系如下表所示:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 223,376.52 316,796.45 226,423.62

其中:运营商收入 8,049.53 17,962.15 13,270.01

营业税金及附加 931.10 1,696.97 1,622.79

其中:营业税 457.14 1,050.08 971.16

城建税及附加费 197.35 265.34 265.57

营业税金及附加占收入比重 0.42% 0.54% 0.72%

营业税占运营商收入比重 5.68% 5.85% 7.32%%

附加费占毛利比重 0.77% 0.61% 0.74%

(2)营业税金及附加变动情况的原因及合理性

营业税金及附加包括营业税、附加费,营业税是按公司部分代理业务收入等

产生,销售不产生营业税,恒波股份营业税主要与运营商收入相关;附加费主要

按缴纳的增值税、营业税计提,其数据与毛利、毛利率相关。

营业税金及附加占主营业务的比重呈下降趋势,主要是由于:2014 年销售

收入增量主要来源于分销业务和电商业务,零售业务相对有所下降,而分销业务

和电商业务毛利率相对较低,因此,2014 年营业税金及附加占收入比重有所下

降,从附加费占毛利比重来看,报告期内保持较为稳定的水平;2014 年 6 月起

电信行业实行营改增,原来缴纳营业税佣金收入改为缴纳增值税,增值税为价外

税,营业税为价内税,因此营业税占运营商收入比重有所下降。

4、中介机构的核查意见

经核查,保荐机构、会计师认为,营业税金及附加、销售费用、管理费用与

67

营业收入关系变动合理,与恒波股份实际生产经营情况相符。

(五)审计报告与评估报告金额有所差异的原因

1、恒波股份审计报告与评估报告金额的差异情况

恒波股份审计报告与评估报告金额的差异体现在财务费用上。具体情况如下

表下所示:

单位:万元

年份 2013 年 2014 年

报告类别 评估报告 审计报告 评估报告 审计报告

利息支出 3,178.48 2,240.66 5,533.71 2,432.93

减:利息收入 321.59 321.59 661.99 661.99

利息净支出 2,856.89 1,919.07 4,871.72 1,770.95

贴现利息 1,137.94 3,100.78

银行手续费及其他 866.73 666.61 686.83 686.83

合计 3,723.63 3,723.63 5,558.55 5,558.55

2、恒波股份审计报告与评估报告金额产生差异的原因

从上表中可以看出,审计报告与评估报告的 2013 年财务费用总额是一致的。

审计报告把票据贴现利息(1,137.94 万)单独列示了,而评估报告中的票据贴现

利息分别包含在利息支出、银行手续费及其他之中,未单独列示出来。因此 2013

年财务费用差异只是在费用明细划分上不同所致;并且在后期的财务费用预测中,

由于评估是采用间接法(企业整体价值-付息债务)确定股东全部权益价值,因

此在未来年度的现金流预测中按照评估基准日的付息债务规模、利率水平及相关

汇兑损益估算未来各年度的财务费用中的利息支出。依据预测的最低现金保有量

及评估基准日的利率水平预测利息收入。手续费及其他财务费用支出等与企业的

经营并非高度相关,评估师参照恒波股份 2014 年度的手续费占总收入的水平预

68

测未来年度的手续费及其他财务费用支出;由于恒波股份历史上电商收入不高,

鉴于电商销售基本均为网上支付,针对电商的手续费及其他财务费用根据公司

2015 年 1-3 月相关费用占电商收入的水平单独进行预测。故 2013 年财务费用----

手续费及其他科目在审计报告、评估报告中的明细项目有所差异不会对估值造成

影响。

3、中介机构的核查意见

经核查,保荐机构、会计师认为,本次评估中已总体考虑了被评估企业未来

各年度的财务费用,被评估企业历史年度财务费用的明细项目的差异对未来年度

财务费用的预测无影响。

(六)结合不同销售渠道手续率变动情况说明财务费用——手续费科目变

动的合理性

1、恒波股份财务费用明细情况

2013 年度、2014 年度,恒波股份财务费用明细情况如下:

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 增长额

利息支出 2,432.93 2,240.66 192.27

减:利息收入 661.99 321.59 340.40

利息净支出 1,770.95 1,919.08 -148.13

贴现利息 3,100.78 1,137.94 1,962.84

银行手续费及其他 686.83 666.61 20.22

合计 5,558.55 3,723.63 1,834.93

从上表可以看出,恒波股份 2014 年财务费用相比 2013 年增长 1,834.93 万元,

其中主要是贴现利息费用相比 2013 年大幅增加。该贴现利息构成情况如下:

单位:万元

69

项目 2014 年度 2013 年度 增长额

恒波股份(母公司) 1,603.25 207.48 1,395.77

中恒国信 1,497.53 930.46 567.07

合计 3,100.78 1,137.94 1,962.84

2、手续费科目变动的合理性

贴现利息主要由银行承兑汇票贴现导致,2014 年度银行直接提取流动资金

贷款额度收紧,提取银行承兑汇票相比较为方便,额度也较为宽松,故 2014 年

恒波股份在银行的融资提款方式上以银行承兑汇票居多;但在采购过程中,上游

供应商不愿接受银行承兑汇票,为了不影响经营,恒波股份在取得银行承兑汇票

后便进行贴现,再支付给上游供应商。2014 年恒波股份销售规模比 2013 年有较

大上升,对资金需求也有较大增长,因此,2014 年银行贴现利息比 2013 年有较

大上升。

3、中介机构的核查意见

经核查,保荐机构、会计师认为,财务费用的变动是合理的,与恒波股份实

际经营情况相符。

(七)请保荐机构、会计师对被收购公司业绩真实性进行核查,提供关于

被收购公司业绩真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明

恒波股份主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值

服务,报告期内利润主要源于移动终端及配件产品零售业务、移动终端及配件产

品的代理分销业务及移动运营商合作及代理推广业务三大模块。按业务渠道划分

为门店零售、批发收入、运营商收入、运营商进驻厅收入及电商收入五大类,报

告期内,上述类别的收入及毛利贡献占比如下:

单位:万元

70

运营商收 运营商进

期间 产品名称 零售收入 批发收入 电商收入 合计

入 驻厅收入

营业收入 19,595.85 145,848.25 8,049.53 19,145.24 30,737.66 223,376.52

2015 年 1-6 营业收入占比 8.77% 65.29% 3.60% 8.57% 13.76% 100.00%

月 毛利 4,636.61 6,104.70 8,049.53 4,285.08 2,717.56 25,793.48

毛利占比 17.98% 23.67% 31.21% 16.61% 10.54% 100.00%

营业收入 42,435.41 203,592.20 17,962.15 36,563.90 16,242.79 316,796.45

营业收入占比 13.40% 64.27% 5.67% 11.54% 5.13% 100.00%

2014 年度

毛利 7,903.08 8,151.63 17,962.15 8,377.44 855.94 43,250.25

毛利占比 18.27% 18.85% 41.53% 19.37% 1.98% 100.00%

营业收入 58,529.50 104,594.33 13,270.01 49,569.06 460.71 226,423.62

营业收入占比 25.85% 46.19% 5.86% 21.89% 0.20% 100.00%

2013 年度

毛利 10,722.70 1,656.07 13,270.01 10,199.81 47.16 35,895.75

毛利占比 29.87% 4.61% 36.97% 28.42% 0.13% 100.00%

2015 年 1-6 月

71

报告期内,恒波股份的利润主要源于移动运营商合作及代理推广业务,2013

年、2014 年毛利占比分别为 65.39%、60.90%,其中报告期内运营商收入的毛利

贡献占比 36.97%、41.53%,是恒波股份最大的利润来源。运营商代理业务主要

指代理运营商放号、话费与流量套餐、宽带等业务,获得运营商的佣金、资费分

成等。依托丰富的终端资源和区域市场优势,恒波与国内三大运营商建立了互惠

互利、持续合作的关系,作为运营商业务的直接载体,能够代理运营商的基础业

务、数据业务、集团业务和话费业务,并从代理的业务中进行利益分成,该收入

成为的恒波股份的核心利润来源。2014 年度较 2013 年度零售占比有所下降,批

72

发业务收入占比较大且有所上升,主要是由于 2014 年恒波股份与各运营商合作

进一步深化,争取到较多的营销资源,尤其是电信定制机的大量铺货,使恒波股

份能迅速扩大分销规模,以确保佣金的有效获取,另外恒波股份从各厂家也取得

了很多优势资源,如苹果等高端机型,为恒波股份扩宽分销渠道打下了基础,但

由于毛利率较低,其利润贡献比重较低。

总括来看,报告期内恒波股份利润来源主要是运营商业务及零售业务。针对

不同类别业务,保荐机构、会计师实施不同的核查程序,具体如下:

1、零售业务

零售业务包括线下的连锁实体门店渠道和线上的电商渠道,线上线下相互结

合,相互促进。手机、平板电脑、智能穿戴用品等移动终端及配件产品的零售是

恒波股份目前最重要的业务,其中大部分是手机销售。

(1)关于连锁实体门店的核查

恒波股份目前线下自有连锁实体门店有 200 多家,销售模式主要为顾客进店

选购产品,由门店销售人员进行引导,引导成功后开具销售单据并结算,结算方

式一般为现金或刷卡,每天各门店根据销售记录形成日报表,并将现金及时存入

银行,据此生成销售报表确认收入。2013 年、2014 年,恒波股份实体门零售规

模分别占当年收入比重的 25.85%、13.40%,毛利占比达 29.87%、18.27%,由于

受互联网快速发展影响及公司着力拓展运营商进驻店业务模式,2014 年度零售

收入较 2013 年下降较大,且毛利贡献也下降较大,但报告期内仍是公司重要的

利润来源之一。由于零售行业的特殊性,会计师针对该类业务的审计程序也采取

较为特殊的审计程序,特别是关注内控环节的执行情况。通过对销售及收款循环

内部控制的了解、评价与测试,保荐机构、会计师认为恒波股份在这一循环存在

73

较好的控制。门店收入确认流程如下:

恒波股份从采购发货、销售收款、入账稽核方面设立了较严密的控制体系。

特别是稽核,恒波股份在财务部内建立了核数组,专门负责对入库、发货、销售、

收款等关键控制环节进行核对,并以核对无误的数据登记入账。

保荐机构、会计师认为原始销售单及收款单是确认收入最重要原始证据。销

售单通过多环节流转,有客户签名、销售人员签名及发货人签名,是证实收入真

实的重要原始证据。收款单是各门店根据当日销售情况,由收银员开出并经各门

店店长复核的随款项上交的会计据以确认当天收入的直接原始资料。基于上述情

况,保荐机构、会计师执行了如下核查程序:

①随机抽取若干门店进行以该两项原始资料为导引的一系列测试:检查销售

报表,核对数据加总是否正确,检查销售单据,查看是否加盖收款专用章,是否

有客户、销售人员及收银人员的签字;

②结合现金流分析确认收入的真实性。恒波股份制定了现金管理制度,对门

店现金收入及时上交并存入银行。经汇总比较各期现金存入数据及银行刷卡金额

与门店销售收入,数据基本相符。

③对门店销售收入各报告期内是否存在波动异常,判断是否存在与该店销售

74

规模不匹配的情况;抽取当年收入金额较大的 35 门店,占 2013 年、2014 年零

售收入的比重分别为:59.07%、63.73%,对抽取的 35 家门店按月进行收入波动

分析,判断是否存在异常波动情况;

④抽查商品出货记录,分析判断商品是否真实销售出库;

⑤检查资金流水,复核现金流水、银行流水与销售记录是否一致。

通过实施上述核查程序,保荐机构、会计师取得了与恒波股份门店零售收入

相关的销售日报、销售单据、出库单以及资金流水等证据。

经核查,保荐机构、会计师认为,恒波股份门店销售对应的销售日报、销售

单据、出库单、资金流水均真实、完整,各门店收入无异常。

(2)关于线上的电商渠道的核查

线上电商的主要销售模式为消费者通过网络,在恒波股份的自有电商平台及

综合电商第三方平台,如恒波天猫旗舰店、京东中恒国信旗舰店等,进行浏览下

单,生成销售订单,并由恒波股份仓储部门配货,委托第三方物流机构进行配送,

消费者验收货后确认收入实现。结算方式主要为线上支付或货到付款。2013 年、

2014 年,恒波股份电商销售规模分别占当年收入比重的 0.20%、5.13%,毛利占

比为 0.13%、1.98%,占比较小。针对报告期电商销售情况,保荐机构、会计师

执行了如下的核查程序:

①执行穿行测试,测试电商平台销售流程的有效性;

②检查第三方电商平台的订单记录,与财务销售记录、收款记录及仓库出库

记录、物流记录进行分析匹配;

通过实施上述核查程序,保荐机构、会计师取得了与恒波股份电商零售收入

相关的电商销售记录、收款记录及出库记录、物流记录等证据。

75

经核查,保荐机构、会计师认为,被收购单位电商销售对应的销售记录、出

库单、物流记录、资金流水均真实、完整。

2、批发业务

除零售外,恒波股份还从事手机分销业务,向加盟商和其他零售商批量供应

手机等移动终端及配件。从事分销业务,恒波股份可以取得进销差价(批量销售,

毛利率比零售低)。2014 年以前,恒波主要从事省内渠道销售业务,2015 年起,

恒波逐步拓展部分品牌的全国代理(国代)业务。截至 2015 年 4 月底,恒波取

得了 UIMI、天语的国代商资格,并拥有飞利浦品牌线上全国代理资格。

批发业务的主要业务模式为零售商终端和区域性分销商与恒波股份签订购

销合同,向恒波股份发出采购订单,恒波股份收到订单后安排发货,客户收到货

物后进行验收,恒波股份收到经客户确认的验收单确认收入,结转成本,恒波股

份收到厂家返利冲减销售成本。结算方式一般为预收货款或给予较短的信用期。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月恒波股份的批发销售情况如下表所示:

单位:万元

期间 项目 批发收入 加盟商 关联方

营业收入 145,848.25 3,442.95 15,590.60

营业收入占比 65.29% 1.54% 6.98%

2015 年 1-6 月

毛利 6,104.70 35.16 134.21

毛利占比 23.67% 0.14% 0.52%

营业收入 203,592.20 14,992.29 33,304.63

营业收入占比 64.27% 4.73% 10.51%

2014 年度

毛利 8,151.63 154.42 349.83

毛利占比 18.85% 0.36% 0.81%

营业收入 104,594.33 8,306.95 6,940.95

2013 年度 营业收入占比 46.19% 3.67% 3.07%

毛利 1,656.07 83.92 69.20

76

毛利占比 4.61% 0.23% 0.19%

2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月,恒波股份的批发销售收入分别占当年收

入比重的 46.19%、64.27%、65.29%,毛利占比达 4.61%、18.85%、23.67%,主

要是由于 2014 年恒波股份与各运营商合作进一步深化,争取到较多的营销资源,

尤其是电信定制机的大量铺货,使恒波股份能迅速扩大分销规模,以确保佣金的

有效获取,另外恒波股份从各厂家也取得了很多优势资源,如苹果等高端机型,

为恒波股份扩宽分销渠道打下了基础,因此 2014 年度收入增长较大,且毛利率

有所提升,但由于毛利率仍处于较低水平,故利润贡献比重较低。

由于恒波的批发业务主要依靠其自身的渠道优势,以较大的采购量获取供应

商的返利,其利润来源主要是返利,对批发商的销售价格较低,一般低于成本价

格销售,再从供应商处取得返利。

基于上述情况,保荐机构、会计师针对批发客户(包括关联方)执行了如下

核查程序:

①抽取恒波股份营业收入较大的客户,2013 年、2014 年分别为 16 家、18

家,检查销售合同的签署情况;

②对抽取的销售客户,检查其对应的出库单和委托收货授权书,对出库单和

委托收货授权书的出具时间进行检查,查看是否存在跨期的情形;

③对抽取主要销售客户进行交易询证,询证函发函率(覆盖金额)分别达

71.93%、58.66%,回函率(覆盖金额)分别达 93.72%、100.00%;

④对抽取的销售客户执行收入数量与成本数量的匹配,对客户背景进行调查

等程序,排查关联方关系;

⑤对公司收到的供应商返利进行核查,获得经供应商确认的返利确认函,核

77

对其业务归属期间,查看是否存在跨期的情形。

⑥联合律师共抽查了 14 家客户进行了现场走访,走访客户收入占恒波股份

2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月收入占重分别为 20.73%、37.47%、33.89%,

通过实施上述核查程序,保荐机构、会计师取得了与被收购单位批发收入相

关的销售合同、出库单以及营业收入询证函回函等证据。

经核查,保荐机构、会计师认为,被收购单位批发业务对应的销售合同、出

库单均真实、完整,批发业务销售收入不存在跨期情形;询证函发函率及回函率

均保持在较高水平,已经回函的询证函确认金额与对应的营业收入账面金额一致,

未见异常现象。

3、移动运营商合作及代理推广业务

恒波股份以门店网络、客户群、销售规模为基础,与三大运营商建立了非常

稳固战略互利合作关系,通过共同设立营业厅店、合作经营运营商厅店、外包运

营商厅店、自有门店代理运营商业务等多种方式进行厅店合作与业务合作。目前

恒波股份利润主要源于该模式,与运营商合作分为运营商进驻厅销售业务和运营

商代理业务两种。

(1)关于运营商进驻厅销售业务的核查

运营商进驻厅销售业务主要是恒波股份进驻运营商营业厅销售终端产品,并

获得终端产品的销售毛利收入。如与中国电信的合作模式中,就包括恒波进驻电

信营业厅销售电信终端,具体表现为电信委托恒波经营电信营业厅所有电信制式

的终端产品的销售,包括手机、手机配件、家庭业务硬件(路由器等)。

运营商进驻厅销售业务收入主要分两类,一类是“存话费送手机”、“运营商

代金券”等,销售手机后与运营商结算,由运营商付款,该类业务主要根据运营

78

商的对账记录确认收入,另一类是在进驻店内实现手机零售收入,该业务与线下

连锁实体门店销售模式较为类似,保荐机构、会计师执行了如下核查程序:

①随机抽取若干门店进行以该两项原始资料为导引的一系列测试:检查销售

报表,核对数据加总是否正确,检查销售单据,查看是否加盖收款专用章,是否

有客户、销售人员及收银人员的签字;

②结合现金流分析确认收入的真实性。恒波股份制定了现金管理制度,对门

店现金收入及时上交并存入银行,汇总比较各期现金存入数据及银行刷卡金额与

门店销售收入,数据基本相符。

③抽查商品出货记录,分析判断商品是否真实销售出库;

④检查资金流水,复核现金流水、银行流水与销售记录是否一致。

通过实施上述核查程序,保荐机构、会计师取得了与恒波股份门店零售收入

相关的销售日报、销售单据、出库单以及资金流水等证据。

经核查,保荐机构、会计师认为,恒波股份运营商进驻厅销售对应的销售日

报、销售单据、出库单、资金流水均真实、完整,各进驻厅收入无异常。

(2)关于运营商代理业务的核查

运营商代理业务主要指代理运营商放号、话费与流量套餐、宽带等业务,获

得运营商的佣金、资费分成等。报告期内,运营商与恒波股份定期结算代理服务

费佣金及提成,由恒波确认无误后开具发票给运营商,恒波确认收入及应收账款。

2013 年、2014 年其毛利贡献占比 36.97%、41.53%,是恒波股份的最大利润来源。

针对运营商代理业务对应的营业收入,保荐机构、会计师执行了如下核查程

序:

①检查与运营商合作协议的签署情况,了解其结算方式;

79

②检查与运营商各期的代理业务收入结算单据,对结算单据来源进行检查,

与恒波入账金额及开票金额进行核对,核查收入是否真实、是否存在入账错误及

跨期情形;

③对应收账款的期后回款情况进行跟踪检查,检查期后回款的银行进账凭证。

通过实施上述核查程序,保荐机构、会计师取得了恒波股份运营商代理业务

相关的合作协议、结算单据以及发票等证据。

经核查,保荐机构、会计师认为,恒波股份运营商代理业务对应的合作协议、

结算单据、发票均真实、完整,运营商代理业务销售收入不存在跨期情形,未见

异常现象。

综上所述,保荐机构、会计师认为,恒波股份报告期内真实、完整的记录了

各项经济业务,各业务对应的销售收入真实发生、准确计量,收入确认符合《企

业会计准则》关于收入确认的相关要求,业绩表现真实完整。

五、评估报告预测 2015 年至 2018 年营业收入分别为 46.69 亿元、58.57 亿

元、68.34 亿元、75.14 亿元、85.05 亿元,预测增长率较高。请评估师按产品、

销售渠道、主要客户等以表格列示预测的 2015 年、2016 年、2017 年收入,未

来三年收入是否有订单、合同等支持,并与会计师提供的前三年收入情况对比,

说明是否存在收入增长异常的情形,是否充分考虑关联交易的影响

(一)按产品、销售渠道、主要客户等以表格列示预测的 2015 年、2016 年、

2017 年收入

由于恒波股份的主要业务为手机终端的销售,同时作为运营商渠道,从运营

商那里获取业务酬金。主营业务收入由零售类业务收入、批发类业务收入、电商

类业务收入、运营商佣金类业务收入组成。在对恒波股份的主营业务收入进行预

80

测时,评估师把恒波股份的主营业务分零售、电商、批发、运营商佣金 4 大类,

再根据具体的经营模式,以历史财务数据为基础结合预测期内的经营计划、战略

布局和已采取的经营措施等,并考虑预测期内业务发展趋势进行预测。预测的收

入与评估基准日前两年比较明细数据如下表所示:

金额:万元

增长 增长 增长 增长

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

率% 率% 率% 率%

自有门店零售

54,543.07 39,260.38 -28.02 36,507.70 -7.01 42,017.40 15.09 47,712.00 13.55

(常规产品)

配件零售 7,220.50 5,398.63 -25.23 5,938.49 10.00 6,651.11 12.00 7,316.22 10.00

核心主推(金瓜

13,230.00 15,314.00 15.75 17,392.00 13.57

产品)

进驻厅销售 46,334.98 34,340.30 -25.89 72,546.14 111.26 128,670.37 77.36 155,275.02 20.68

零售收入小计 108,098.56 78,999.31 -26.92 128,222.33 62.31 192,652.88 50.25 227,695.24 18.19

电商 460.71 16,242.79 3425.57 91,637.00 464.17 103,832.30 13.31 128,239.50 23.51

电商收入小计 460.71 16,242.79 3425.57 91,637.00 464.17 103,832.30 13.31 128,239.50 23.51

批发(省代产品) 101,473.90 198,140.28 95.26 169,090.50 -14.66 196,064.00 15.95 223,022.80 13.75

批发(国代产品) 55,250.00 64,064.00 15.95 72,872.80 13.75

配件批发 3,120.43 5,451.92 74.72

批发收入小计 104,594.33 203,592.20 94.65 224,340.50 10.19 260,128.00 15.95 295,895.60 13.75

运营商佣金 13,270.01 17,962.15 35.36 22,755.44 26.69 29,098.90 27.88 31,607.01 8.62

运营商佣金小计 13,270.01 17,962.15 35.36 22,755.44 26.69 29,098.90 27.88 31,607.01 8.62

其他业务收入 17.16 11.57 -32.60 -100.00

其他业务收入

17.16 11.57 -32.60 - -100.00 - -

小计

合计 226,440.78 316,808.01 39.91 466,955.27 47.39 585,712.08 25.43 683,437.35 16.68

(二)未来三年收入是否有订单、合同等支持,并与会计师提供的前三年

收入情况对比,说明是否存在收入增长异常的情形

恒波股份是一家移动终端销售企业,其销售渠道主要为零售、批发、电商、

运营商佣金等。其中零售和电商面对的都是终端客户,不可能取得未来三年的订

单和合同,另外,手机行业有海鲜行业之称,手机生命周期较短,新品层出不穷,

价格波动较大,因此,手机批发和零售没有恒价市场,不能确定未来三年的订单

和合同。

81

手机批发交易都是采取预付款,而且需要及时交货,必须在短期内完成交易,

以免因为价格变动造成经营损失。恒波股份与大客户只签订框架协议。

综上所述,手机的批发和零售不适宜签订较长期的订单和合同。

评估预测的恒波股份 2015 年至 2017 年收入增长率分别为 47.39%、25.43%、

16.68%,与会计师提供的 2014 年的增长率 39.91%相比,只有 2015 年略高于历

史水平。而 2015 年的高速增长主要是由于电商的大幅增长造成,经核查,2015

年 1-9 月电商的销售收入(62,774.33 万元)与预测数据基本一致(占全年预测数

91,637.00 万元的的 68.5%,接近全年收入的 3/4);同时,正如上文所述,手机

网络销售的季节性消费特征明显,下半年比上半年消费高(一般约为上半年的

1.5 倍),第四季度是手机消费的高峰(九九重阳节、双十一、双十二等爆发式消

费路人皆知),同时各个季度的月份也有不同的特点。故评估师认为不存在预测

收入增长异常的情形。

(三)是否充分考虑关联交易的影响

在预测前,评估师调查了恒波股份与关联方之间的交易价格,并与正常的市

场价格进行了对比分析,调查分析结果表明其关联方之间的交易价格基本合理,

对未来年度的预测估值基本无影响。故评估师认为在评估预测中已充分考虑了关

联交易的影响。

经核查,评估机构认为,恒波股份未来年度营业收入的预测是谨慎而合理的,

2015 年的增长率略高于历史水平是因为 2015 年增加了高利润的金瓜产品和新增

了 3 大运营商分流的店铺等,不存在营业收入异常增长的情形。在评估预测中已

充分考虑了关联交易的影响。

六、评估时预测恒波股份未来毛利率长期保持 14%。请评估机构说明恒波

82

股份成本预测的具体过程、长期保持稳定的合理性,是否与历史数据一致,是

否考虑行业技术进步、市场竞争加剧等导致毛利率下降等因素

(一)恒波股份的成本预测及其与历史成本数据的比较

1、恒波股份的历史成本数据及其比较

恒波公司的营业成本由零售、电商和批发、运营商佣金、其他业务成本组成,

其中零售、电商和批发业务成本主要系手机、手机配件及其他产品的采购进价,

运营商佣金的成本反映在营业费用中,其他业务成本系出租物业的相关折旧。经

对零售、电商和批发、运营商佣金的历年的毛利率水平分析,除手机批发因 2014

年返利金额较多、批发结构改变、高价机型较多、高价手机毛利率较高及公司销

售策略改变、进行毛利管控等原因造成毛利率有较大提高外,其他的毛利率水平

整体变化不大,与历史年度成本数据基本一致。

近两年主营业务成本汇总表

单位:万元

年份 2013 年度 2014 年度

项目 营业成本 毛利率% 营业成本 毛利率%

零售 87,176.13 19.35 62,718.79 20.61

电商 413.55 10.24 15,386.85 5.27

批发 102,938.20 1.58 195,440.57 4.00

运营商佣金 0.00 100.00 0.00 100.00

其他业务成本 13.57 20.94 12.90 -11.50

营业成本合计 190,541.44 15.85 273,559.10 13.65

2、营业成本的预测

本次评估以各业态的具体情况来预测其营业成本:

自有门店零售(常规产品)成本:经分析恒波股份历史毛利率水平并参照行

83

业平均水平,按 2013-2014 年毛利率的基础上略有下降的毛利率 16%并保持不变

的思路估算其营业成本;

核心主推(金瓜产品)成本:按 2015 年 1-3 月的毛利率水平 50%估算 2015

年的营业成本,2016 年及 2017 年毛利率水平采用下降趋势,即 2016 年 40%、

2017 年 30%,2018 年及以后保持 2017 年的毛利率水平 30%不变来估算核心主

推(金瓜产品)的营业成本;

配件零售成本:按 2013-2014 年的毛利率基础上略有下降的毛利率 25%保持

不变估算营业成本;进驻厅零售(包含新增门店)按 2013-2014 年毛利率的基础

上略有下降的毛利率 18%水平估算营业成本;

电商销售成本:按 2013-2014 年的基础上毛利率并略有下降的毛利率水平 4%

估算 2015 年的营业成本,并根据平台运营商采取措施保障网络商家毛利的利好,

按毛利率保持上升趋势——即 2016 年 4.5%、2017 年 5%、2018 年 5.5%、2019

年 6%,2020 年及以后保持 2019 年的毛利率 6%水平不变来估算电商的销售成本;

批发分省代产品及国代产品进行成本预测,省代产品按 2014 年的毛利率水

平 4%保持不变估算相关的营业成本,国代产品按略高于省代产品的毛利率水平

6%保持不变估算相关的成本;

其他业务收入本次评估没有预测,在此也未预测相关成本。评估基准日后 5

年的明细汇总成本如下表所示:

营业成本预测明细汇总表

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

自有门店零售(常规产品) 30,666.47 35,294.62 40,078.08 43,401.20 45,607.46

配件零售 4,453.87 4,988.33 5,487.17 5,761.52 5,850.00

84

核心主推(金瓜产品) 6,615.00 9,188.40 12,174.40 13,178.55 13,851.60

进驻厅销售 59,487.83 105,509.70 127,325.51 137,694.62 144,544.14

电商 87,971.52 99,159.85 121,827.53 143,314.45 161,139.03

批发(省代产品) 162,326.88 188,221.44 214,101.89 232,214.59 244,421.38

批发(国代产品) 51,935.00 60,220.16 68,500.43 74,293.09 78,195.97

运营商佣金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业成本合计 403,456.57 502,582.50 589,495.00 649,858.03 693,609.58

毛利率(%) 13.60 14.19 13.75 13.52 13.36

(二)恒波股份未来年度毛利率长期保持 14%基本稳定的合理性以及是否

考虑行业技术进步、市场竞争加剧等导致毛利率下降等因素

营业成本的预测是根据各分类成本项目的历史比率并秉承谨慎原则以远低

于其历史比率的思路(即考虑行业技术进步、市场竞争加剧等导致毛利率下降等

因素)来估算的,故毛利率保持在 14%左右是合理的。

每年的下半年移动终端销售的大幅增长不仅带来商品销售毛利的增加,更重

要的是随着手机销售量的大幅增加必将增加无须花费营业成本的运营商佣金收

入的大幅持续增加,从而使得年度总体毛利率在现有基础上亦大幅增长。

经核查,评估时预测恒波股份未来毛利率的预测是遵从谨慎原则进行的,部

分项目预测的毛利率远低于历史水平(考虑行业技术进步、市场竞争加剧等因素

将降低毛利率),故毛利率的预测是合理的。

经核查,评估机构认为,恒波股份评估预测的未来毛利率长期保持 14%左右

的成本预测是在立足其历史数据水平的基础上遵从谨慎原则并考虑考虑行业技

术进步、市场竞争加剧等因素导致毛利率下降等因素的基础上进行的,其预测值

是谨慎而合理的。

七、请申请人、评估师及会计师对比恒波股份 2015 年至反馈意见回复日的

85

经营状况与评估报告数据是否存在差异,请对差异的合理性及评估审慎性进行

说明。

(一)恒波股份 2015 年至反馈意见回复日(因恒波股份 2015 年 10 月的数

据尚未提供,仅以 2015 年 1~9 月的数据比较之)的经营状况与评估报告数据

中营业收入、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收入等指标的具体差异

(按时间长短比较)数据如下表所示:

单位:万元

2015 年 1~ 2015 年按 2015 年整 2015 年前 3

项目/年份 9 月实际数 时间模拟 年预测数 个季度完 差异 差异率

据 数据 据 成率

一.营业收入 341,445.45 455,260.60 466,955.27 73.12% -11,694.66 -2.50%

减:营业成本 303,104.85 404,139.79 403,456.57 683.23 0.17%

毛利率 11.23% 13.60%

营业税金及附加 1,314.17 1,752.23 2,038.78 -286.55 -14.05%

销售费用 18,068.59 24,091.46 29,870.33 -5,778.87 -19.35%

管理费用 4,736.20 6,314.93 7,133.74 -818.81 -11.48%

财务费用 2,870.41 3,827.22 3,603.02 224.20 6.22%

资产减值损失 0.00 -

二、营业利润 11,348.68 15,131.57 20,852.83 -5,721.26 -27.44%

加:营业外收入 749.03 998.70 998.70

减:营业外支出 63.25 84.34 84.34

三.利润总额 12,034.45 16,045.93 20,852.83 -4,806.90 -23.05%

减:所得税费用 2,876.88 3,835.84 5,216.45 -1,380.61 -26.47%

四.净利润 9,157.57 12,210.09 15,636.38 -3,426.29 -21.91%

上表数据表明:如果以时间过去了四分之三任务须完成四分之三的判断,恒

波股份 2015 年 1~9 月的营业收入实际数据占预测收入的 73.12%,毛利率为

11.23%、净利润的差异为-21.91%。具体差异原因分析如下:

86

营业收入:未得到预测水平,正如上文所述,手机销售特别是手机网路销售

的季节性消费特征明显,下半年比上半年消费高(一般约为上半年的 1.5 倍),

第四季度是手机消费的高峰(九九重阳节、双十一、双十二等爆发式消费路人皆

知),同时各个季度的月份也有不同的特点。故评估师预计全年的实际总销售收

入略微超过预测值(详见下文“(二)”)。

营业成本:由于评估师在预测营业成本时遵从了恒波股份的核算习惯,将在

营业费用、管理费用中列支的职工薪酬、折旧与摊销等仍然放在该等项目中预测,

故营业成本的实际数据模拟出的年度数据与预测数据基本一致,这也证明对营业

成本的预测是基本准确的。

销售费用与管理费用:其实际数据模拟出的年度数据小于预测数据,证明预

测是谨慎的。

财务费用:在 wacc 模型下,股东全部权益价值计算公式为:

股东全部权益价值=企业价值-有息负债

由于评估收益预测采用的是企业自由现金流口径(息前税后净利润),折现

后为企业价值。财务费用(主要为借款利息支出)作为债务资本成本考虑,折现

还原后即为企业有息负债。股东全部权益价值计算中已扣除有息负债。

营业外收支:出于谨慎性原则,评估人员未对该部分收益进行预测。

(二)实际数据(模拟数据)与预测数据差异的合理性及评估审慎性分析

1、历史数据的季节性特点

恒波股份作为移动终端销售连锁企业,其手机商品的季节性消费特征明显,

下半年比上半年消费高,第四季度是手机消费的高峰(九九重阳节、双十一、双

十二等爆发式消费路人皆知)。恒波股份 2013 年及 2014 年的第四季度占年度损

87

益的比例如下表所示:

单位:万元

年份 2013 年 2014 年

四季度 四季度

项目 四季度 全年 占全年 四季度 全年 占全年

比重 比重

一.营业收入 65,760.00 226,440.78 29.04% 104,390.72 316,808.01 32.95%

2、根据全历史数据的季节性特点模拟的数据与数据的差异

根据上表计算的恒波股份作为移动终端销售连锁企业,其手机商品的季节性

消费特征明显,下半年比上半年消费高,第四季度是手机消费的高峰(九九重阳

节、双十一、双十二等爆发式消费路人皆知)。恒波股份上表数据表明:2013 年

第四季度营业收入占全年营业收入的比重为 29.04%、2014 年第四季度营业收入

占全年营业收入的比重为 32.95%。由于 2015 年该公司电商业务突飞猛进,且第

四季度中的九九重阳节、双十一、双十二等节日对电商业绩影响更大,预计 2015

年第四季度营业收入占全年营业收入的比重不会低于 32%。则考虑季节性销售特

点而模拟出第四季度营业收入进而模拟得到的 2015 年经营数据如下表所示:

单位:万元

2015 年考虑

2015 年 1~9 2015 年 4 季 2015 年整年

项目/年份 季节性模拟 差异 差异率

月实际数据 度模拟数据 预测数据

数据

一.营业收入 341,445.45 160,680.21 502,125.66 466,955.27 35,170.40 7.53%

减:营业成本 303,104.85 142,637.57 445,742.42 403,456.57 42,285.85 10.48%

营业税金及附加 1,314.17 618.43 1,932.61 2,038.78 -106.17 -5.21%

销售费用 18,068.59 6,022.86 24,091.46 29,870.33 -5,778.87 -19.35%

管理费用 4,736.20 1,578.73 6,314.93 7,133.74 -818.81 -11.48%

财务费用 2,870.41 956.80 3,827.22 3,603.02 224.20 6.22%

资产减值损失 0.00

88

二、营业利润 11,348.68 8,865.80 20,217.02 20,852.83 -635.81 -3.05%

加:营业外收入 749.03 749.03

减:营业外支出 63.25 63.25

三.利润总额 12,034.45 8,865.80 20,902.80 20,852.83 49.97 0.24%

减:所得税费用 2,876.88 2,216.45 5,093.33 5,216.45 -123.12 -2.36%

四.净利润 9,157.57 6,649.35 15,809.47 15,636.38 173.09 1.11%

上表计算结果表明:虽然 2015 年前 3 个季度的毛利率未能达到预测水平(主

要是各类业务的毛利率的增减不一致所致),但按恒波股份历史的季节性规律模

拟第四季度营业收入而得的 2015 年全年净利润略超预测值(比预测值多 173.09

万元、超预测值 1.11%)。

经核查,评估机构认为,恒波股份 2015 年至反馈回复出具日(因恒波股份

2015 年 10 月的数据尚未提供,仅以 2015 年 1~9 月的数据比较之)的经营状况

与评估报告数据略有差异,该等差异是合理的(不仅差异较小,更重要的是恒波

股份的经营业务具有较强的季节性特征——下半年的销售要比上半年的状况好),

评估预测数据是谨慎而合理的。

经核查,会计师认为,恒波股份 2015 年至反馈回复出具日(因恒波股份 2015

年 10 月的数据尚未提供,仅以 2015 年 1~9 月的数据比较之)的经营状况与评

估报告数据略有差异,该等差异是合理的。

八、请申请人说明恒波股份收购前三年股权交易情况及定价依据,本次收

购价格是否明显高于近期交易价格,如是,请说明原因及合理性

(一)本次收购价格是否明显高于近期交易价格

1、恒波股份近期增资、股份转让的定价情况

2014 年 12 月 18 日,恒波股份召开股东大会,决议同意将注册资本由

10,198.200 万元增加至 10,623.125 万元,并同意前海赢方认缴 424.925 万股股份。

89

前海赢方以现金 5,000 万元出资,其中 4,575.075 万元计入恒波股份资本公积。

2014 年 12 月 30 日,江苏恒佳与前海仁创签署《股份转让协议书》,约定江

苏恒佳将其持有恒波股份 424.925 万股股份以人民币 5,000 万元的价格转让给前

海仁创。

2014 年 12 月 30 日,江苏恒佳与前海赢方签署《股份转让协议书》,约定江

苏恒佳将其持有恒波股份 424.925 万股股份以人民币 5,000 万元的价格转让给前

海赢方。

2015 年 1 月 29 日,恒波股份召开股东大会,决议同意将注册资本由

10,623.125 万元增加至 11,048.05 万元,并同意前海仁创该等新增出资获得恒波

股份 424.925 万股。前海仁创以现金 5,000 万元出资,其中 4,575.075 万元计入恒

波股份资本公积。

上述增资、股份转让的交易价格均为 11.77 元/股,对应 2014 年的市盈率为

20.33 倍。

2、本次收购的定价情况

评估机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,采用收益法对恒波股份 100%

股权进行了评估,评估值为 217,284.40 万元。参考上述评估值,经交易各方友好

协商,恒波股份 100%股权的交易作价为 217,000 万元。交易价格为 19.64 元/股,

对应 2014 年的市盈率为 33.93 倍。

比较可知,本次收购恒波股份的交易价格高于恒波股份近期的交易价格。

(二)本次收购价格高于近期交易价格的原因

1、2014 年 12 月及 2015 年 1 月股权转让及增资属于恒波股份的战略融资,

一方面,恒波股份处于转型期,并且急需资金发展新业务,另一方面,恒波股份

90

启动战略融资谈判时间在 2014 年 9 月,工商登记在 12 月完成,谈判时恒波股份

的电商业务还处于布局初期,批发业务主要是省级代理较多、国代较少,而前海

赢方、前海仁创入股对应 2014 年市盈率约为 20 倍,当时谈判的估值并不低。

2、恒波股份在 2015 年 1 月确认中国移动项目的招投标,在 2015 年上半年

开始增加了与中国移动的合作,中国移动广东公司根据《关于全省开展营业厅卖

场加盟工作的通知》(粤移市场通[2014]720 号)推出 500 家卖场加盟计划,预计

以恒波为代表的广东本地优势连锁企业将获得很大一部分份额,恒波股份的业务

拓展在 2015 年开始取得了新的突破。

3、电商业务的发展超出恒波管理层的预期,当初与 PE 洽谈时预计电商业

务 15 年营业额是 8 亿元,毛利率估计为 3-4%,但是进入 2015 年以来电商的毛

利率均值在 6%左右,且在 3 月份进驻京东后的 2 个月的运营中,已在同业中排

名第一。

4、从 2015 年 1 月开始,恒波股份启动新的产品运营政策,采取金瓜、银瓜、

金叶子的产品分类,与 UIMI、天语合作,4 月份签订国代合同,提高了批发的

毛利率以及零售的毛利率,并与飞利浦等品牌基本谈定国代合同。

(三)本次收购价格高于近期交易价格的合理性

1、恒波股份的相对估值情况

项目 2014 年实际 2015 年预测

标的资产归属于母公司的净利润合计(万元) 6,395.40 15,636.38

标的资产基准日账面净资产(万元) 38,331.24

标的资产交易价格(万元) 217,000

标的资产市盈率(倍) 33.93 13.88

标的资产市净率(倍) 5.66

91

2、同行业上市公司的相对估值情况

对比同行业上市公司爱施德、苏宁云商、天音控股,以截至 2015 年 5 月 18

日收盘价计算,同行业上市公司的估值情况如下:

2015 年预测

证券代码 证券简称 2014 年市盈率 市净率

市盈率

002416 爱施德 653.18 37.99 4.73

002024 苏宁云商 144.83 1031.68 4.82

000829 天音控股 -30.81 142.59 9.33

平均值 399.01 404.09 6.29

数据来源:wind 资讯

比较可知,本次交易作价的相对估值远低于同行业上市公司,本次交易定价

合理、公允,不存在损害上市公司、全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

(四)保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为,上市公司本次收购恒波股份的价格高于恒波股份近

期增资及股份转让的价格,主要原因是考虑了恒波股份的成长性,但本次交易定

价的相对估值远低于同行业上市公司的相对估值,故上市公司本次收购的定价合

理、公允,不存在损害上市公司、全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

九、申请人与出售方签订盈利补偿协议,出售方采用现金补偿。请申请人

说明盈利补偿方式、金额确定的依据,是否公平,是否可能损害上市公司中小

股东利益根据盈利补偿协议及其补充协议,其核心条款为:

(一)盈利承诺情况

刘德逊等恒波股份现有 28 名股东对本次交易实施完毕后的连续 3 个会计年

度内恒波股份的盈利进行承诺,如本次交易于 2015 年度内实施完毕,则承诺年

度为 2015 年、2016 年和 2017 年;如本次交易于 2016 年度内实施完毕,则承诺

92

年度为 2016 年、2017 年和 2018 年。

刘德逊等恒波股份现有 28 名股东承诺恒波股份 2015 年、2016 年、2017 年

和 2018 年的税后净利润数(以归属于恒波股份股东的扣除非经常性损益后的净

利润为准)分别为 15,636.38 万元、24,328.35 万元、29,677.48 万元及 32,961.77

万元。

(二)盈利补偿

1、盈利补偿的条件

若承诺年度内前两个会计年度,恒波股份实际利润未达到承诺利润(含调整

后的承诺利润)95%的,或承诺年度内第三个会计年度,恒波股份实际利润未达

到承诺利润(含调整后的承诺利润)的,刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应按

照《盈利补偿协议》之约定向三峡新材进行即时补偿。

若承诺年度内前两年的任一会计年度,恒波股份实际利润达到承诺利润 95%

或以上且不足 100%的,刘德逊等恒波股份现有 28 名股东暂时无须就该会计年度

内实际利润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿,但下一年度的承诺利润

应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额;承诺年度内

前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在 5%以内而未触发即时补偿义务的,

则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润

与承诺利润的差额。

2、盈利补偿的方式和金额

刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。

若刘德逊未能在《盈利补偿协议》第三条第 1 款约定的时间完成现金补偿义务的,

由刘德逊根据《盈利补偿协议》第三条第 2 款的约定以其参与本次发行的深圳市

93

前海佳浩投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“前海佳浩”海所认购的三峡新材股

份进行补偿;如该等股份仍不足以补偿的,则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方

式一次性向三峡新材予以补足。

承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如

下:

(1)当年度应补偿金额 = (当年度承诺利润-当年度实际利润) 度承本次交

易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)

(2)当年度应补偿股份数量 = (当年度应补偿金额-当年度已补偿金额)年

本次发行价格

其中,承诺年度内各年的承诺利润总和为:恒波股份承诺年度内承诺利润的

合计值。

承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据本条第 1 款的约定调整。

承诺年度内累计补偿额以三峡新材向刘德逊等恒波股份现有 28 名股东支付

的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。

3、减值测试

在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时,如刘德逊等恒波股份现有 28

名股东应向三峡新材进行标的股份减值补偿的,刘德逊等恒波股份现有 28 名股

东应支付的补偿金额须满足如下公式:

标的股份减值补偿金额 = 标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-

承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格

其中,减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内

标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

94

刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应当按照《盈利补偿协议》第二条第 1 款

约定的方式进行标的股份减值补偿。若出现股份补偿的,应补偿股份数量=(标的

股份减值补偿金额-已补偿的现金金额)的股本次发行价格

4、盈利补偿的保障措施

为保证乙方盈利补偿义务的履行,双方同意,乙方中刘德逊、詹齐兴、江苏

恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公

司(以下合称“保证方”)应向由甲方及保证方共管的账户支付合计 2 亿元作为保

证方在本协议项下盈利补偿义务的履约保证金。

刘德逊承诺,自其通过前海佳浩在本次发行中认购的甲方 10,500 万股股份

(以经中国证监会核准的本次发行方案为准)经证券登记结算机构登记至前海佳

浩名下之日起,其不会且保证前海佳浩不会对认购股份进行出售、质押、托管或

设置任何形式的权利负担或其他第三方权利。

5、连带责任

双方同意并确认,刘德逊对刘德逊等恒波股份现有 28 名股东中恒波股份其

他股东在《盈利补偿协议》项下的盈利补偿义务提供连带责任。

6、补偿的实施

采用现金方式补偿的部分,刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应在审计机构

出具专项审计报告、三峡新材股东大会批准补偿方案后 30 个工作日内,将用于

利润补偿的现金支付到三峡新材指定账户。

若刘德逊未在《盈利补偿协议》第三条第 1 款约定的期限内完成现金补偿义

务的,刘德逊应在第三条第 1 款约定的现金补偿期限届满后 5 个工作日内将其当

年应补偿股份由前海佳浩划转至三峡新材账户。在该等应补偿股份划转至三峡新

95

材账户后 5 个工作日内,三峡新材将以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以

注销。

上述应补偿股份回购并注销事宜因未获三峡新材股东大会审议通过等原因

而无法实施的,三峡新材应在第三条第 1 款约定的现金补偿期限届满后 5 个工作

日内书面通知刘德逊,刘德逊应在符合相关证券监管法规和规则的前提下,于收

到上述书面通知后 30 个工作日内,将上述应补偿股份由前海佳浩赠送给三峡新

材股东大会股权登记日或三峡新材董事会确定的股权登记日登记在册的除前海

佳浩以外的其他股东,除前海佳浩外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日

三峡新材总股本(扣除刘德逊等恒波股份现有 28 名股东持有股份数)的比例享

有获赠股份。

由于本次发公开发行方案是募集不超过 304,000 万元现金,其中 217,000 万

元用于收购恒波股份 28 名股东所持有的恒波 100%股权,同时为了对恒波股份的

实际控制人刘德逊先生建立长期的激励和约束机制,使刘德逊先生的个人利益与

公司未来发展保持一致,因此要求刘德逊先生以其控制的前海佳浩出资 62,580

万元认购本次发行的 10,500 万股股份,占发行后总股本的 12.29%。因此,在盈

利补偿方式的设计上,考虑到资产出售方其他股东并未持有发行人的股份,因而

补偿方式以现金补偿为主,股份补偿为辅(若刘德逊先生未能在约定的时间完成

现金补偿义务的,则由前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿)。

鉴于收购恒波股份 100%股权的交易价格是参考开元资产评估有限公司对恒

波股份的评估值,最终选取的评估方法为收益法,标的资产能否达到预测利润目

标对标的资产的价值存在重大影响,因此在盈利补偿协议中约定:当年度应补偿

金额 = (当年度承诺利润-当年度实际利润) 度承本次交易价款总额÷承诺年度

96

内各年的承诺利润总和),即假定在极端条件下,标的资产在盈利承诺期内未实

现利润,本次交易价款将全部补偿给上市公司。同时,为了保障盈利补偿的有效

实施,恒波股份的实际控制人刘德逊先生将缴存 2 亿元作为履约保证金并将其本

次认购的三峡新材 10,500 万股股份予以股份锁定。

综上所述,发行人认为本次交易的盈利补偿方式及金额公平合理,没有损害

上市公司中小股东利益。

保荐机构经核查盈利补偿协议及补充协议,并查阅《上市公司监管法律法规

常见问题与解答修订汇编》,认为本次交易的盈利补偿方式及金额公平合理,没

有损害上市公司中小股东利益。

5、申请人拟通过本次募集资金补充上市公司及恒波股份流动资金。请申请

人根据上市公司和恒波股份报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、

预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对

流动资金的占用情况,说明本次补充营运资金的测算过程。请结合目前的资产

负债率水平及银行授信情况,说明通过本次股权融资补充营运资金的考虑及经

济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论,说明本次补充流动资金是

否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次

发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,是否可能损

害上市公司及中小股东的利益。

请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除

本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人

97

说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况

说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产

购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过

本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述

重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券

交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复:

一、本次通过股权融资补充营运资金的测算过程及分析

(一)上市公司本次通过股权融资补充营运资金的测算过程及分析

1、上市公司本次通过股权融资补充营运资金的测算过程

根据公司 2015 年 5 月 30 日公告的非公开发行股票预案,鉴于公司资金营运

现状和未来业务发展需要,公司拟投入募集资金 39,000 万元,通过偿还银行借

款的方式缓解流动资金压力。

报告期内,公司的债务负担较重。2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015

年 6 月末,公司的资产负债率均超过 70%。2014 年度,公司全年贷款费用为 5,849

万元(其中:贷款利息 5,163 万元,中间业务费 540 万元,手续费等 146 万元),

年均贷款利率约为 7.79%。使用募集资金偿还银行借款有利于公司优化财务结构,

提高盈利能力。

(1)本次募集资金用于偿还银行贷款的明细清单

公司非公开发行 A 股股票预案公告日(即 2015 年 5 月 30 日)拟使用募集

资金偿还的银行贷款的情况如下:

98

序 借款金额 利率 借款用

借款银行 借款期限 合同编号

号 (万元) (%) 途

汉口银行宜昌 2014.06.26- 购买原

1 3,000 6.60 BD0000140013O

分行 2015.06.25 材料

农行武汉民族 2014.07.02- 购买原

2 2,400 6.90 42010120140003835

路支行 2015.07.01 材料

建设银行当阳 2014.06.09- LDDK-建材 购买原

3 3,100 6.00

支行 2015.06.08 -2014-008 材料

建设银行当阳 2014.08.08- LDDK-建材 购买原

4 6,950 6.00

支行 2015.08.07 -2014-014 材料

建设银行当阳 2014.10.21- LDDK-建材 购买原

5 2,000 6.60

支行 2015.10.20 -2014-015 材料

建设银行当阳 2014.10.29- LDDK-建材 购买原

6 2,450 6.60

支行 2015.10.28 -2014-016 材料

建设银行当阳 2015.01.23- LDDK-建材 购买原

7 1,590 6.44

支行 2016.01.22 -2015-002 材料

建设银行当阳 2015.02.10- LDDK-建材 购买原

8 2,990 6.44

支行 2016.02.09 -2015-003 材料

建设银行当阳 2015.03.04- LDDK-建材 购买原

9 1,390 6.15

支行 2016.03.03 -2015-004 材料

2014.01.28- 当阳农商贷营 购买原

10 当阳市农商行 1,800 8.40

2017.01.24 2014-002-1 号 材料

2015.03.27- 当阳农商贷营 购买原

11 当阳市农商行 2,500 8.40

2016.03.27 2014-002-1 号 材料

建设银行当阳 2015.04.17- LDDK-建材 购买原

12 3,890 6.15

支行 2016.04.16 -2015-006 材料

2015.04.23- 当阳农商贷营 购买原

13 当阳市农商行 2,100 8.40

2016.04.23 2014-002-1 号 材料

2015.04.24- 当阳农商贷营 购买原

14 当阳市农商行 600 8.40

2016.04.23 2014-002-1 号 材料

中信银行武汉 2015.04.28- 2015 鄂银贷字第 791 购买原

15 500 6.96

分行 2016.04.28 号 材料

99

农行武汉民族 2015.05.29- 购买原

16 2,100 6.90 42010120150002404

路支行 2016.05.29 材料

合计 39,360

注:经与贷款银行协商,公司于 2015 年 6 月 11 日提前偿还了序号 1 的贷款,并于 2015

年 6 月 12 日续贷;公司于 2015 年 9 月 15 日提前偿还了序号 5、序号 6 的贷款,并于 2015

年 9 月 17 日进行了续贷。

截至本反馈回复出具日,上表中序号 1 至序号 6 的银行借款合同已到期,合

计到期借款金额 19,900 万元,另外 19,460 万元不涉及此情形。对于前述已到期

借款,公司已全部偿还,并将向汉口银行宜昌分行、建设银行当阳支行、农行武

汉民族路支行的部分借款进行了续贷,合计续贷金额为 19,860 万元。

截至本反馈回复出具日,公司拟使用募集资金偿还的银行借款合同的最新情

况如下表所示:

序 借款金额 利率 借款用

借款银行 借款期限 合同编号

号 (万元) (%) 途

建设银行当阳 2015.01.23- LDDK-建材 购买原

1 1,590 6.44

支行 2016.01.22 -2015-002 材料

建设银行当阳 2015.02.10- LDDK-建材 购买原

2 2,990 6.44

支行 2016.02.09 -2015-003 材料

建设银行当阳 2015.03.04- LDDK-建材 购买原

3 1,390 6.15

支行 2016.03.03 -2015-004 材料

2014.01.28- 当阳农商贷营 购买原

4 当阳市农商行 1,800 8.40

2017.01.24 2014-002-1 号 材料

2015.03.27- 当阳农商贷营 购买原

5 当阳市农商行 2,500 8.40

2016.03.27 2014-002-1 号 材料

建设银行当阳 2015.04.17- LDDK-建材 购买原

6 3,890 6.15

支行 2016.04.16 -2015-006 材料

2015.04.23- 当阳农商贷营 购买原

7 当阳市农商行 2,100 8.40

2016.04.23 2014-002-1 号 材料

8 当阳市农商行 600 8.40 2015.04.24- 当阳农商贷营 购买原

100

2016.04.23 2014-002-1 号 材料

中信银行武汉 2015.04.28- 2015 鄂银贷字第 791 购买原

9 500 6.96

分行 2016.04.28 号 材料

农行武汉民族 2015.05.29- 购买原

10 2,100 6.90 42010120150002404

路支行 2016.05.29 材料

汉口银行宜昌 2015.06.12- 购买原

11 3,000 6.43 BD0000140013O

分行 2016.06.11 材料

建设银行当阳 2015.07.03- LDDK-建材 购买原

12 3,090 5.87

支行 2016.07.02 -2015-007 材料

农行武汉民族 2015.07.15- 购买原

13 2,400 6.38 42010120140002988

路支行 2016.07.13 材料

建设银行当阳 2015.08.13- LDDK-建材 购买原

14 6,940 5.58

支行 2016.08.12 -2015-011 材料

建设银行当阳 2015.09.17- LDDK-建材 购买原

15 4,430 5.29

支行 2016.09.16 -2015-012 材料

合计 39,320

注:由于上表中所列示的贷款合同金额高于 39,000 万元,若实际还款时上述合同均未

到期,公司将按照到期时间的先后顺序使用募集资金偿还银行贷款,即对于第 15 笔贷款,

仅使用募集资金偿还 4,110 万元,其余 320 万元使用自筹资金偿还。

(2)关于银行提前还款同意函的取得情况

经核实确认上述贷款相关的贷款协议,公司提前偿还向农行武汉民族路支行

的借款无需缴纳违约金及其他补偿,对于向其他银行的借款,考虑到募集资金到

位时间无法确切估计,针对银行借款是否可以提前偿还事宜,公司已取得相关银

行出具的《提前还款同意函》。

如在募集资金到位之前,上述银行借款已提前偿还,公司将严格按照《上市

公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集

资金管理办法(2015 年 4 月修订)》等有关规定,在募集资金到位后,使用募集

资金置换上述已提前偿还的金额。

101

2、上市公司的资产负债率和银行授信情况

报告期内,公司及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示:

资产负债率(%)

证券简称

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

南玻 A 50.55 42.76 44.29 49.30

金刚玻璃 39.09 45.19 40.60 28.83

方兴科技 37.21 28.98 23.52 45.46

金晶科技 58.40 54.52 49.88 48.65

耀皮玻璃 55.85 51.05 50.19 60.82

洛阳玻璃 113.30 103.73 103.25 94.58

旗滨集团 59.60 56.97 60.01 59.01

行业平均值 59.14 54.74 53.11 55.24

三峡新材 70.36 70.63 74.29 76.41

由上表,2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 6 月末,公司资

产负债率分别为 76.41%、74.29%、70.63%、70.36% ,明显高于同行业可比上市

公司平均水平。

截至 2015 年 6 月末,公司及其合并范围内子公司已获银行授信额度合计

为 10 亿元,其中已使用的授信额度 9.79 亿元。因此,公司已使用了 97.90%的银

行授信额度,未使用银行授信额度仅余 0.21 亿元,且公司资产负债率已明显高

于同行业平均水平,对于未来经营中流动资金需求,采用债务融资方式将会进一

步加重公司的债务负担,提升财务风险。

以 2015 年 6 月 30 日为基准日,仅考虑公司募集 3.9 亿元资金偿还银行借款,

公司资产负债率将由 70.36%降至 55.00%,公司资本结构和偿债能力等指标得到

显著的改善,对降低公司财务风险、增强抗风险能力产生更加积极的作用,因此,

本次以募集资金 3.9 亿元补充流动资金是必要的、经济的。

102

(二)上市公司本次通过股权融资补充恒波股份营运资金的测算过程及分

析

1、恒波股份补充营运资金的测算过程

本次非公开发行及收购恒波股份 100%股权完成后,恒波股份将成为上市公

司的全资子公司。基于恒波股份业务的快速发展和大力转型的资金需求,公司拟

使用本次非公开发行募集的 48,000 万元补充恒波股份的流动资金。

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2015)第 5837 号

审计报告,2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月,恒波股份的营业收入分别为 164,393.29

万元、246,819.92 万元、173,210.15 万元。2014 年,恒波股份的营业收入较 2013

年增长了 50.14%。

根据开元资产评估有限公司对本次公司拟收购资产—恒波股份 100%股权价

值的评估报告(开元评报字[2015]092 号),收益法评估所预测恒波股份 2015 年

度、2016 年度、2017 年度的营业收入分别为 466,955.27 万元、585,712.08 万元、

683,437.35 万元。以 2014 年为基期,2015 年-2017 年恒波股份预测营业收入的年

均复合增长率为 40.42%,年均增长率的算数平均值为 43.77%,低于 2014 年恒

波股份的实际增长率,采用此种预测收入更为谨慎。同时,由于评估师在确定恒

波股份 100%股权估值时对恒波股份进行了全面的评估,恒波股份现有股东亦对

评估测算的净利润做出了业绩承诺,采用此种预测收入更为可靠。

在测算未来三年恒波股份日常经营需补充的营运资金规模时,除了预测营业

收入之外,还需要统计基期经营性资产、经营性负债占营业收入的比重关系。为

保障测算结果更稳健,根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的恒波股份

《审计报告》(众会字(2015)第 3948 号、众会字(2015)第 5837 号。采用 2013

103

年末、2014 年末、2015 年 6 月末恒波股份各项经营性资产和经营性负债占营业

收入比重的算术平均值作为基期占比。下文将采用销售百分比法预测 2015 年末、

2016 年末和 2017 年末的经营性流动资产和经营性流动负债数额,并分别计算

各年末的经营性流动资金占用金额(即经营性流动资产和经营性流动负债的差

额)。恒波股份新增流动资金需求即为 2017 年末和 2014 年末流动资金占用金

额的差额,计算公式如下:新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014

年末流动资金占用金额。具体测算如下:

单位:万元

基期 预测期 2017 年期末预

计数-2014 年

占比 2015E 2016E 2017E

期末实际数

营业收入 100.00% 466,955.27 585,712.08 683,437.35 216,482.08

应收票据 - - - - -

应收账款 11.98% 55,936.57 70,162.45 81,868.96 59,383.03

预付款项 6.97% 32,542.70 40,819.01 47,629.61 33,165.18

其他应收款 17.69% 82,620.96 103,633.26 120,924.33 83,869.33

存货 1.18% 5,532.49 6,939.52 8,097.37 -675.60

其他流动资产 0.50% 2,313.08 2,901.35 3,385.43 2,452.36

经营性流动资产合计 38.32% 178,945.81 224,455.59 261,905.71 179,127.37

应付票据 12.04% 56,242.99 70,546.80 82,317.44 57,022.44

应付账款 4.07% 19,024.93 23,863.39 27,844.96 20,730.91

预收款项 3.46% 16,173.10 20,286.27 23,671.00 13,957.52

应付职工薪酬 0.39% 1,839.43 2,307.24 2,692.20 1,907.84

应交税费 1.25% 5,832.25 7,315.52 8,536.10 6,246.17

其他应付款 2.46% 11,476.75 14,395.53 16,797.40 12,495.85

经营性流动负债合计 23.68% 110,589.45 138,714.74 161,859.11 112,360.72

营运资金 14.64% 68,356.35 85,740.85 100,046.60 66,766.65

如上表所示,2017 年末恒波股份预计营运资金金额为 100,046.60 万元,减

104

去 2014 年末实际营运资金金额,恒波股份新增营运资金需求为 66,766.65 万元,

考虑到目前恒波股份资产负债率较高,因此,公司本次以不超过 48,000 万元募

集资金补充恒波股份流动资金,低于恒波股份未来三年流动资金需求量,具有合

理性和必要性。

2、恒波股份补充营运资金的必要性和经济性

最近两年一期,恒波股份及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所

示:

资产负债率(%)

证券简称

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

爱施德 59.91 51.54 57.95

天音控股 74.40 75.67 74.86

苏宁云商 65.10 64.06 64.46

行业平均值 66.47 63.76 65.76

恒波股份 65.44 70.74 76.11

由上表所示,2013 年末、2014 年末以及 2015 年 6 月末,恒波股份的资

产负债率分别为 76.11%、70.74%和 65.44%,除 2015 年 6 月末与同行业可比上

市公司的平均水平接近,其余期间均高于同行业可比上市公司的平均水平。

截至 2015 年 6 月末,恒波股份及其合并范围内子公司已获银行授信额度

合计为 7.60 亿元,其中已使用的授信额度 7.29 亿元。因此,恒波股份及其合并

范围内子公司已使用了 95.92%的银行授信额度,未使用银行授信额度仅余 0.31

亿元,加上公司资产负债率较高,对于未来经营中流动资金需求,采用债务融资

方式将会进一步加重公司的债务负担,提升财务风险。

以 2015 年 6 月 30 日为基准日,仅考虑三峡新材使用募集的 4.8 亿元补充恒

波股份流动资金,恒波股份的资产负债率将由 65.44%降至 49.00%,恒波股份的

105

资产负债率将明显下降,有利于恒波股份建立更健康的资本结构,同时增强抗风

险能力、提高资金周转效率。因此,本次三峡新材以募集资金 4.8 亿元补充恒波

股份的流动资金是必要的、经济的。

(三)保荐机构核查意见

1、本次股权融资补充营运资金的必要性及经济性

在核查三峡新材通过使用非公开发行股票募集资金偿还银行借款的方式缓

解流动资金压力的必要性时,保荐机构取得并核查了申请人本次非公开发行 A

股股票预案、申请人的发展规划、申请人业务增长趋势与发展计划可行性;查阅

了申请人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表,通过公开渠道了解同行业

可比上市公司的财务情况,并将其与申请人进行比较;对申请人财务负责人、相

关业务人员进行访谈;核查相关银行借款合同是否存在提前还款需支付违约金等

条款。

在核查对三峡新材使用非公开发行股票募集资金补充恒波股份流动资金的

必要性时,保荐机构取得并核查了恒波股份的发展规划、恒波股份业务增长趋势

与发展计划可行性;取得并核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、补

充流动资金的测算依据及测算过程;实地走访恒波股份主要生产经营场所了解现

有经营规模、判断业务发展的可行性;对恒波股份财务负责人、相关业务人员进

行了访谈。

经核查,保荐机构认为,申请人使用非公开发行股票募集资金偿还银行借款,

有利于优化公司的资本结构,缓解公司的流动资金压力;申请人采用销售百分比

法预测恒波股份未来三年的流动资金需求缺口,假设条件依据充分、参数选取审

慎,测算过程合理,通过非公开发行股票募集资金补充恒波股份的流动资金具有

106

必要性和合理性。

2、募投项目与现有资产、业务规模的匹配性分析

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过 304,000 万元,扣除发

行费用后,将用于收购恒波股份 100%股权、补充三峡新材流动资金以及补充恒

波股份流动资金。

由于公司使用本次非公开发行股票募集资金收购恒波股份 100%股权后,公

司将成为双主业经营的上市公司。由于恒波股份已在线上线下移动终端销售、运

营商合作以及供应链整合等方面全面布局,且拥有良好的市场发展前景,本次非

公开发行股票完成后,公司的营业收入及资产规模将快速增加,本次融资规模占

发行后申请人的资产及收入比重将大幅降低,因此,公司本次募集资金规模与公

司资产、业务规模较为匹配。

另一方面,根据移动互联网终端及服务行业特点,只有具备强大资本规模实

力的公司才能在未来的移动互联网终端及服务行业竞争中占据有利地位。本次非

公开发行完成后,公司资本实力将进一步增强,提高了应对宏观经济及政策变动

风险的能力。募集资金补充三峡新材及恒波股份流动资金后,公司资本实力和抗

风险能力将得到进一步增强,净资产将大幅增加,同时公司的融资能力将大幅提

高,为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支持。公司的长期盈利能力、

竞争力也将获得提升,有利于公司的可持续发展。

经核查,保荐机构认为,本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势,

对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力,起到积极的推

动作用。

3、本次发行募集资金用途披露充分合规

107

保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司

非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定,对《非公开发行 A 股股

票预案(修订版)》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告(修订版)》等

本次非公开发行信息披露文件进行了核查。

经核查,保荐机构认为,公司本次非公开发行募集资金用途已根据相关规定

作出充分的信息披露。

4、保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管

理办法》”)第十条有关规定的核查

本次非公开发行募集资金符合《管理办法》第十条的规定,具体如下:

(1)募集资金数额不超过项目需要量

公司本次拟通过非公开发行 A 股股票募集 304,000 万元的资金,扣除发行费

用后将用于收购恒波股份 100%股权、补充三峡新材流动资金以及补充恒波股份

流动资金,本次募集资金总额未超过项目资金需要量,符合《管理办法》第十条

第(一)款的规定。

(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

行政法规的规定

本次发行募集资金将用于收购恒波股份 100%股权、补充三峡新材流动资金

以及补充恒波股份流动资金,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)款的规定。

(3)本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资,或直接、间接投资于以买卖有价证

108

券为主要业务的公司的情况

本次非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于收购恒波股份 100%股权、

补充三峡新材流动资金以及补充恒波股份流动资金,不存在持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦无直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况,符合《管理办法》第十条第(三)

款的规定。

(4)投资项目实施后,不会与实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经

营的独立性

本次非公开发行募集资金收购的恒波股份所从事的业务不属于与公司现有

业务相同或相似的业务,公司的实际控制人及其下属企业亦未从事与恒波股份相

同或相似的业务,本次投资项目实施后不会与实际控制人产生同业竞争或影响公

司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)款的规定。

(5)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的

专项账户

2015 年 5 月 14 日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于设立募

集资金专用账户的议案》,公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的

专用账户,实行专户管理,该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途;2015

年 5 月 28 日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《湖北三峡新型建材股

份有限公司募集资金使用管理办法》(修订版),对募集资金的专户存储、募集资

金的使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督做了详细规定,符合《管

理办法》第十条第(五)款的规定。

经核查,保荐机构认为,,本次非公开发行募集资金使用符合《上市公司证

109

券发行管理办法》第十条的有关规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情

形。

二、本次募集资金投资项目以外,公司实施重大投资或资产购买的情况

(一)自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,申请人实施

或拟实施的重大投资或资产购买的情况

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资

项目以外,公司实施或拟实施的重大投资项目有:

投资金额 累计投资金额

序号 项目名称 项目进度 资金来源

(万元) (万元)

二、三、四、五线脱硝

1 6,800 6,800 100.00% 自筹资金

工程

公司二、三、四、五线脱硝工程项目已于 2015 年 9 月完工,上述项目自建

设以来,投资资金全部来源于申请人自筹资金。

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资

项目以外,公司无尚在实施或拟实施的重大资产购买项目。

(二)申请人未来三个月的重大投资或资产购买计划

截至本反馈回复出具日,申请人尚无在未来三个月进行重大投资或资产购买

的计划。

综上,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资

金投资项目以外,申请人尚在正实施或拟实施的重大投资项目为二、三、四、五

线脱硝工程项目,上述项目资金均来自申请人自有资金,且上述项目已完成建设,

不会动用本次募集资金;截至本反馈回复出具日,公司尚无在未来三个月进行重

大投资或资产购买的计划,且公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集

110

资金,不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投

资或资产购买的情形。

(三)保荐机构核查意见

保荐机构查阅了申请人报告期内的定期报告、三会决议以及申请人的说明和

承诺,对申请人的主要经营管理人员进行了访谈,对本次非公开发行董事会决议

日前六个月至今重大投资及资产购买情况以及申请人未来三个月的重大投资或

资产购买计划进行了核查。

经核查,保荐机构认为,申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资

金以实施重大投资或资产购买的情形。

6、申请人本次募集资金收购资产,股权出让方承诺了未来经营业绩,同时使

用本次募集资金补充收购资产流动资金。请申请人说明除收购资金外,自有资金

或本次募集资金补充流动资金部分直接或间接用于上述收购资产,是否可能导致

增厚被收购资产经营业绩,收购完成后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚

被收购资产经营业绩的内部交易,是否可能损害上市公司股东利益。

请会计师:(1)核查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资

金和内部交易损益(如有)单独核算,并说明理由;(2)说明会计师未来如何实施审

计程序,保证上述被收购资产未来经营业绩独立核算。

请保荐机构:(1)核查保证上述被收购资产未来经营业绩单独核算的措施

是否充分,是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量,前承诺主体不履行相关承诺,

从而损害上市公司中小股东利益”的情形;(2)督促承诺相关方按照《上市公

司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公

111

司承诺及履行》的要求履行承诺事项;(3)督促申请人对上述事项进行充分披

露。

回复:

一、申请人的相关说明

(一)自有资金用于上述收购资产有可能导致增厚被收购资产经营业绩,但

不会损害上市公司股东利益,原因如下:

三峡新材将非公开发行股票募集的部分资金用于补充恒波股份流动资金,由

于作为流动资金使用,无法区分所投入的具体项目,则按这部分后续资金的占用

时间及银行同期贷款利率计算出资金占用成本,并从恒波股份当期业绩中扣除。

(二)收购完成后公司与上述收购资产有可能发生有利于增厚被收购资产

经营业绩的内部交易,但不会损害上市公司股东利益,原因如下:

公司与恒波股份属于不同行业,业务及产品均不相同,可以明确区分各自业

务和产品的经营业绩并单独进行会计核算。同时,由于所在行业不同,经营范围

不交叉,未来产生内部交易的可能性较小。如有发生内部交易,可根据项目资金

来源和交易对象与其他非关联交易区别开来,对于发生的有利于增厚被收购资产

经营业绩的内部交易将从恒波股份当期业绩中扣除。

二、会计师的相关说明

(一)核查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金和内部

交易损益(如有)单独核算,并说明理由

被收购资产-恒波股份主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、

售后和增值服务,销售渠道包括网络电商销售、连锁实体门店销售和代理分销,

涉及自有电商平台、网店、连锁直营店、品牌专卖店、高端体验店、运营商合作

112

厅店、连锁加盟店、分销代理等多种业态;同时,恒波股份与国内通信运营商开

展包括营业厅外包、营业厅管理服务、业务代办、推广代理等各种形式的深度合

作,可以取得营业厅销售手机等移动终端的收入,还可取得移动运营商的服务佣

金、话费和网费分成、推广费以及补贴收入。

申请人公司主要产品为平板玻璃及玻璃深加工产品。与恒波股份属于不同行

业,业务与产品均不相同,可以明确区分各自业务和产品的经营业绩并单独进行

会计核算。而且由于各自行业不同,经营不交叉,未来产生内部交易的可能性较

小。如有发生内部交易,可根据项目资金来源和交易对象与其他非关联交易区别

开来,因此本次收购资产未来的内部交易损益可以单独核算。

(二)说明会计师未来如何实施审计程序,保证上述被收购资产未来经营

业绩独立核算

会计师未来拟实施以下审计程序,保证上述购买资产未来经营业绩独立核算:

1、检查本次募集资金是否专户存储,包括检查开户申请书、三方监管协议,

对报告期末尚未使用的募集资金实施函证程序;

2、获取专户存放的募集资金银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭

证后,对资金的使用情况进行逐笔核查,以确认其使用情况是否符合约定的用途;

3、获取“主营业务收入”明细账,抽取相应的记账凭证、收款凭证及合同等,

针对恒波股份不同业务模式核实收入的真实性、准确性和完整性;

4、核查恒波股份成本,获取其采购记录,“进销存”凭证,通过核查采购合

同、发票及返利等,核查其采购成本的真实性、完整性;

5、对期间费用的核查程序:

(1)获取或编制销售费用、管理费用、财务费用明细表,并与报表数、总

113

账数和明细账合计数核对是否相符;

(2)选取重要或异常的销售费用、管理费用的项目,抽取相应的记账凭证、

付款凭证、发票、合同、费用结算单等资料,分析其归属的收购资产费用是否合

理;

(3)抽取金额较大的交易或事项,对期间费用进行截止性测试,检查是否

存在跨期现象;

(4)针对人工费用、租赁费、折旧与摊销等其他费用,通过抽查工资单、

租赁合同,测算租金、折旧与摊销计提及分摊是否正确。

(5)对后续投入资金投资项目产生利润的审计程序:

按项目收入分摊不能直接归集到收购资产的成本、费用,汇总成本费用,核

对后续投入资金投资项目发生的成本费用是否与专户的资金支出一致。根据归集

的后续投入资金投资项目的收入、成本和费用,计算后续投入资金投资项目的税

后利润,以恒波股份的净利润减去后续投入资金投资项目的净利润作为恒波股份

承诺期实际实现的净利润。

综上,会计师将实施上述审计程序,以保证本次收购资产未来经营业绩独立

核算。

三、保荐机构的核查意见

(一)保证被收购资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分,督促承诺

相关方按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项,督促申请人对上述事

项进行充分披露

根据申请人与刘德逊等恒波股份现有 28 名股东签署的《盈利补偿协议》以

114

及《盈利补偿协议之补充协议》,各方对恒波股份的盈利及盈利补偿承诺约定如

下:

1、盈利承诺情况

刘德逊等恒波股份现有 28 名股东对本次交易实施完毕后的连续 3 个会计年

度内恒波股份的盈利进行承诺,如本次交易于 2015 年度内实施完毕,则承诺年

度为 2015 年、2016 年和 2017 年;如本次交易于 2016 年度内实施完毕,则承诺

年度为 2016 年、2017 年和 2018 年。

刘德逊等恒波股份现有 28 名股东承诺恒波股份 2015 年、2016 年、2017 年

和 2018 年的税后净利润数(以归属于恒波股份股东的扣除非经常性损益后的净

利润为准)分别为 15,636.38 万元、24,328.35 万元、29,677.48 万元及 32,961.77

万元。

2、盈利补偿

(1)盈利补偿的条件

若承诺年度内前两个会计年度,恒波股份实际利润未达到承诺利润(含调整

后的承诺利润)95%的,或承诺年度内第三个会计年度,恒波股份实际利润未达

到承诺利润(含调整后的承诺利润)的,刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应按

照《盈利补偿协议》之约定向三峡新材进行即时补偿。

若承诺年度内前两年的任一会计年度,恒波股份实际利润达到承诺利润 95%

或以上且不足 100%的,刘德逊等恒波股份现有 28 名股东暂时无须就该会计年度

内实际利润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿,但下一年度的承诺利润

应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额;承诺年度内

前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在 5%以内而未触发即时补偿义务的,

115

则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润

与承诺利润的差额。

(2)盈利补偿的方式和金额

刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。

若刘德逊未能在《盈利补偿协议》第三条第 1 款约定的时间完成现金补偿义务的,

由刘德逊根据《盈利补偿协议》第三条第 2 款的约定以其参与本次发行的深圳市

前海佳浩投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“前海佳浩”)所认购的三峡新材股

份进行补偿;如该等股份仍不足以补偿的,则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方

式一次性向三峡新材予以补足。

承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如

下:

①当年度应补偿金额 = (当年度承诺利润-当年度实际利润) ×(本次交易

价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)

②当年度应补偿股份数量 = (当年度应补偿金额-当年度已补偿金额)÷本

次发行价格

其中,承诺年度内各年的承诺利润总和为:恒波股份承诺年度内承诺利润的

合计值。

承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据本条第 1 款的约定调整。

承诺年度内累计补偿额以三峡新材向刘德逊等恒波股份现有 28 名股东支付

的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。

(3)减值测试

在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时,如刘德逊等恒波股份现有 28

116

名股东应向三峡新材进行标的股份减值补偿的,刘德逊等恒波股份现有 28 名股

东应支付的补偿金额须满足如下公式:

标的股份减值补偿金额 = 标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-

承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格

其中,减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内

标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应当按照《盈利补偿协议》第二条第 1 款

约定的方式进行标的股份减值补偿。若出现股份补偿的,应补偿股份数量=(标的

股份减值补偿金额-已补偿的现金金额)÷本次发行价格

(4)除权除息行为对补偿金额的调整

刘德逊等恒波股份现有 28 名股东同意,若三峡新材在承诺年度内有现金分

红的,其按《盈利补偿协议》第二条第 3 款公式计算的应补偿股份在回购股份实

施前上述年度累积获得的分红收益,应随之返还给三峡新材,应返还的金额=每

股已分配现金股利×应补偿股份数量;若三峡新材在承诺年度内实施送股、公积

金转增股本的,则回购股份的数量应调整为:按《盈利补偿协议》第二条第 3

款公式计算的应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

(5)连带责任

双方同意并确认,刘德逊对刘德逊等恒波股份现有 28 名股东中恒波股份其

他股东在《盈利补偿协议》项下的盈利补偿义务提供连带责任。

(6)补偿的实施

采用现金方式补偿的部分,刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应在审计机构

出具专项审计报告、三峡新材股东大会批准补偿方案后 30 个工作日内,将用于

117

利润补偿的现金支付到三峡新材指定账户。

若刘德逊未在《盈利补偿协议》第三条第 1 款约定的期限内完成现金补偿义

务的,刘德逊应在第三条第 1 款约定的现金补偿期限届满后 5 个工作日内将其当

年应补偿股份由前海佳浩划转至三峡新材账户。在该等应补偿股份划转至三峡新

材账户后 5 个工作日内,三峡新材将以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以

注销。

上述应补偿股份回购并注销事宜因未获三峡新材股东大会审议通过等原因

而无法实施的,三峡新材应在《盈利补偿协议》第三条第 1 款约定的现金补偿期

限届满后 5 个工作日内书面通知刘德逊,刘德逊应在符合相关证券监管法规和规

则的前提下,于收到上述书面通知后 30 个工作日内,将上述应补偿股份由前海

佳浩赠送给三峡新材股东大会股权登记日或三峡新材董事会确定的股权登记日

登记在册的除前海佳浩以外的其他股东,除前海佳浩外的其他股东按其持有股份

数量占股权登记日三峡新材总股本(扣除刘德逊等恒波股份现有 28 名股东持有

股份数)的比例享有获赠股份。

上述协议符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,承诺事项的内容具体,履约

方式及时间明确,具有履约能力,符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

发行人已于 2015 年 5 月 30 日将上述内容于《湖北三峡新型建材股份有限公

司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》之第四节/九、盈利预测补偿协

议及补充协议主要内容中进行了信息披露,信息披露及时准确。

(二)保荐机构核查意见

118

经核查,保荐机构认为,上述关于被收购资产未来经营业绩单独核算的措施

充分,不会导致发生“承诺业绩实现情况无法衡量,前承诺主体不履行相关承诺,

从而损害上市公司中小股东利益”的情形;刘德逊等交易对方已与三峡新材签订

了盈利预测补偿协议及其补充协议,上述协议的内容具体,履约方式及时间明确,

具有履约能力,符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,且发行人已对上述事项进行

了及时充分的信息披露。

在保荐期间内,保荐机构将督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4 号

—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要

求履行承诺事项;并督促申请人对上述事项进行充分披露。

7、请申请人说明公司、恒波股份及其控股股东、实际控制人涉及的诉讼纠

纷情况,是否可能影响上市公司及恒波股份正常经营和本次非公开发行股票,

是否可能损害上市公司利益。请保荐机构及申请人律师出具核查意见。

回复:

一、公司涉及的诉讼

根据公司的陈述,并经保荐机构、申请人律师前往武汉市、宜昌市、当阳市

等地的人民法院查询,登录最高人民法院被执行人查询系统检索及通过互联网检

索公众信息,公司及其子公司目前涉及的未结诉讼主要如下:

2015 年 1 月 4 日,发行人收到湖北证监局下发的《行政处罚决定书》 [2014]1

号)。湖北证监局认定发行人存在 2011 年、2012 年少结转成本、虚增利润的情

形,并对发行人予以了处罚。截至 2015 年 11 月 30 日,共有 53 名投资者相继以

119

发行人进行虚假陈述并致使其遭受损失为由在武汉市中级人民法院对发行人提

起了民事诉讼,要求发行人赔偿其损失。其中,有 14 宗案件已由武汉市中级人

民法院开庭审理,但尚未作出判决。其余 39 宗案件已由法院受理,但尚未开庭

审理。未来可能还会有其它投资者以虚假陈述为由对发行人提起诉讼。

发行人的实际控制人许锡忠已出具承诺函,如投资者基于上述《行政处罚决

定书》认定的事实起诉三峡新材,且人民法院判决三峡新材赔偿投资者或三峡新

材与投资者就赔偿事宜达成和解,就三峡新材因该等诉讼而需承担的赔偿责任、

成本及费用,金额在人民币 2000 万元以内的部分,由许锡忠负责承担,超过人

民币 2000 万元的部分,许锡忠将采取措施,协调第三方以设立投资者利益补偿

专项基金、寻找第三方共同承担等方式处理。

经核查,保荐机构认为,鉴于公司的实际控制人已对公司涉及的主要诉讼作

出了相关承诺,公司及其子公司涉及的相关诉讼不会对公司、恒波股份的正常经

营及本次发行造成重大不利影响,不会对公司利益造成严重损害。

二、公司控股股东、实际控制人涉及的诉讼

根据公司的实际控制人许锡忠、许锡忠所控制的公司股东海南宗宣达、当阳

国中安分别作出的陈述,并经保荐机构、申请人律师前往当阳市人民法院查询,

登录最高人民法院被执行人查询系统检索及通过互联网检索公众信息,截至本回

复说明出具日,公司的实际控制人及其控制的公司股东涉及的未结诉讼中,诉讼

金额超过 100 万元的如下:

华瀚科技、郑能欢于 2009 年 5 月 24 日与许锡忠签订借款合同,华瀚科技、

郑能欢在该借款合同下共计向许锡忠借款 11,676 万元。借款期限届满后,华瀚

科技、郑能欢未及时偿还借款。许锡忠遂起诉华瀚科技、郑能欢,要求法院判令

120

其偿还借款本金,并承担违约金、案件受理费用。 2013 年 10 月 31 日,广东省

高级人民法院以(2012)粤高法民二初字第 2 号《民事判决书》一审判决华瀚科

技、郑能欢在判决生效之日起十五日内偿还 11,676 万元借款本金,并承担相应

的逾期付款违约金,同时驳回许锡忠的其他诉讼要求。此后,该案件被最高人民

法院裁定发回广东省高级人民法院重审,目前此案尚未审结。

经核查,保荐机构认为,公司的实际控制人及其控制的公司股东涉及的相关

诉讼不会对公司、恒波股份的正常经营及本次发行造成重大不利影响,不会对公

司利益造成严重损害。

三、恒波股份涉及的诉讼

经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份提供的相关诉讼案件的资料,并登录

深圳法院网上诉讼服务平台(http://ssfw.szcourt.gov.cn)及最高人民法院被执行

人查询系统检索及通过互联网检索公众信息,截至本回复说明出具日,恒波股份

及其子公司目前涉及未结诉讼的金额均未超过 100 万元。

四、恒波股份控股股东、实际控制人涉及的诉讼

根据恒波股份的第一大股东江苏恒佳作出的陈述,并经保荐机构、申请人律

师登录江苏恒佳所在地人民法院网站及最高人民法院被执行人查询系统检索及

通过互联网检索公众信息,江苏恒佳目前不涉及尚未了结的重大诉讼。

根据恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴作出的陈述,并经保荐机构、申

请人律师登录深圳法院网上诉讼服务平台(http://ssfw.szcourt.gov.cn)、最高人民

法院被执行人查询系统检索及通过互联网检索公众信息,刘德逊、詹齐兴涉及的

重大诉讼情况如下:

2003 年 6 月,交通银行深圳分行新洲支行(以下简称“交行新洲支行”)与

121

深圳市科特通讯有限公司(以下简称“科特通讯”)签署贷款合同,并根据贷款

合同向其发放贷款 3,000 万元,深圳市恒波通信发展有限公司(以下简称“恒波

发展”,该公司已于 2008 年被吊销)同意以连带保证责任的方式为科特通讯在贷

款合同下的债务提供担保。2003 年 8 月,交行新洲支行向深圳市中级人民法院

提起诉讼,要求科特通讯立即向其偿还 3,000 万元贷款及相关利息,并要求恒波

发展承担保证责任,理由为,科特通讯已停止经营,但未通知交行新洲支行,已

在贷款合同下构成违约,交行新洲支行有权解除合同并要求立即偿还本息。2003

年 12 月,深圳市中级人民法院以作出(2003)深中法民二初字第 386 号《民事

判决书》判决科特通讯在判决生效后的十日内向交行新洲支行偿还 3,000 万元贷

款及相关利息,并判决恒波发展对科特通讯的上述还款义务承担连带清偿责任。

广东省高级人民法院(2007)粤高法执字第 52 号指定广东省陆河县人民法院

执行该案,该院(2007)陆河法执字第 213-2 号裁定追加刘德逊、詹齐兴(恒波发

展的股东)为该案件被执行人,在 4,200 万元人民币范围内承担民事责任。

此后,经广东省高级人民法院指定,该案件曾先后由广东省内的其它几家法

院负责执行。

2010 年 3 月,广东省高级人民法院(2010)粤高法执指字第 11 号指定深圳市

中级人民法院执行该案件。2012 年 7 月,该院(2012)深中法执加字第 2 号裁定,

驳回追加刘德逊、詹齐兴为该案件被执行人的申请。2012 年 12 月,该院(2012)

深中法执异字第 87 号裁定驳回申请执行人的异议要求。

2013 年 7 月,广东省高级人民法院(2013)粤高法民二执复字第 12 号裁定,

驳回申请执行人的复议申请,维持深圳市中级人民法院(2012)深中法执异字第 87

号执行裁定。该裁定已生效。

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根据刘德逊、詹齐兴的承诺,其在广东省高级人民法院作出(2013)粤高法民

二执复字第 12 号裁定后并未收到新的法律文书,也未被申请执行人另行起诉。

经保荐机构、申请人律师登录最高人民法院被执行人查询系统检索,截至本

反馈回复出具之日,该案件尚未执行终结。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,公司、公司的实际控制人及其控制的

公司股东、恒波股份、恒波股份的实际控制人、控股股东所涉及的诉讼不会对公

司、恒波股份的正常经营及本次发行造成重大不利影响,不会对公司利益造成严

重损害。

8、根据公司章程,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

供分配利润的 10%,而申请人 2013 年未进行分红。请保荐机构逐条核查申请人

是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

回复:

一、公司 2013 年未进行现金分红的原因

根据公司《公司章程》和《利润分配管理制度》的规定,公司利润分配的条

件为“公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配

的重大投资计划或现金支出事项”,同时, 现金分红不得损害公司持续经营能力”。

2013 年以来,受国家产能过剩行业管理力度的进一步加大的影响,平板玻

璃行业企业在资金、环保、安全、运输等多方面面临着较大的挑战和考验,行业

内企业的竞争进一步加剧。为了避免在激烈的行业竞争中丧失领先地位,公司必

须持续强化在技术、资源、产业链等方面的投入,以提高自身的盈利能力和综合

竞争力,从而在未来更好地回报股东。根据众环海华会计师事务所(特殊普通合

123

伙)对公司 2013 年度财务报告出具的众环审字(2014)010930 号《审计报告》,

2013 年,公司的期初未分配利润为-1,240.19 万元,加上 2013 年度公司实现的净

利润 3,104.11 万元,减去提取盈余公积 428.20 万元、分配 2012 年度现金红利

661.55 万元,2013 年末累计可供股东分配的利润为 774.17 万元。根据业务发展

的需要,公司将未分配利润用于二线冷修及维持公司生产经营。

2014 年 4 月 10 日、2014 年 5 月 12 日,公司第七届董事会第十四次会议、

公司 2013 年年度股东大会审议分别通过了《公司 2013 年度利润分配预案》,由

于累计可供股东分配利润较少,公司决定不分配,不转增。公司在制定 2013 年

度利润分配政策时充分听取了独立董事及中小股东意见,并履行了信息披露义务。

2014 年度,公司累计投入 6,114.26 万元用于二线冷修项目,资金来源主要

为公司自筹资金。2014 年 6 月 23 日,公司二线冷修项目工程按计划完成,2015

年 7 月 15 日,公司二线重新投入试生产,2015 年 8 月正式恢复生产。

综上,公司 2013 年度利润分配预案符合公司《公司章程》和《利润分配管

理制度》的规定。

二、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》(以下简称“《通知》”)的内容逐条发表审核意见

就申请人落实《通知》各项条款的内容的情况,保荐机构逐项核查如下:

《通知》条文 核查意见

上市公司是资本市场发展的基石。随着

上市公司的成长和发展,给予投资者合理的

申请人自主决策利润分配事项,制定了

投资回报,为投资者提供分享经济增长成果

明确的回报规划并公告,并完善了利润分配

的机会,是上市公司应尽的责任和义务。现

的程序和机制。

金分红是实现投资回报的重要形式,更是培

育资本市场长期投资理念,增强资本市场活

124

力和吸引力的重要途径。为进一步增强上市

公司现金分红的透明度,便于投资者形成稳

定的回报预期,现就进一步落实上市公司现

金分红有关事项通知如下:

申请人已根据《公司法》和证监会相关

法规的规定,结合《通知》的要求以及公司

一、上市公司应当进一步强化回报股东 的实际情况,对《公司章程》部分条款做出

的意识,严格依照《公司法》和公司章程的 修改,在公司章程中完善了董事会、股东大

规定,自主决策公司利润分配事项,制定明 会对公司利润分配事项的决策程序和机制,

确的回报规划,充分维护公司股东依法享有 并制定了《未来三年分红回报规划

的资产收益等权利,不断完善董事会、股东 (2015-2017 年)》。该股东回报规划已经过公

大会对公司利润分配事项的决策程序和机 司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2015 年年度股

制。 东大会审议通过。

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《通知》第一条的相关要求。

二、上市公司制定利润分配政策尤其是 1、报告期内,申请人制定利润分配政策

现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。 时,均已经董事会和股东大会审议通过,履

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 行了必要的决策程序。申请人制定利润分配

证,详细说明规划安排的理由等情况。上市 政策时充分听取了独立董事及中小股东意

公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 见,并履行了信息披露义务。

及中小股东的意见,做好现金分红事项的信 2、申请人已于 2015 年 5 月 20 日召开

息披露,并在公司章程中载明以下内容: 2015 年年度股东大会,审议通过《未来三年

(一)公司董事会、股东大会对利润分 分红回报规划(2015-2017 年)》,详细说明了

配尤其是现金分红事项的决策程序和机制, 规划安排的理由等情况。

对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 3、申请人已在《公司章程》中第一百五

出调整的具体条件、决策程序和机制,以及 十二条、第一百五十五条载明《通知》第二

为充分听取独立董事和中小股东意见所采取 条要求载明的相关内容:

的措施。 第一百五十二条:

(二)公司的利润分配政策尤其是现金 “公司利润分配的决策程序和机制:

分红政策的具体内容,利润分配的形式,利 1、董事会根据公司的盈利情况、资金需

润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分 求和股东回报规划提出分红建议和制订利润

红的具体条件,发放股票股利的条件,各期 分配方案;制订现金分红具体方案时应当认

125

现金分红最低金额或比例(如有)等。 真研究和论证现金分红的时机、条件和最低

首次公开发行股票公司应当合理制定和 比例、调整的条件及其决策程序要求等,独

完善利润分配政策,并按照本通知的要求在 立董事应当发表明确意见;报告期盈利但董

公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机 事会未作出现金分配预案的,独立董事应当

构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应 发表明确意见。

当督促首次公开发行股票公司落实本通知的 2、董事会提出的分红建议和制订的利润

要求。 分配方案,应提交股东大会审议。股东大会

对现金分红具体方案进行审议时,可以通过

电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系

互动平台等方式,与中小股东进行沟通和交

流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时

答复中小股东关心的问题。

3、公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展等需要调整或变更本章程规定的利

润分配政策、制定或调整股东回报规划的,

应采取措施充分听取独立董事和中小股东的

意见,从保护股东权益出发,由董事会进行

详细论证,独立董事发表明确意见,并提交

股东大会审议。

4、董事会审议调整或变更本章程规定的

利润分配政策的议案,或者审议制定或调整

股东回报规划的议案,须经全体董事过半数

通过,以及 2/3 以上独立董事同意。

股东大会审议调整或变更现金分红政策

的,须经出席股东大会的股东所持表决权

2/3 以上通过。

5、监事会对董事会执行公司分红政策和

股东回报规划的情况、董事会调整或变更利

润分配政策以及董事会、股东大会关于利润

分配的决策程序进行监督。

6、公司对有关利润分配事项应当及时进

行信息披露。(1)独立董事按本章程规定对

126

利润分配预案、利润分配政策、股东回报规

划发表的独立意见应当在董事会决议公告中

一并披露。(2)公司应当在定期报告中详细

披露现金分红政策的制定和执行情况,说明

是否符合本章程的规定或股东大会决议的要

求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关

决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽

职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否

有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益

是否得到充分维护等。对现金分红政策进行

调整或变更的,还应当详细说明调整或变更

的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利

但董事会未作出现金分配预案的,还应当在

定期报告中披露原因,以及未用于分红的资

金留存公司的用途。

第一百五十五条:

“公司利润分配政策为:

(一)分配原则。公司利润分配应当重

视对投资者的合理投资回报,利润分配政策

应保持连续性和稳定性。

(二)分配条件。公司上一会计年度盈

利,累计可分配利润为正数,且不存在影响

利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

(三)分配周期。公司原则上按年进行

利润分配,并可以进行中期利润分配和特别

利润分配。

(四)分配方式。公司可以采取现金、

股票或者现金与股票相结合的方式进行利润

分配,现金分红相对于股票股利在利润分配

方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,

公司应采用现金分红方式进行利润分配。

(五)公司董事会应综合考虑所处行业

127

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,区分

下列情形,提出具体的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情

况确定。公司所处发展阶段不易区分但有重

大资金支出安排的,可以按照本条规定处理。

(六)现金分红条件。除非不符合利润

分配条件,否则公司每年度应当至少以现金

方式分配利润一次。

(七)股票分红条件。公司根据盈利情

况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或

合理调整股本规模和股权结构,可以采取股

票方式分配利润。

(八)可分配利润。公司按本章程第一

百五十二条的规定确定可供分配利润,利润

分配不得超过公司累计可供分配利润的范

围。

(九)现金分红最低限。不得损害公司

持续经营能力。在此前提下,公司每年以现

金方式分配的利润应不低于当年实现的可供

分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计

分配的利润不低于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述

128

比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

(十)保护公司和股东的利益。公司应

当严格执行本章程规定的现金分红政策以及

股东大会审议批准的现金分红方案;利润分

配应当符合本章程第一百五十二条关于全体

股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁

止参与分配的股份的规定;股东存在违规占

用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减

其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资

金。

(十一)公司调整或变更本章程规定的

利润分配政策应当满足以下条件:

1、现有利润分配政策已不符合公司外

部经营环境或自身经营状况的要求;

2、调整后的利润分配政策不违反中国证

监会和上海证券交易所的规定;

3、法律、法规、中国证监会或上海证券

交易所发布的规范性文件中规定确有必要对

本章程规定的利润分配政策进行调整或者变

更的其他情形。

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《通知》第二条的相关要求。

申请人在现行《公司章程》第一百五十

三、上市公司在制定现金分红具体方案

二条、第一百五十五条中明确列示了现金分

时,董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件、最低比例、调整条件、决

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

策程序及机制、独立董事应当发表明确意见

其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表

及股东大会对利润分配方案进行审议时要充

明确意见。股东大会对现金分红具体方案进

分听取中小股东的意见和诉求等内容。

行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特

申请人 2012 年度、2013 年度和 2014

别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中

年度现金分红事项均已按照《通知》要求和

小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东

《公司章程》的规定,经董事会认真研究和

关心的问题。

论证,独立董事已发表意见,股东大会提供

129

网络投票方式,并通过投资者关系互动平台

等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交

流。

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《通知》第三条的相关要求。

1、报告期内,申请人已严格执行《公司

章程》确定的现金分红政策和股东大会审议

批准的现金分红具体方案。

四、上市公司应当严格执行公司章程确

2、根据《通知》等相关规定,2015 年 6

定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

月 15 日,申请人召开 2015 年第三次临时股

现金分红具体方案。确有必要对公司章程确

东大会,审议通过了对《公司章程》中有关

定的现金分红政策进行调整或者变更的,应

利润分配政策相关内容进行的修改,进一步

当满足公司章程规定的条件,经过详细论证

完善了公司现金分红政策和利润分配决策程

后,履行相应的决策程序,并经出席股东大

序,并经出席股东大会的股东所持表决权的

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2/3 以上通过。

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《通知》第四条的相关要求。

1、报告期内,申请人在定期报告中披露的现

五、上市公司应当在定期报告中详细披 金分红政策的制定及执行情况,符合申请人

露现金分红政策的制定及执行情况,说明是 《公司章程》的规定,现金分红标准和比例

否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 明确且清晰,决策程序和机制完备,独立董

要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 事发表了明确意见,且充分听取了中小股东

关的决策程序和机制是否完备,独立董事是 的意见和诉求,不存在损害中小股东利益的

否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东 情况。

是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 2、报告期内,申请人分别于 2012 年 9

东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 月和 2015 年 6 月对《公司章程》的利润分配

分红政策进行调整或变更的,还要详细说明 政策的相关内容进行了两次修订,相关变更

调整或变更的条件和程序是否合规和透明 的条件和程序合规、透明。

等。 经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《通知》第五条的相关要求。

六、首次公开发行股票公司应当在招股

本条不适用。

说明书中做好利润分配相关信息披露工作

130

(内容略)

七、拟发行证券的上市公司应制定对股

东回报的合理规划,对经营利润用于自身发

展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金

1、申请人已于 2015 年 5 月 20 日召开

分红水平,提升对股东的回报。

2015 年年度股东大会,审议通过了《未来三

上市公司应当在募集说明书或发行预案

年分红回报规划(2015-2017 年)》。

中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政

2、申请人已在本次非公开发行预案中披

策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金

露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定

额及比例、未分配利润使用安排情况,并作

及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、

“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。

未分配利润使用安排情况,并作“重大事项

保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司

提示”。

利润分配政策的决策机制是否合规,是否建

3、申请人本次非公开发行股票申报文件

立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,

《尽职调查报告》及《发行保荐工作报告》

现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是

中,保荐机构对申请人利润分配政策的制定

否已经落实发表明确意见。

及现金分红情况发表了明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市

4、申请人最近三年累计现金分红金额占

公司,申请人及保荐机构应结合不同行业和

最近三年实现的年均可分配利润的比例为

不同类型公司的特点和经营模式、公司所处

76.11%,现金分红比例合理,不存在现金分

发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明

红水平较低的情形。

公司现金分红水平较低的原因,并对公司是

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了

实了《通知》第七条的相关要求。

投资者合理回报以及公司的现金分红政策是

否符合上市公司股东利益最大化原则发表明

确意见。

八、当事人进行借壳上市、重大资产重

组、合并分立或者因收购导致上市公司控制

权发生变更的,应当按照本通知的要求,在

重大资产重组报告书、权益变动报告书或者 本条不适用。

收购报告书中详细披露重组或者控制权发生

变更后上市公司的现金分红政策及相应的规

划安排、董事会的情况说明等信息。

九、各证监局应当将本通知传达至辖区 本条不适用。

131

内各上市公司,督促其遵照执行。各证监局、

上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当

加强对上市公司现金分红政策的决策过程、

执行情况以及信息披露等事项的监管。

三、保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》(以下简称“《监管指引第 3 号》”)情况的审核意见

(一)保荐机构对申请人落实《监管指引第 3 号》的内容逐条发表审核意

见

就申请人落实《监管指引第 3 号》各项条款的内容的情况,保荐机构逐项核

查如下:

《监管指引第 3 号》条文 核查意见

第一条 为规范上市公司现金分红,增

强现金分红透明度,维护投资者合法权益,

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 本条不适用。

披露管理办法》和《上市公司证券发行管理

办法》等规定,制定本指引。

申请人已根据《公司法》和证监会相关

法规的规定,结合《监管指引第 3 号》的要

求以及公司的实际情况,对《公司章程》部

第二条 上市公司应当牢固树立回报股 分条款做出修改,在公司章程中完善了董事

东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》 会、股东大会对公司利润分配事项的决策程

和公司章程的规定,健全现金分红制度,保 序和机制,并制定了《未来三年分红回报规

持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性, 划(2015-2017 年)》。该股东回报规划已经过

保证现金分红信息披露的真实性。 公司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2015 年年度

股东大会审议通过。

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《监管指引第 3 号》第二条的相关要求。

第三条 上市公司制定利润分配政策 申请人已在《公司章程》中第一百五十

时,应当履行公司章程规定的决策程序。董 二条、第一百五十五条载明《监管指引第 3

132

事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 号》第三条要求载明的相关内容:

证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详 第一百五十二条:

细说明规划安排的理由等情况。上市公司应 “公司利润分配的决策程序和机制:

当在公司章程中载明以下内容: 1、董事会根据公司的盈利情况、资金需

(一)公司董事会、股东大会对利润分 求和股东回报规划提出分红建议和制订利润

配尤其是现金分红事项的决策程序和机制, 分配方案;制订现金分红具体方案时应当认

对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 真研究和论证现金分红的时机、条件和最低

出调整的具体条件、决策程序和机制,以及 比例、调整的条件及其决策程序要求等,独

为充分听取独立董事和中小股东意见所采取 立董事应当发表明确意见;报告期盈利但董

的措施。 事会未作出现金分配预案的,独立董事应当

(二)公司的利润分配政策尤其是现金 发表明确意见。

分红政策的具体内容,利润分配的形式,利 2、董事会提出的分红建议和制订的利润

润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分 分配方案,应提交股东大会审议。股东大会

红的具体条件,发放股票股利的条件,各期 对现金分红具体方案进行审议时,可以通过

现金分红最低金额或比例(如有)等。 电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系

互动平台等方式,与中小股东进行沟通和交

流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时

答复中小股东关心的问题。

3、公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展等需要调整或变更本章程规定的利

润分配政策、制定或调整股东回报规划的,

应采取措施充分听取独立董事和中小股东的

意见,从保护股东权益出发,由董事会进行

详细论证,独立董事发表明确意见,并提交

股东大会审议。

4、董事会审议调整或变更本章程规定的

利润分配政策的议案,或者审议制定或调整

股东回报规划的议案,须经全体董事过半数

通过,以及 2/3 以上独立董事同意。

股东大会审议调整或变更现金分红政策

的,须经出席股东大会的股东所持表决权

2/3 以上通过。

133

5、监事会对董事会执行公司分红政策和

股东回报规划的情况、董事会调整或变更利

润分配政策以及董事会、股东大会关于利润

分配的决策程序进行监督。

6、公司对有关利润分配事项应当及时进

行信息披露。(1)独立董事按本章程规定对

利润分配预案、利润分配政策、股东回报规

划发表的独立意见应当在董事会决议公告中

一并披露。(2)公司应当在定期报告中详细

披露现金分红政策的制定和执行情况,说明

是否符合本章程的规定或股东大会决议的要

求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关

决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽

职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否

有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益

是否得到充分维护等。对现金分红政策进行

调整或变更的,还应当详细说明调整或变更

的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利

但董事会未作出现金分配预案的,还应当在

定期报告中披露原因,以及未用于分红的资

金留存公司的用途。

第一百五十五条:

“公司利润分配政策为:

(一)分配原则。公司利润分配应当重

视对投资者的合理投资回报,利润分配政策

应保持连续性和稳定性。

(二)分配条件。公司上一会计年度盈

利,累计可分配利润为正数,且不存在影响

利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

(三)分配周期。公司原则上按年进行

利润分配,并可以进行中期利润分配和特别

利润分配。

134

(四)分配方式。公司可以采取现金、

股票或者现金与股票相结合的方式进行利润

分配,现金分红相对于股票股利在利润分配

方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,

公司应采用现金分红方式进行利润分配。

(五)公司董事会应综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,区分

下列情形,提出具体的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情

况确定。公司所处发展阶段不易区分但有重

大资金支出安排的,可以按照本条规定处理。

(六)现金分红条件。除非不符合利润

分配条件,否则公司每年度应当至少以现金

方式分配利润一次。

(七)股票分红条件。公司根据盈利情

况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或

合理调整股本规模和股权结构,可以采取股

票方式分配利润。

(八)可分配利润。公司按本章程第一

百五十二条的规定确定可供分配利润,利润

分配不得超过公司累计可供分配利润的范

围。

135

(九)现金分红最低限。不得损害公司

持续经营能力。在此前提下,公司每年以现

金方式分配的利润应不低于当年实现的可供

分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计

分配的利润不低于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述

比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

(十)保护公司和股东的利益。公司应

当严格执行本章程规定的现金分红政策以及

股东大会审议批准的现金分红方案;利润分

配应当符合本章程第一百五十二条关于全体

股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁

止参与分配的股份的规定;股东存在违规占

用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减

其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资

金。

(十一)公司调整或变更本章程规定的

利润分配政策应当满足以下条件:

1、现有利润分配政策已不符合公司外

部经营环境或自身经营状况的要求;

2、调整后的利润分配政策不违反中国证

监会和上海证券交易所的规定;

3、法律、法规、中国证监会或上海证券

交易所发布的规范性文件中规定确有必要对

本章程规定的利润分配政策进行调整或者变

更的其他情形。

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《监管指引第 3 号》第三条的相关要求。

第四条 上市公司应当在章程中明确现 申请人已在《公司章程》中第一百五十

金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 五条载明《监管指引第 3 号》第四条要求载

优先顺序。 明的相关内容:

具备现金分红条件的,应当采用现金分 第一百五十五条:

136

红进行利润分配。采用股票股利进行利润分 “(四)分配方式。公司可以采取现金、

配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 股票或者现金与股票相结合的方式进行利润

摊薄等真实合理因素。 分配,现金分红相对于股票股利在利润分配

方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,

公司应采用现金分红方式进行利润分配”。

“(七)股票分红条件。公司根据盈利情

况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或

合理调整股本规模和股权结构,可以采取股

票方式分配利润”。

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《监管指引第 3 号》第四条的相关要求。

申请人已在《公司章程》中第一百五十

第五条 上市公司董事会应当综合考虑 五条载明《监管指引第 3 号》第五条要求载

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 明的相关内容:

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 第一百五十五条:

素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 “(五)公司董事会应综合考虑所处行业

程序,提出差异化的现金分红政策: 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分

资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 下列情形,提出具体的现金分红政策:

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

80%; 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

40%; 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情

公司发展阶段不易区分但有重大资金支 况确定。公司所处发展阶段不易区分但有重

出安排的,可以按照前项规定处理。 大资金支出安排的,可以按照本条规定处

理。”

137

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《监管指引第 3 号》第五条的相关要求。

申请人已在《公司章程》中第一百五十

二条载明《监管指引第 3 号》第六条要求载

明的相关内容:

第一百五十二条:

“公司利润分配的决策程序和机制:

第六条 上市公司在制定现金分红具体 1、董事会根据公司的盈利情况、资金需

方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 求和股东回报规划提出分红建议和制订利润

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 分配方案;制订现金分红具体方案时应当认

件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 真研究和论证现金分红的时机、条件和最低

发表明确意见。 比例、调整的条件及其决策程序要求等,独

独立董事可以征集中小股东的意见,提 立董事应当发表明确意见;报告期盈利但董

出分红提案,并直接提交董事会审议。 事会未作出现金分配预案的,独立董事应当

股东大会对现金分红具体方案进行审议 发表明确意见。

前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东 2、董事会提出的分红建议和制订的利润

特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 分配方案,应提交股东大会审议。股东大会

中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 对现金分红具体方案进行审议时,可以通过

关心的问题。 电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系

互动平台等方式,与中小股东进行沟通和交

流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时

答复中小股东关心的问题。”

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《监管指引第 3 号》第六条的相关要求。

申请人已在《公司章程》中第一百五十

第七条 上市公司应当严格执行公司章

二条载明《监管指引第 3 号》第七条要求载

程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

明的相关内容:

准的现金分红具体方案。确有必要对公司章

第一百五十二条:

程确定的现金分红政策进行调整或者变更

公司利润分配的决策程序和机制:

的,应当满足公司章程规定的条件,经过详

“4、董事会审议调整或变更本章程规定

细论证后,履行相应的决策程序,并经出席

的利润分配政策的议案,或者审议制定或调

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

整股东回报规划的议案,须经全体董事过半

138

数通过,以及 2/3 以上独立董事同意。股东

大会审议调整或变更现金分红政策的,须经

出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通

过。”

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《监管指引第 3 号》第七条的相关要求。

1、申请人已在《公司章程》中第一百五

十二条载明《监管指引第 3 号》第八条要求

载明的相关内容:

第一百五十二条:

公司利润分配的决策程序和机制:

“6、公司对有关利润分配事项应当及时

第八条 上市公司应当在年度报告中详

进行信息披露。(1)独立董事按本章程规定

细披露现金分红政策的制定及执行情况,并

对利润分配预案、利润分配政策、股东回报

对下列事项进行专项说明:

规划发表的独立意见应当在董事会决议公告

(一)是否符合公司章程的规定或者股

中一并披露。(2)公司应当在定期报告中详

东大会决议的要求;

细披露现金分红政策的制定和执行情况,说

(二)分红标准和比例是否明确和清晰;

明是否符合本章程的规定或股东大会决议的

(三)相关的决策程序和机制是否完备;

要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相

(四)独立董事是否履职尽责并发挥了

关决策程序和机制是否完备,独立董事是否

应有的作用;

尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是

(五)中小股东是否有充分表达意见和

否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权

诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到

益是否得到充分维护等。对现金分红政策进

了充分保护等。

行调整或变更的,还应当详细说明调整或变

对现金分红政策进行调整或变更的,还

更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈

应对调整或变更的条件及程序是否合规和透

利但董事会未作出现金分配预案的,还应当

明等进行详细说明。

在定期报告中披露原因,以及未用于分红的

资金留存公司的用途。”

2、保荐机构将督促申请人在年度报告中

详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《监管指引第 3 号》第八条的相关要求。

139

第九条 拟发行证券、借壳上市、重大

资产重组、合并分立或者因收购导致上市公

司控制权发生变更的,应当在募集说明书或

发行预案、重大资产重组报告书、权益变动

本条不适用。

报告书或者收购报告书中详细披露募集或发

行、重组或者控制权发生变更后上市公司的

现金分红政策及相应的安排、董事会对上述

情况的说明等信息。

第十条 上市公司可以依法发行优先 本条不适用。

股、回购股份。 申请人暂时无发行优先股、回购股份计

支持上市公司在其股价低于每股净资产 划。将根据未来的实际经营情况修改公司章

的情形下(亏损公司除外)回购股份。 程。

申请人严格按照相关法律法规的要求和

《公司章程》的规定履行信息披露义务,积

极配合机构投资者的调研,并通过回复电话、

邮件、交易所互动平台咨询等方式充分保障

了投资者的知情权以及充分表达意见和诉求

第十一条 上市公司应当采取有效措施 的机会,鼓励广大中小投资者以及机构投资

鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参 者主动参与申请人利润分配事项的决策。

与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥 同时,申请人就《公司章程》利润分配

中介机构的专业引导作用。 相关条款的修订事项积极征询保荐机构、律

师事务所的建议,充分发挥中介机构的专业

引导作用。

经核查,保荐机构认为,申请人严格落

实了《监管指引第 3 号》第十一条的相关要

求。

第十二条 证券监管机构在日常监管工

作中,应当对下列情形予以重点关注:

(一)公司章程中没有明确、清晰的股

本条不适用。

东回报规划或者具体的现金分红政策的,重

点关注其中的具体原因,相关决策程序是否

合法合规,董事、监事、高级管理人员是否

140

勤勉尽责,独立董事是否出具了明确意见等;

(二)公司章程规定不进行现金分红的,

重点关注该等规定是否符合公司的实际情

况,是否进行了充分的自我评价,独立董事

是否出具了明确意见等;

(三)公司章程规定了现金分红政策,

但无法按照既定现金分红政策确定当年利润

分配方案的,重点关注公司是否按照要求在

年度报告中披露了具体原因,相关原因与实

际情况是否相符合,独立董事是否出具了明

确意见等;

(四)上市公司在年度报告期内有能力

分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分

红水平较低的,重点关注其有关审议通过年

度报告的董事会公告中是否详细披露了未进

行现金分红或现金分红水平较低的原因,相

关原因与实际情况是否相符合,持续关注留

存未分配利润的确切用途以及收益情况,独

立董事是否对未进行现金分红或现金分红水

平较低的合理性发表独立意见,是否按照规

定为中小股东参与决策提供了便利等;

(五)上市公司存在大比例现金分红等

情形的,重点关注相关决策程序是否合法合

规,董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽

责,独立董事是否出具了明确意见,是否按

照规定为中小股东参与决策提供了便利,是

否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利

不当干预公司决策等情形。

第十三条 上市公司有下列情形的,证

券监管机构应采取相应的监管措施:

本条不适用。

(一)未按规定制定明确的股东回报规

划;

141

(二)未针对现金分红等利润分配政策

制定并履行必要的决策程序;

(三)未在定期报告或其他报告中详细

披露现金分红政策的制定及执行情况;

(四)章程有明确规定但未按照规定分

红;

(五)现金分红监管中发现的其他违法

违规情形。

上市公司在有关利润分配政策的陈述或

者说明中有虚假或重大遗漏的,证券监管机

构应当采取相应的监管措施;依法应当行政

处罚的,依照《证券法》第一百九十三条予

以处罚。

(二)保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《监管指引第 3 号》的

相关要求

2015 年 5 月 14 日、2015 年 6 月 15 日,申请人分别召开第八届董事会第八

次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《公司章程》有关股利

分配政策相关内容的修改,进一步完善了申请人利润分配政策和决策机制,并在

考虑对股东持续、稳定的回报基础上,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、

合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益

的情况。修订后的《公司章程》及公司 2014 年度股东大会审议通过的利润分配

方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,申

请人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》的各项要求。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:申请人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有

142

关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,

进一步完善了利润分配政策,在《公司章程》中进一步完善了现金分红的决策程

序和机制,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和

诉求的机会;同时,申请人在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,强化回报意

识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在

损害公司利益和中小股东利益的情况。

9、本次非公开发行的发行对象为深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、

深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司、深圳市前

海富荣资产管理有限公司、深圳市海之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙商基

金管理有限公司、深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)等。

(1)关于资产管理产品或有限合伙等作为发行对象的适格性请申请人补充

说明:①作为认购对象的资管产品或合伙企业等是否按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》的规定办理备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别正

在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中

对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;②资管产品或有限合伙参与本次

认购,是否符合《上市公司证券发行办法》第三十七条及《上市公司非公开发

行股票实施细则》第八条的规定;③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等

结构化安排,如无,请补充承诺;④申请人、控股股东、实际控制人及其关联

方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规

的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,

143

提供财务资助或者补偿。

(2)关于资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条款请

申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确

约定:①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申

请人的关联关系等情况;②在非公开发行获得证监会核准后,发行方案于证监

会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;③资管产品或有限合伙无法有

效募集成立时的保证措施或违约责任;④在锁定期内,委托人或合伙人不得转

让其持有的产品份额或退出合伙。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系

的,除前述条款外,另请申请人补充说明:资管合同或合伙人协议,是否明确

约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关

规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第三十八条等有关法规和公司章

程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将

委托人与合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接

持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合

同或合伙协议是否明确约定,管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在

关联关系的委托人或有限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

(3)关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系,请申请人补充说明:①公司

本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附生效条件的股份认购合同,是

否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批和信息披露义务,以有

效保障公司中小股东知情权和决策权;②国有控股上市公司董监高或其他工作

人员为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙、认购公司非公开发行股票的,

144

是否取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工只有

公司股份的规定。

(4)关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺。请保荐机构和申

请人律师就上述事项本补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护

公司及中小股东权益发表明确意见。

回复:

一、关于资产管理产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

(一)私募基金的登记备案情况

1、前海佳浩

根据前海佳浩提供的《私募投资基金备案证明》(备案编号:S36747),前海

佳浩已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

2、华昊投资

根据华昊投资提供的《私募投资基金备案证明》(备案编号:S38376),华昊

投资已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

3、前海富荣

根据前海富荣提供的《私募投资基金备案证明》(备案编号:S62662),前海

富荣已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

4、海之门休闲

根据海之门休闲提供的《私募投资基金备案证明》(备案编号:S68338),海

之门休闲已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

5、前海世嘉方盛

145

根据前海世嘉方盛提供的《私募投资基金备案证明》(备案编号:S60025),

前海世嘉方盛已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

6、蒙商基金

根据蒙商基金提供的《私募投资基金备案证明》(备案编号:SD6519),蒙

商基金已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

7、金鹰基金

依据金鹰基金提供的证监会核发的编号为 A020 的《中华人名共和国基金管

理资格证书》,金鹰基金为证监会批准成立的证券投资基金管理公司。

根据股份认购协议,金鹰基金拟设立资产管理计划认购本次发行的股份。根

据金鹰基金的陈述,该资产管理计划目前尚未成立,其尚未与委托人签署资产管

理合同。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》,资产管理合同

签署后,金鹰基金应及时报证监会备案。

因此,金鹰基金拟设立用于认购本次发行股份的资产管理计划不属于《证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基

金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需办理相应的私募投资基金备

案手续。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,本次发行的认购对象中,金鹰基金拟

设立用于认购本次发行股份的资产管理计划不属于私募投资基金,前海佳浩、华

昊投资、前海富荣、海之门休闲、前海世嘉方盛和蒙商基金属于私募投资基金,

并已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募基金

管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续。

(二)是否符合《上市公司证券发行办法》第三十七条及《上市公司非公

146

开发行股票实施细则》第八条的规定

《发行管理办法》第三十七条规定,“非公开发行股票的特定对象应当符合

下列规定:

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(二)发行对象不超过十名。”

《实施细则》第八条规定,“《发行管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”,

是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超

过 10 名。

证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。”

根据公司 2015 年第三次股东大会相关文件,本次发行的发行对象为前海浩

佳等 9 名特定投资者,发行对象不超过 10 人。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,前海佳浩等认购对象参与本次发行符

合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

(三)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

根据蒙商基金的公司章程,蒙商基金的投资者为傅军如一人,不存在分级收

益等结构化安排。

根据前海佳浩、华昊投资、前海世嘉方盛的合伙协议及前海富荣、海之门休

闲的公司章程,相关协议及公司章程均未约定分级收益等结构化安排。根据该 5

家认购对象分别作出的承诺及其与公司签署的《股份认购协议的补充协议》,该

5 家认购对象的投资者之间不存在分级收益等结构化安排。

根据金鹰基金的承诺及其与公司签署的《股份认购协议的补充协议》,其拟

147

设立的参与本次发行的资产管理计划不会存在分级收益等结构化安排。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,前海佳浩等参与本次发行的认购对象

的委托人、投资者之间不存在分级收益等结构化安排。

(四)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否提供财务资助或者

补偿

根据公司、公司实际控制人许锡忠、实际控制人控制的股东海南宗宣达、当

阳国中安分别作出的承诺及公司发布的相关公告,公司、公司实际控制人、实际

控制人控制的股东已公开承诺,公司、公司实际控制人、实际控制人控制的股东

及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定直

接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资

助或者补偿。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,申请人、控股股东、实际控制人及其

关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定直接或间

接对本次发行的认购对象或其投资者提供财务资助或补偿。

二、关于资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条款

(一)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与

申请人的关联关系等情况

根据股份认购协议,金鹰基金拟以其设立的资产管理计划认购本次发行的股

份。根据金鹰基金的陈述,资产管理计划目前尚未成立,其尚未与委托人签署资

产管理合同。

经保荐机构、申请人律师查阅前海佳浩等其它认购对象的合伙协议及章程,

相关文件中已明确约定了各投资者的身份及人数。

148

根据《股份认购协议》,各认购对象已分别在股份认购协议中保证,其用于

认购新增股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求,不存在任何争议及潜在

纠纷。

除金鹰基金因资产管理计划尚未成立难以对其委托人的相关情况进行确认

外,根据公司与前海佳浩等认购对象分别签订的《股份认购协议的补充协议》,

该等认购对象已各自确认:认购对象系以自有资金或借贷资金参与本次认购,认

购对象的合伙人/股东资产状况良好,与三峡新材及其董事、监事、高级管理人

员和控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,合伙协议、股份认购协议的补充协议

已就合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系

等情况作出了明确说明。

(二)在非公开发行获得证监会核准后,发行方案于证监会备案前,资管

产品或有限合伙资金募集到位

根据前海佳浩等认购对象的合伙协议及章程,相关文件均未明确约定各认购

对象的资金应在公司于中国证监会备案发行方案前募集到位。

公司已与前海佳浩、华昊投资、前海世嘉方盛、海之门休闲、前海富荣和蒙

商基金分别签订了《股份认购协议的补充协议》,并明确约定,在本次发行获得

中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,各认购对象拟用于认购本次

发行股份的资金应募集到位。

公司与金鹰基金签订的《股份认购协议的补充协议》中明确约定,本次发行

获得证监会核准后,发行方案于证监会备案前,金鹰基金设立的资产管理计划拟

用于认购本次发行股份的资金应募集到位。

149

经核查,保荐机构、申请人律师认为,股份认购协议的补充协议已就在非公

开发行获得证监会核准后,发行方案于证监会备案前,资管产品或有限合伙资金

募集到位作出了明确约定。

(三)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任

根据《股份认购协议》,认购对象或其指定的第三方应在本次发行获得公司

董事会批准后缴付认购金额的 1%作为履约保证金,若认购对象未足额支付认购

价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项),其此前缴纳的履

约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还;如因协议任意一方违反其在协议

中的声明和保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而直接或间接导致另一

方蒙受任何损失、承当承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法

律服务费和其他专家费),则违约一方应全额赔偿守约一方。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,股份认购协议已就认购对象无法有效

募集成立的情形约定了相应的保证措施及违约责任。

(四)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合

伙

经查阅除金鹰基金外的前海佳浩等其它认购对象的合伙协议及章程,该等文

件均未明确约定各认购对象的投资者不得在认购对象通过本次发行取得公司股

份的锁定期内退出合伙企业/公司。

根据公司与前海佳浩、华昊投资、前海世嘉方盛、金鹰基金、海之门休闲、

前海富荣和蒙商基金分别签署的《股份认购协议的补充协议》,金鹰基金已承诺,

其将在拟设立用于认购本次发行的资产管理计划之资产管理合同中约定,在资产

管理计划通过本次发行取得公司股份的锁定期内,委托人不得退出资产管理计划,

150

也不得转让其在资产管理计划下的财产份额;前海佳浩等其它认购对象的投资者

不得在认购对象通过本次发行取得公司股份的锁定期内转让其持有的认购对象

权益或者以其它方式从认购对象退出。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,股份认购协议的补充协议已就在锁定

期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙作出了明确约定。

(五)针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另

请申请人补充说明:资管合同或合伙人协议,是否明确约定委托人或合伙人遵

守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上

市公司收购管理办法》第三十八条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履

行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人与合伙人与产品

或合伙企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与

产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确

约定,管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有

限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任

金鹰基金的相关资产管理计划尚未成立,目前尚难以对其委托人的相关情况

进行确认。经查阅三峡新材与认购对象中除金鹰基金外的其它企业签订的《股份

认购协议的补充协议》,该等认购对象已承诺,其合伙人/股东与三峡新材及其董

事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何关

联关系。在金鹰基金的资产管理计划成立后,公司将尽快核实金鹰基金相关资产

管理计划的委托人是否与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的实际

控制人及其控制的股东存在关联关系。如经核实后发现存在该等关联关系,公司

将敦促金鹰基金在资管合同中明确约定:委托人应遵守短线交易、内幕交易和高

151

管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第三十

八条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约

收购等法定义务时,将委托人与资产管理计划认定为一致行动人,将委托人直接

持有的公司股票数量与资产管理计划持有的公司股票数量合并计算;管理人应当

提醒、督促与公司存在关联关系的委托人履行上述义务并明确具体措施及相应责

任。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,本次发行目前不存在因认购对象的合

伙人/股东、委托人与公司存在关联关系而需要在资产管理合同、合伙协议/章程

作相关约定的情形。

三、关于关联交易审批程序

金鹰基金的相关资产管理计划尚未成立,目前尚难以对其委托人的相关情

况进行确认。

经保荐机构、申请人律师查阅三峡新材与认购对象中除金鹰基金外的其它

企业签订的《股份认购协议的补充协议》,该等认购对象已承诺,其合伙人/股东

与三峡新材及其董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其关联

方之间不存在任何关联关系。

在金鹰基金的资产管理计划成立后,公司将尽快核实金鹰基金相关资产管理

计划的委托人是否与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的实际控制

人及其控制的股东存在关联关系。如经核实后发现存在该等关联关系,公司将依

照有关法规和公司章程的规定履行关联交易审批和信息披露义务,以便有效保障

公司中小股东知情权和决策权。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,本次发行目前不存在因认购对象的合

152

伙人/股东或委托人与公司存在关联关系而需要依照有关法规和公司章程的规定

履行关联交易审批和信息披露义务的情形;公司并非国有控股上市公司,本次发

行不存在国有控股上市公司的董事、监事、高级管理人员或其他工作人员作为委

托人参与资产管理计划或有限合伙来认购国有控股上市公司非公开发行股票的

情形。

四、关于信息披露及中介机构核查意见

根据公司发布的公告,除金鹰基金的资产管理合同外,各认购对象的合伙协

议之补充协议及相关承诺已经公开披露。

金鹰基金拟设立用于认购本次发行股份的资产管理计划之资产管理合同将

在资产管理合同签署后予以公告。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,申请人本次发行的相关情况合法合规,

本次发行不存在损害公司及中小股东权益的情形。

10、根据湖北省环保厅、湖北省宜昌市环保局、当阳市环境保护局于 2014

年、2015 年出具的文件,申请人有 4 条玻璃生产线未完成脱硫脱硝设施改造、废

气直排等环保违法问题,申请人正在进行整改,并承诺如未完成相关整改工作,

将取消本次非公开发行。

请申请人说明上述环保违法事项的进展及整改措施完成情况。请保荐机构

及申请人律师核查,并就上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第

三十九条第(七)项规定的情形发表意见。

回复:

根据公司的陈述及其提供的资料,并经保荐机构、申请人律师对公司所在地

153

环境保护主管部门的人员进行访谈,申请人已就环境保护违规事宜采取了相应的

整改措施,自原回复说明出具以来,整改的进展如下:

1、宜昌市环保局于 2015 年 9 月 6 日以宜市环函[2015]43 号《市环保局关于

湖北三峡新型建材股份有限公司脱硫除尘设施验收的批复》同意公司的 2、3、5

号生产线除尘脱硫污染防治设施通过验收;

2、公司 2、3、4、5 号生产线的脱硝污染防治设施已经完成建设。2015 年

10 月 20 日,当阳市环保局下发《关于湖北三峡新型建材股份有限公司烟气脱硝

设施竣工验收环境保护验收的批复》(当环验[2015]11 号),同意该等设施通过验

收;

3、公司的废气排放在线监测设施已由宜昌市环保局于 2015 年 8 月分别下发

环验[2015]8 号、10 号文予以验收。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,申请人近三年存在违反环境保护相关

法律、法规的情形,但已按环境保护主管部门的要求完成相关整改,该等环境违

法行为对本次发行不构成实质性法律障碍,不构成《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条第(七)项规定的情形。

11、申请人拟用本次募集资金 21.7 亿收购恒波股份 100%股权,进入移动互

联网终端产品销售及服务行业。请申请人说明本次战略调整是否经过战略委员

会讨论、通过等内部决策程序,并依法披露相应风险。请保荐机构及申请人律

师核查并发表意见

回复:

一、已履行的内部审议程序

154

2015 年 4 月 21 日,公司召开第八届董事会战略委员会工作会议,会议审议

通过了《关于非公开发行股票收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司 100%股权

的议案》,公司战略委员会对本次非公开发行募集资金收购恒波股份 100%股权,

进入移动互联网终端产品销售及服务行业的战略调整事宜进行了审议并予以同

意。

二、风险提示

公司已于《湖北三峡新型建材股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反

馈意见有关问题补充披露内容的公告》中就未来发展战略的转变风险进行了补充

提示,具体如下:

“三、公司未来发展战略转变的风险

本次非公开发行后,公司将由以玻璃制造为主业,转变为玻璃制造产业和移

动互联终端产品及服务双主业协同发展。公司将实施多元化发展战略,以传统的

玻璃制造产业为公司的稳定发展提供基础,以新兴产业作为公司未来利润的增长

点和重点发展方向。通过涉足不同周期的行业,有利于提升公司整体抗风险能力。

然而,由于移动互联终端领域属于上市公司未曾介入的新领域,虽然公司将保持

恒波股份管理层和运营层稳定不变,但仍可能存在由于新业务经营管理不善、市

场开拓不足等原因从而导致战略转变失败的风险。”

此外,发行人已经在《湖北三峡新型建材股份有限公司 2015 年非公开发行

A 股股票预案(修订版)》的“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析”之“七、本次发行相关的风险说明”中对本次发行后的整合风险以及移动互联

终端行业的经营风险等进行了披露。

三、中介机构的核查意见

155

经核查,保荐机构、申请人律师认为,申请人的战略调整事宜已经申请人董

事会战略委员会审议通过;申请人已对战略调整的风险予以披露。

12、根据申请材料,上市公司主要产品为平板玻璃及玻璃深加工产品,恒

波股份主要从事移动互联网终端及服务。请申请人:(1)结合财务指标补充披

露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式;

(2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、

整合风险以及相应管理控制措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复:

一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来

经营发展战略和业务管理模式

(一)本次交易完成后,上市公司营业收入构成情况

上市公司主营业务为浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型建材的研发、生产和

销售,公司所处行业为制造业,位列全国平板玻璃企业产能和销量前十强。近年

来宏观经济下行的压力和地产行业的不景气,使公司产品的需求受到较大影响,

随着行业竞争日益激烈,行业整体利润下降明显。与此同时,互联网浪潮方兴未

艾,围绕互联网的相关产业正在蓬勃发展。在国内经济发展转型和“新常态”形

势下,面对所处行业的困境和新兴行业的快速发展,公司积极寻求新的利润增长

点,以移动互联终端产品及服务为突破口,探索互联网产业。本次交易完成后公

司将由以玻璃制造为主业,转变为玻璃制造产业和移动互联终端产品及服务双主

业协同发展。交易完成后,上市公司主营业务收入构成情况具体如下所示:

2014 年实际 2014 年备考

分行业

收入(万 成本(万元) 收入(万元) 占比% 成本(万元) 占比%

156

元)

玻璃制造加工 127,114.64 110,192.35 127,114.64 28.61 110,192.35 28.68

房屋租金收入 371.36 458.74 371.36 0.08 458.74 0.12

移动互联网终端

- - 316,796.45 71.31 273,546.20 71.20

及服务行业

合计 127,486.00 110,651.09 444,282.45 100.00 384,197.29 100.00

2015 年 1-6 月实际 2015 年 1-6 月备考

分行业 收入(万 成 44 本(万

成本(万元) 收入(万元) 占比% 占比%

元) 元)

玻璃制造加工 49,516.57 44,809.56 49,516.57 18.13 44,809.56 18.47

房屋租金收入 277.58 229.68 277.58 0.10 229.68 0.09

移动互联网终端

- - 223,376.52 81.77 197,583.04 81.44

及服务行业

合计 49,794.15 45,039.24 273,170.67 100.00 242,622.28 100.00

注:上表的数据摘自众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字(2015)

010936 号上市公司备考审阅报告。

公司目前主营业务是浮法玻璃制造,及玻璃制品深加工等传统制造业,本次

交易完成后,公司传统业务的占比会大幅降低,但玻璃制造仍然是公司主要业务,

公司会加大对相关技术研发和改造的投入,加大对符合市场需求的高端产品的投

入。移动互联终端产品及服务会占到公司业务 70%以上,是公司重点发展的领域。

交易完成后公司将形成双主业协同发展的局面。

(二)未来经营发展战略

公司主要从事浮法玻璃、玻璃制品深加工的研发、生产和销售,同时涉足其

他新型建材产品业务,是湖北省最大的浮法玻璃生产基地、玻璃用硅砂基地和最

重要的玻璃加工基地。公司自成立以来大力发展主业,积极引入先进生产线,科

研实力雄厚。但目前宏观经济不景气,产品主要下游市场房地产行业较前期大幅

放缓,经济转型压力大,致使玻璃制品行业处于困境。同时来自同行业竞争的压

157

力及环保方面的投入使得公司利润增长乏力,对公司未来发展形成制约。寻找新

的利润增长点成为公司迫切的需求。

在经济转型的形势下,以互联网产业为代表的新兴产业发展迅猛。移动终端

产品作为互联网的接入端口,在智能互联的大趋势下,以及“互联网+”经济模

式中,端口价值将进一步凸显。

本次交易是公司在新形势下,解决公司增长乏力,向新兴产业突围的重大战

略举措。通过涉足不同周期的行业,提升公司整体抗风险能力。传统的玻璃制造

产业为公司的稳定发展提供基础,新兴产业是公司未来利润的增长点和重点发展

方向。通过涉足移动互联终端产品和服务,助力产业升级是公司未来发展的战略。

公司努力向着双主业协同发展,共同推进的良好态势而奋勇前行。

(三)业务管理模式

本次交易完成后,恒波股份将作为公司子公司,在业务经营方面保持独立和

稳定。由恒波股份负责其现有业务的日常经营工作,公司主要负责重大投资及生

产经营决策、风险管理及资源支持。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合

风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后,公司将由单一主业向双主业协同发展转变。通过处于不同

行业周期的企业,实现资本的协同效应,提升企业抗风险能力。公司在扩大企业

规模的同时,将大力完善管理体系,提升效率,促进发展。

(一)本次交易完成后公司对业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

合计划

本次交易完成后,上市公司将形成传统行业和新兴产业并行发展的局面。鉴

158

于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存

在较大差异,为进一步提升本次交易的效益,加强协同效应,上市公司拟对标的

公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合:

1、对标的公司业务、资产的整合

公司与恒波股份所从事的业务非相关,且各自具备完善的供产销体系,产权

清晰,设施完善。交易完成后,恒波股份整体进入上市公司,作为上市公司的子

公司,独立开展业务。上市公司通过股权控制的方式实现对恒波股份的掌控。恒

波股份可以利用上市公司的品牌效应和资本市场平台,进一步扩大自己的市场份

额。

2、对标的公司财务的整合

公司在财务核算和财务管理方面有着完善的制度和丰富的管理经验,交易完

成后,恒波股份将按照公司的要求,完善财务核算制度,进一步提升财务管理水

平。在财务和业务相对独立基础上,使恒波股份在财务管理方面达到上市公司的

标准和要求。在大额资金使用及外部融资方面,将由上市公司统筹安排,以实现

优化配置。

3、对标的公司人员的整合

本次交易完成后,恒波股份将成为上市公司的子公司,其仍以独立法人形式

存在。管理层和运营层保持稳定不变。恒波股份的员工,与其签订的劳动合同将

延续。本次交易不产生额外的人员安排。

4、对标的公司机构的整合

本次交易完成后,标的公司将作为上市公司的子公司运营,其现有的组织结

构基本不变。公司治理层面,公司将适时在保持标的公司核心人员稳定的基础上,

159

对其董事会和监事会做出适当调整。

(二)整合风险及相应管理措施

本次交易是公司战略转型升级的重要契机,能否成功整合对企业未来的发展

至关重要。但恒波股份所从事的业务与公司现有业务跨度较大,能否建立起完善

的内控制度,实现对标的公司的有效控制是上市公司面临的一大挑战。同时不同

行业间不同的企业文化,也对管理层间的磨合造成一定困难。

本次交易完成后,公司在保证恒波股份相对独立运营的基础上,将逐步提升

对其业务、财务及对外投资方面的把控能力,并建立审计管理制度,加强事后监

督,使其各个方面都符合公司的制度要求,降低整合风险。同时加强企业文化建

设,通过文化层面的渗透提升团队凝聚力。

三、中介机构核查意见

经核查,保荐机构认为,上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的

主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,以及本次交易在业务、资产、

财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。通过本

次交易,上市公司未来发展战略将由以玻璃制造和深加工为主的传统制造行业向

玻璃制造行业和互联网终端产品和服务双主业协同发展转型。目前,公司已经形

成了较清晰的整合计划,整合风险整体可控。

13、根据申请材料,交易完成后申请人将持有恒波股份 100%股权。请申请

人补充披露本次交易完成后恒波股份组织形式安排是否符合《公司法》的规定,

保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复:

160

经查阅三峡新材与恒波股份全体股东及恒波股份共同签订的《关于深圳市恒

波商业连锁股份有限公司之股份收购协议》,该协议第四条第二款约定,恒波股

份全体股东承诺在本次发行通过证监会审核之日起 30 日内完成恒波股份的改制

工作,将恒波股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

经核查,保荐机构、申请人律师认为,本次发行获得批准后,恒波股份将变

更为有限责任公司,完成收购后,公司将成为该有限责任公司的唯一股东,符合

《公司法》的相关规定。

14、根据申请材料,刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加 100%的股权,并

间接持有迈客风 100%的股权,本次发行后,刘德逊通过前海佳浩间接持有上市

公司 12.29%的股权,迈客风和厚普加销售的部分产品品类与恒波股份相同,即

与上市公司存在同业竞争。请申请人补充披露迈客风、厚普加与恒波股份从事

的同业竞争的具体情况,以及对恒波股份生产经营的影响。请申请人说明上述

情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机

构和申请人律师核查并发表明确意见。

回复:

一、迈客风、厚普加与恒波股份同业竞争的具体情况

(一)从主营业务和发展战略方面分析

1、报告期内,恒波股份主营业务为手机、数码产品及配件的零售、代理分

销和推广以及售后、增值服务。未来五年,恒波股份将致力于成为智能移动终端

销售行业的龙头企业,通过大力开展线上电商销售、加深与运营商的合作、重点

支持高毛利率产品的销售以及加大移动互联软件、游戏和移动通信增值产品的开

161

发与推广,加强线上与线下业务扩张的良性互动,逐步扩大领先优势。

2、报告期内,迈客风主营业务为销售手机、数码产品及配件、智能家居产

品,与休闲咖啡区混合一体的休闲智能购物一体区。未来五年,迈客风致力于成

为基于互联网提供商品消费和金融服务平台的高科技公司,拟逐步关闭实体门店,

重点发展自主研发的网上购物商城、智能终端销售机和 ERP+系列产品,通过网

上购物商城的年服务费和交易提成、智能终端销售机的视频广告和店铺返还折扣

差实现收入。

3、报告期内,厚普加主营业务为销售高端新奇产品(如独轮车、智能投影

仪、XBOX、智能按摩椅、高端音响)和高端奢侈品类智能终端(苹果手机以及

万元以上手机)。未来五年,随着客户资源的巩固,厚普加将退出智能终端的销

售业务,重点发展高端新奇产品的销售业务。

从上述情况分析,报告期内迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售

方面与恒波股份存在一定的竞争关系,但随着迈客风、厚普加发展战略的顺利实

施,迈客风、厚普加将不会经营与恒波股份相竞争的业务。

(二)从收入构成方面分析

1、报告期迈客风、厚普加、恒波股份按产品划分的收入占比如下表所示:

2013 年度

产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份

手机 86.88% 37.14% 94.89%

智能终端奢侈品 37.97%

数码产品及配件 7.20% 11.85% 4.86%

智慧家居 3.38%

其他 2.54% 13.04% 0.25%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

162

2014 年度

产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份

手机 60.73% 22.84% 96.79%

智能终端奢侈品 41.69%

数码产品及配件 19.11% 16.68% 3.03%

智慧家居 5.63%

其他 14.53% 18.79% 0.18%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

2015 年 1-6 月

产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份

手机 56.72% 8.98% 97.24%

智能终端奢侈品 64.23%

数码产品及配件 21.73% 8.63% 2.71%

智慧家居 10.70%

其他 10.85% 18.17% 0.05%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

从上表分析,报告期内,迈客风、厚普加与恒波股份均有来自于手机、数码

产品及配件销售的收入。但从产品收入占比来看,恒波股份的手机收入占总收入

的比例明显高于迈客风和厚普加。

2、迈客风、厚普加收入占恒波股份收入的比例

报告期内,迈客风、厚普加、恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营

业收入及占比情况如下:

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

恒波股份相关收入(万元) 217,642.67 296,841.04 207,650.23

迈客风相关收入(万元) 25,090.56 19,773.47 2,196.48

迈客风相关收入/恒波股份相关收入 11.53% 6.66% 1.06%

厚普加相关收入(万元) 709.87 4,244.56 3,293.54

厚普加相关收入/恒波股份相关收入 0.33% 1.43% 1.59%

163

从上表分析,报告期内,迈客风、厚普加销售手机、数码产品及配件取得的

营业收入与恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营业收入相比,比例很低。

从上述情况综合分析,报告期内,虽然迈客风、厚普加与恒波股份均有来自

于手机、数码产品及配件销售的收入,但迈客风、厚普加的收入规模比恒波股份

要小很多,对恒波股份的经营业绩影响不大。

(三)从销售渠道方面分析

目前恒波股份和厚普加的销售渠道主要为连锁零售门店,迈客风的销售渠道

主要为电子商务。

1、连锁零售门店

迈客风、厚普加的连锁零售门店均为自有门店,恒波股份的连锁零售门店包

括自有门店、运营商合作厅店、加盟店,其中,自有门店的占比约为 67.04%。

截至 2015 年 9 月 30 日,迈客风、厚普加与恒波股份的门店分布情况如下表

所示:

门店位置 迈客风 厚普加 恒波股份

深圳市 6 1 240

广东省(除深圳市外) 16 0 205

其他省市 6 10 1

合计 28 11 446

从上表分析,恒波股份的门店基本都在广东省内,而迈客风和厚普加在广东

省外布局较广,特别是厚普加。因此,迈客风、厚普加、恒波股份在连锁零售门

店的设置和布局上是有所区隔的。同时,从设置门店的目的分析,迈客风的门店

主要为零售体验店以及线上销售的提货点,厚普加和恒波股份的门店主要作为产

品的零售场所。

164

2、电子商务平台

迈客风拥有自有电子商务平台迈客风商城(http://www.51mkf.com),销售手

机、数码产品及配件、服装、化妆品等,并已开通门店周边 5 公里内免费送货上

门服务。此外,迈客风也利用天猫等第三方平台的网店从事手机、数码产品及配

件的网上销售。

恒波股份拥有自有电子商务平台恒波商城(http://www.holpe.com),并利用

天猫、京东等第三方平台的网店开展手机、数码产品及配件的线上销售,通过

ERP、BI 及 CRM 系统实现线上与线下销售的联动。

综合上述情况分析,迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立,不存

在迈客风、厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形。

二、迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争对恒波股份生产经营的影响

报告期内,迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售方面与恒波股份

存在同业竞争的情形,但鉴于:第一、迈客风、厚普加的收入规模比恒波股份小

很多;第二、迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立,不存在迈客风、

厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形;第三,随着迈客风、厚普加发展战略的顺

利实施,迈客风、厚普加将将不会经营与恒波股份相竞争的业务。故迈客风、厚

普加与恒波股份的同业竞争不会对恒波股份的生产经营造成重大不利影响。

三、迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况是否符合《上市公司非公

开发行股票实施细则》第二条的规定

(一)迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况是否符合《上市公司非

公开发行股票实施细则》第二条规定的说明

《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定,上市公司非公开发行股

165

票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资

产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

在本次发行后,公司的实际控制人仍为许锡忠,而非恒波股份的实际控制人

刘德逊、詹齐兴。据此,本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它

企业之间产生新的同业竞争,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条

的规定。

(二)迈客风、厚普加与恒波股份同业竞争情况的解决措施

1、解决同业竞争问题的总体思路

(1)恒波股份通过收购迈客风、厚普加股权或资产等方式,彻底消除同业

竞争。

(2)鉴于迈客风、厚普加目前均处于亏损状态,如现在将迈客风、厚普加

纳入恒波股份的经营体系,将摊薄恒波股份的收益,进而会影响上市公司及股东

的利益。为充分保障恒波股份及上市公司的利益,自 2015 年 11 月 1 日至迈客风、

厚普加与恒波股份的同业竞争彻底消除前(以下简称“过渡期”),迈客风、厚普

加暂停销售手机、数码产品及配件等与恒波股份存在竞争关系的产品(以下简称

“竞争产品”)。

2、迈客风与恒波股份同业竞争的解决措施

(1)2015 年 11 月 1 日,恒波股份与迈客风签署买卖合同,约定迈客风将

全部库存竞争产品以市场价格销售给恒波股份,并于当日办理了货物交割手续。

(2)2015 年 11 月 1 日,恒波股份与迈客风签署代销合同,约定自 2015 年

11 月 1 日起,迈客风通过实体门店和电子商务平台为恒波股份代销竞争产品,

且恒波股份为迈客风竞争产品的独家供应商,迈客风根据不同机型或配件收取一

166

定比例的佣金,收入成本计入恒波股份。

(3)2015 年 11 月 1 日,迈客风出具承诺函,承诺自 2015 年 11 月 1 日起

除为恒波股份代销竞争产品外,不再单独销售竞争产品。如违反承诺,迈客风销

售竞争产品所获利润将全部上缴上市公司。同日,恒波股份的实际控制人刘德逊、

詹齐兴出具承诺函,同意对迈客风的补偿义务承担连带保证责任。

(4)待条件成熟时,恒波股份通过收购迈客风股权或资产等方式,彻底消

除同业竞争。对此,恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于 2015 年 5 月 10

日出具承诺,承诺在承诺函出具的 5 年内,在条件成熟时对上述与恒波股份经营

业务相同或相似的资产,通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合

法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合,以逐步减少并最终消除

其本人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司(包括拟注入的恒波股份,下

同)相同或相似的经营业务。在相关的整合完成后,迈客风与公司/恒波股份的

竞争将完全消除。

3、厚普加与恒波股份同业竞争的解决措施

鉴于厚普加主要在商场以委托销售的方式销售竞争产品,自身不直接销售竞

争产品,故在过渡期不适合采用代理恒波股份销售竞争产品的方式解决同业竞争

问题,同时厚普加竞争产品的库存数量较少,故厚普加与恒波股份同业竞争的解

决措施如下:

(1)2015 年 11 月 1 日,厚普加出具承诺函,承诺销售完库存的竞争产品

后,不再销售竞争产品。

(2)待条件成熟时,恒波股份通过收购厚普加股权或资产等方式,彻底消

除同业竞争。对此,恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于 2015 年 5 月 10

167

日出具承诺,承诺在承诺函出具的 5 年内,在条件成熟时对上述与恒波股份经营

业务相同或相似的资产,通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合

法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合,以逐步减少并最终消除

其本人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司(包括拟注入的恒波股份,下

同)相同或相似的经营业务。在相关的整合完成后,厚普加与公司/恒波股份的

竞争将完全消除。

四、中介机构的核查意见

经实地走访恒波股份、迈客风、厚普加的经营场所,查阅恒波股份、迈客风、

厚普加的财务报表并和会计师沟通,查阅迈客风向恒波股份交割竞争产品的相关

凭证,查阅恒波股份与迈客风与签订的相关协议、查阅刘德逊、詹齐兴、迈客风、

厚普加出具的相关承诺函,保荐机构、申请人律师认为:

1、报告期内,迈客风、厚普加与恒波股份在业务方面存在一定的竞争关系,

但对恒波股份生产经营不会造成重大不利影响。

2、在本次发行后,公司的实际控制人仍为许锡忠,而非恒波股份的实际控

制人刘德逊、詹齐兴。因此本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其

它企业之间产生新的同业竞争,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二

条的规定。

3、为充分保障公司的利益,迈客风、厚普加与恒波股份的实际控制人刘德

逊、詹齐兴已采取了积极的方式解决同业竞争问题,该等措施切实可行,能充分

保障恒波股份、上市公司及股东的利益。

综上所述,保荐机构、申请人律师认为,迈客风、厚普加与恒波股份的同业

竞争情况不会构成本次发行的实质性障碍。

168

15、请申请人补充披露恒波股份最近五年向证监会申请行政许可的相关情

况,包括申请类型、办理进展、证监会核准情况以及原因,并说明恒波股份前

次申请与本次申请的差异情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。

回复:

一、恒波股份最近五年向证监会申请行政许可的相关情况,包括申请类型、

办理进展、证监会核准情况以及原因

恒波股份最近五年向中国证监会申请行政许可的申请类型、办理进展、证监

会核准情况以及原因具体如下:

2008 年 3 月,恒波股份向证监会提交首次公开发行股票并上市的申请文件,

申请向社会公开发行人民币普通股 A 股。

2009 年 11 月 20 日,证监会 2009 年第 130 次发行审核委员会工作会议审核

通过恒波股份的上述首次公开发行股票之申请。

2010 年 12 月 2 日,恒波股份由于新开门店速度加快,而自有资金短缺,资

产负债率较高,为保持良好发展势头,已与多家股权投资机构商定股权融资事宜,

鉴于恒波股份的股权在发行前会发生变化,向证监会提交《关于深圳市恒波商业

连锁股份有限公司撤销首次公开发行股票并上市的申请》。

2011 年 1 月 4 日,证监会向恒波股份出具了终止审查通知书。

二、恒波股份前次申请与本次申请的差异情况

(一)恒波股份前次申请为非上市的股份有限公司申请首次公开发行股票,

本次申请为上市公司申请非公开发行股票。

(二)恒波股份前次申请时,恒波股份为首次公开发行股份的申请人,本次

169

申请时,恒波股份为三峡新材拟以非公开发行股票所募集的部分资金购买的目标

公司。

(三)恒波股份前次申请主要适用《首次公开发行股票并上市管理办法》,

本次申请主要适用《发行管理办法》和《实施细则》。

三、中介机构的核查意见

经核查,保荐机构、申请人律师认为,恒波股份前次申报符合《首次公开发

行股票并上市管理办法》等法律法规的规定,本次申报符合《上市公司证券发行

管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。故本次

申请和前次申请存在差异的情形不会构成本次发行的实质性障碍。

170

二、一般问题

1、申请人报告期内受到监管机构、交易所的行政处罚、监管措施较多。请

会计师结合行政处罚、监管措施指出的问题、与财务会计报告相关事项的整改

验收情况等,提供关于申请人内部控制的鉴证报告。请保荐机构结合行政处罚、

监管措施指出的问题、与财务会计报告相关事项的整改验收情况等,谨慎核查

申请人内部控制的健全有效性,是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监

会令第 30 号)第六条的规定。

回复:

三峡新材在 2011、2012 年成本核算过程中,分别少计原材料成本 7,581.68

万元、1,567.73 万元,导致 2011、2012 年营业成本分别少计 7,581.68 万元、1,567.73

万,导致 2011、2012 年所得税税费用分别多计 1,137.25 万元、235.16 万元,导

致 2011、2012 年应交税费分别多计 1,137.25 万元、1,372.41 万元,导致 2011、2012

年度留存收益分别多计 6,444.43 万元、7,777.00 万元。对于上述违法事实,公司

于 2014 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处

罚事先告知书》(鄂处罚字【2014】2 号)。

针对上述前期差错情况,众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关

于湖北三峡新型建材股份有限公司前期差错更正的专项说明》 众环专字(2014)

010637 号),2014 年 4 月 10 日经公司第七届董事会第十四次会议决议通过后三

峡新材对前期差错进行追溯调整。

2014 年年报审计期间,众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企

业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,审计了三峡新材

2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。经审计,众环海华会计师事

171

务所(特殊普通合伙)认为,三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规

定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,并出具了众环审计(2015)

011303 号的审计报告。

经核查,保荐机构认为,申请人的会计差错已得到更正,与财务会计报告相

关事项的整改验收情况良好,内部控制得到进一步健全,符合《上市公司证券发

行管理办法》(证监会令第 30 号)第六条的规定。

2、申请人 2014 年末可供出售金融资产金额为 5,140 万元,其中湖北银行宜

昌分行 1,479.6 万元。请申请人说明对湖北银行宜昌分行可供出售金融资产的产

生原因,会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师出具核查意见。

回复:

2003 年,三峡新材与宜昌当玻集团有限责任公司(以下简称“当玻集团”)

签订《关于宜昌市商业银行股份转让协议书》,根据协议规定当玻集团将其持有

的宜昌市商业银行( 2011 年后更名为“湖北银行宜昌分行”)1,000 万元的股份

按照 1,479.6 万元转让给三峡新材,相关股份转让手续于 2003 年 3 月办理完成。

2011 年根据中国银行业监督管理委员会湖北监管局《关于湖北银行股份有限公

司开业的批复》(鄂银监复【2011】61 号)中规定,宜昌市商业银行并入湖北银

行股份有限公司(以下简称“湖北银行”)更名为湖北银行宜昌分行,公司持有

宜昌市商业银行股份转为持有湖北银行股份。三峡新材持有的湖北银行股权占其

股权的比例为 0.55%,对湖北银行不具有控制、共同控制或重大影响,同时由于

湖北银行的股价在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量。鉴于以上情况,

三峡新材根据修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定,对不

172

具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可

靠计量的权益工具投资,由长期股权投资科目列报,改为以成本计量的可供出售

金融资产列报。

经核查,会计师认为,三峡新材对湖北银行的投资划分为可供出售金融资产

的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

注:三峡新材 2014 年度审计报告附注七 8(3)可供出售金融资产中将公司

持有“湖北银行”的股权误简称为“湖北银行宜昌分行”,2011 年后公司持有的

股权系直接持有湖北银行的股权。

3、申请人 2014 年末长期股权投资金额为 2,565.9 万元,为持有新疆普耀 13.5%

股权,采用收益法核算。请申请人说明长期股权采用收益法核算的依据及合理

性,会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师出具核查意见。

回复:

一、会计师取得了新疆普耀公司章程及董事会成员名单,根据新疆普耀公

司章程中规定,新疆普耀公司设立董事会,成员为 5 名,目前新疆普耀董事成员

中有一名董事系由三峡新材委派;

二、会计师取得了新疆普耀主要高管任命书,新疆普耀总经理系由三峡新

材委派。

基于以上两点,会计师认为三峡新材对新疆普耀公司的投资系具有重大影

响的权益性投资,采用收益法核算符合《企业会计准则》的规定。

4、根据申报材料,申请人报告期内因国中医药托管事项被要求整改,并存

173

在关联方占用上市公司资金的情形,请申请人说明上述事项的详细情况,包括

但不限于申请人与事项相关方的股权关系、事项起因、整改过程等,请保荐机

构核查上述事项不利影响是否已消除,是否存在损害上市公司中小股东利益的

情况。

回复:

一、关于申请人报告期内因国中医药托管事项被要求整改事项

(一)申请人与事项相关方的股权关系

三峡新材董事长许锡忠先生通过海南宗宣达和当阳国中安控制上市公司

23.03%表决权,为公司实际控制人;许锡忠先生持有国中医药有限责任公司 25%

的股权。

(二)事项起因

2011 年 10 月 25 日,武汉国中医药科技有限公司(以下简称“武中医药”)、

国中医药有限责任公司(以下简称“国中医药”)与发行人签署了关于国中医药的

《托管经营协议》,发行人接受武中医药委托经营管理国中医药。委托管理期限

为 2011 年 11 月 25 日至 2014 年 11 月 24 日,发行人每年收取基本管理费 1,000

万元,并根据国中医药实际实现的年度利润收取奖励管理费。

协议生效后,公司按照协议的约定履行托管义务。托管中,由于双方经营领

域不同、经营方式迥异、企业文化差别较大,导致托管工作未能达到预期目标,

国中医药未能按照协议约定及时足额向三峡新材支付管理费。上述情形出现后,

公司采取了多种措施防范风险,多次要求对方切实履行义务。但上述情形没有完

全消除,托管工作仍难以顺利实施。

为防范风险,集中精力做好玻璃产业,维护公司全体股东的利益,根据《托

174

管经营协议》的履行情况,公司要求终止国中医药的《托管经营协议》。2013 年

5 月 9 日,双方签署《协议书》,终止了对国中医药的受托经营,公司要求国中

医药足额支付终止前的托管费,并向公司支付 200 万元人民币的违约金。

2013 年 10 月 24 日,公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政

监管措施决定书》([2013]5 号),其中第五条指出:公司与国中医药有限公司托

管费后续事项仍未执行到位。决定对公司予以警示,并要求公司 15 名高管接受

专题法律法规培训,认真吸取教训,强化守法合规意识,杜绝此类事件再次发生。

截至 2013 年 12 月 26 日,公司已足额收回托管费及违约金。

(三)整改过程

通过发函、安排专人上门催收等方式,于 2013 年 12 月 26 日,公司已足额

收回托管费及违约金。

公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度,组织董事、监

事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训,认真学习

上市公司信息披露各项规定,规范公司治理运作,强化公司及下属控股子公司信

息披露责任意识,以杜绝类似违规情形再次发生。

(四)保荐机构核查意见

保荐机构核查了许锡忠先生的投资情况,查阅了武中医药、国中医药的章程,

取得了《托管经营协议》及终止协议,托管费及违约金的收取凭证等。经核查,

保荐机构认为,上述事项不利影响已消除,不存在损害上市公司中小股东利益的

情况。

二、关联方占用上市公司资金的情形

(一)报告期内关联交易及关联往来情况

175

1、报告期内关联交易及资金使用情况

单位:万元

名称 报告期间 本期累计占用 本期累计偿还

2015 年 1-6 月 - 250.00

2014 年度 690.00 440.00

国中医药

2013 年度 - 600.00

2012 年度 600.00 -

2015 年 1-6 月 1,142.81 23.00

2014 年度 55.98 1,050.00

新疆普耀

2013 年度 7,005.97 7,162.18

2012 年度 2,764.06 2,300.00

2、报告期内各期末关联方往来情况

单位:万元

2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目 关联方

30 日 31 日 31 日 31 日

应收账款 新疆普耀 300.84 300.84 174.98 -

小计 300.84 300.84 174.98 -

其他应收款 国中医药 - 250.00 - 600.00

其他应收款 新疆普耀 433.64 - 307.85 464.06

小计 433.64 250.00 307.85 1,064.06

其他应付款 新疆普耀 - 686.17 - -

小计 - 686.17 - -

(二)股权关系

三峡新材董事长许锡忠先生通过海南宗宣达和当阳国中安控制上市公司

23.03%表决权,为公司实际控制人;许锡忠先生持有国中医药有限责任公司 25%

的股权。

公司持有新疆普耀 13.50%的股权,新疆普耀为公司的联营企业。

(三)事项起因

176

公司子公司武汉戴春林对国中医药的其他应收款为资金拆借款,国中医药为

了解决部分营运资金短缺向公司的子公司武汉戴春林拆借资金。

新疆普耀为援疆项目。报告期内,三峡新材对新疆普耀的其他应收款、其他

应付款为资金工程代垫款项等,应收账款为销售玻璃款及代垫运费等。

(四)整改过程

1、关于国中医药

国中医药已于 2015 年 6 月 15 日归还公司子公司武汉戴春林全部剩余款项。

公司进一步加强关联资金往来的管理,同时组织董事、监事、高级管理人员

以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训,认真学习公司规范治理运作,

以杜绝类似违规情形再次发生。

2、关于新疆普耀

公司进一步加强关联交易、关联资金往来的管理,同时组织董事、监事、高

级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训,认真学习公司规

范治理运作,以规范关联交易、关联资金往来。

(五)保荐机构核查意见

保荐机构取得了公司审计报告及专项审核报告,查阅了公司及子公司的明细

账,取得了相关的还款凭证等。经核查,保荐机构认为,国中医药占用公司的资

金已归还,不利影响已消除;公司与新疆普耀为正常的关联交易、关联往来,不

存在不利影响,也不存在损害上市公司中小股东利益的情况。

5、请保荐机构督促申请人公开披露如下内容:

(1)请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标

177

与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现

下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书

中就该情况作重大事项提示;

(2)请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有

效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺,请披露具体

内容。

回复:

一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标

的变化情况

(一)测算的主要假设和前提条件

1、关于发行人 2015 年主要经营数据的选取

(1)公司 2015 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为 204.86 万元。

从谨慎角度出发,鉴于公司季度经营业绩与原材料、产品价格的相关性较强,不

对第四季度业绩进行预测,因此假设 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为

204.86 万元。另外,由于公司业绩还受到宏观经济以及业务发展等多方面因素影

响,2016 年度公司整体收益情况难以预测,因此假设 2016 年度归属于上市公司

股东的净利润与 2015 年度持平,仍为 204.86 万元(本处不代表发行人 2015 年、

2016 年盈利预测)。

(2)经 2014 年年度股东大会批准,以 2014 年末公司股份总数 344,502,600

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元(含税),共计派发现金红

利 447.85 万元。2015 年 7 月 16 日,公司实施了利润分配方案。

(3)假设本次非公开发行预计于 2016 年 3 月完成,计算 2016 年发行后每

178

股收益及净资产收益率时考虑本次发行摊薄的全面影响。

(4)本次发行募集资金不超过 30.4 亿元,未考虑发行费用。

(5)假设本次发行价格为每股 5.95 元(以第八届董事会第八次会议决议公

告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%为依据并考虑公司实施了利润分

配方案。)本次预计发行数量不超过 51,092.4365 万股,最终发行数量以经中国证

监会核准发行的股份数量为准。

(6)不考虑本次发行募集资金到位后对生产经营、财务状况(如财务费用、

项目经济效益、投资收益)等方面的影响。

(7)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他

因素对净资产的影响。

(8)因非经常性损益金额不可预测,测算中的净利润未考虑非经常性损益

因素的影响。

(9)不考虑 2016 年度实行现金分配股利影响所有者权益的情形。

(10)以现行一年以内(含一年)贷款基准利率 4.60%计算,公司偿还 3.9

亿元银行贷款后,每年可节省财务费用 1,583.40 万元,每年对税后净利润贡献为

1,187.55 万元,发行当年对税后净利润贡献约为 890.66 万元。

2、本次测算考虑收购恒波股份对财务数据的影响

根据本次发行方案,发行人本次非公开发行募集资金将用于收购恒波股份

100%的股权。本次测算基于谨慎考虑,假设 2016 年恒波股份的净利润正好达到

恒波股份承诺的业绩,2016 年的净利润 24,348.88 万元,并且每个月净利润数相

同。

(二)本次非公开发行摊薄即期回报后对公司主要财务指标的影响

179

基于上述前提条件,经测算,本次发行对公司主要财务指标的影响,具体情

况如下:

2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目

12 月 31 日 本次发行前 本次发行后

总股本(万股) 34,450.26 34,450.26 85,542.70

期末归属于母公司的所

77,163.74 77,368.60 400,520.92

有者权益(万元)

归属于母公司股东的净

204.86 204.86 19,357.18

利润(万元)

基本每股收益(元) 0.01 0.01 0.27

加权平均净资产收益率 0.27% 0.27% 6.15%

注:1.期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司股东的净利润+

本次非公开发行融资额;

2.本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润÷发行前总股本;本次发行后基本每股

收益=当期归属于母公司所有者净利润÷(发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数

÷12×本次新增发行股份数);

3.加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+新

增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12×本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润

÷2)

(三)结论

根据上表数据,预计本次发行当年(2016 年度)的每股收益指标和净资产

收益率等财务指标相比 2015 年度同比均有较大幅度提升,不存在摊薄即期回报

的情形。

二、保证本次募集资金有效使用的措施

为了保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,

公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等相

180

关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定,监督公司对募集资金

进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集

资金使用的检查和监督,以保证募集资金规范有效使用,主要措施如下:

(一)将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理,并在本次非公开

发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协

议》。

(二)严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审

批程序,进行事前控制,保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定

的用途;

(三)公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构

将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责,加强对募集资金使用的

事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

场检查,每个会计年度结束后,保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况

出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时,应对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告。

三、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

(一)提高募集资金使用效率

本次募集资金将将投资于收购恒波股份 100%股权、补充三峡新材流动资金、

补充恒波股份流动资金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体

发展规划,在本次募集资金到位后,公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增

加,资产负债率将大幅下降,资本结构更趋合理,财务风险进一步降低,公司的

资金实力得到大幅度提升,公司后续融资能力大幅提升,公司主营业务将由目前

181

的浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型建材产品的科研、生产与销售业务变更为浮

法玻璃、玻璃深加工制品及新型建材产品的科研、生产与销售及移动终端产品、

数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务、互联软件、游戏、电信增值产品

的开发与运营业务,有利于增强发行人的盈利能力,增强发行人持续经营能力和

抗风险能力,为发行人可持续发展奠定基础。

同时,为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位

后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指

定的投资项目,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集

资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,有效防范募集资金使用。

(二)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保

障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规

和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利;

董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策;独立董

事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳

定发展提供科学有效的治理结构和制度保障;公司监事会能够独立有效地行使对

董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供

制度保障。

(三)建立健全持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监

发[2012]37 号)的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公

司章程》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体

182

条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序

和机制以及利润分配政策调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

公司已建立了健全有效的股东回报机制,本次非公开发行完成后,公司将继

续严格执行利润分配政策,在符合利润分配的情况下,积极实施对股东的利润分

配,提升对投资者的回报。

6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核

查,并就整改效果发表核查意见。

回复:

一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

由于公司 2011 年和 2012 年财务报告存在少结转成本、虚增利润行为、公司

治理方面不规范等原因,2013 年 10 月 24 日,湖北证监局下发《行政监管措施

决定书》([2013]5 号);2014 年 8 月 8 日,上海证券交易所下发《关于对湖北三

峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上

市公司董事、监事和高级管理人员的决定》(上海证券交易所纪律处分决定书

[2014]36 号)、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评

的决定》(上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37 号);2015 年 1 月 4 日,公

司收到湖北证监局下发的《行政处罚决定书》([2014]1 号),上述监管文件均已

披露。

经公司自查,除上述处罚或监管措施外,申请人最近五年不存在其他未披露

的被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

183

二、申请人就上述处罚或监管所采取的整改措施

(一)公司聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年年

报审计机构,并对以前年度的会计报表进行了追溯调整,中勤万信会计师事务所

有限公司不再为公司年报审计服务机构。

(二)公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度,组织董

事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训,认

真学习上市公司信息披露各项规定,规范公司治理运作,强化公司及下属控股子

公司信息披露责任意识,以杜绝类似违规情形再次发生。

(三)国中医药托管事项整改情况。2013 年 5 月 9 日,公司与武中医药、

国中医药签订《协议书》,作出如下约定:1)武中医药、国中医药向公司支付《托

管经营协议》终止前的托管费以及 200 万元违约金;2)国中医药以 3,775 万元回

购苏州盛康达 42%的股权,并按照《股权转让协议》的约定向公司支付资金占用

费 1,145.32 万元。公司在 2013 年内已收到上述托管费、违约金及资金占用费合

计 2,197.32 万元,并将扣除 2012 年度已确认但尚未支付的 400 万元托管费后的

1,797.32 万元计入营业外收入。

(四)公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理,严格按照规定及时记录

各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、

依据、方式、内容等信息,确保内幕信息知情人管理制度严格履行。

(五)上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海

证券交易所通报批评的相关责任人员,以及其他受到行政处罚的董事、监事及高

级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。

(六)公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒,不断提高规范运作

184

意识,强化内部控制体系建设,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、 上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,规范运作,

真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事务所(特殊普

通合伙)按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,

对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价,认为三峡新材按照《企

业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。

三、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为,申请人已根据监管及处罚意见,认真落实相关整改

措施,并加强内部培训和学习,督促公司高管及责任部门提高合规意识,不断提

高公司规范运作能力和水平。

除上述情况外,最近五年,申请人未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或

采取监管措施的情况。

(以下无正文)

185

(本页无正文,为《湖北三峡新型建材股份有限公司关于非公开发行股票申

请文件反馈意见之回复》之签字盖章页)

湖北三峡新型建材股份有限公司

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