深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第二十三次会议（临时）决议公告
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-82
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第二
十三次会议（临时）于 2015 年 12 月 8 日下午 17:00 时在公司 V6 会议室以现场
方式与传真方式相结合召开。本次会议的通知于 2015 年 12 月 7 日以电子邮件、
电话等方式送达。本次会议由董事长黄培钊先生主持，应参加会议的董事 9 名，
实际参加会议的董事 9 名，其中，以传真方式参加会议的董事 3 名。公司 3 名监
事、3 名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。本次会议表决如下：
一、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司符合
向特定对象非公开发行股票条件》的议案。
公司于 2015 年 7 月 24 日召开第五届董事会第十九次会议（临时）、于 2015
年 8 月 12 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行
股票方案的相关议案，并于 2015 年 7 月 28 日披露了《非公开发行股票预案》。
根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的
实际状况和资本市场情况，拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应
调整发行价格、发行股票数量，公司本次非公开发行股票的募集资金用途及募集
资金总额保持不变。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，
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本次非公开发行股票方案调整后，董事会认为公司仍符合非公开发行境内上市人
民币普通股（A 股）条件的有关规定。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》的议案；
鉴于公司拟调整本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量，公司对本次
发行的发行方案进行了相应调整，经过调整后的发行方案具体如下：
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.发行方式
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资
者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会批准批文后，根据发行对
象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发
行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4.定价基准日、发行价格和定价原则
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本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公
告日。
公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即不低于 12.17 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机
构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期
间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相
应的调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5.发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过 13,147 万股（含 13,147 万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，由股东大会授
权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
6.限售期
发行对象所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
7.上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8.募集资金用途
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公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 160,000.00 万元。
本次非公开发行 A 股股票募集资金在扣除发行费用后拟全部投入如下用途：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 拟投入募集资金
1 贵州二期项目 贵州芭田 80,000.00
2 智慧芭田大数据综合平台项目 公司 50,000.00
3 补充流动资金 公司 30,000.00
合 计 160,000.00
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净值）不能满足项目的资
金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
9.本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后公司的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10.关于本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关
议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司非公
开发行股票预案（修订稿）》的议案。
《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文
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详见公司 2015 年 12 月 9 日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
该议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开 2015
年第五次临时股东大会》的议案。
同意于 2015 年 12 月 25 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议本次非公
开发行股票方案调整事项，详见公司《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的
通知》。
《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知》全文见《巨潮资讯网》
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
五、备查文件
1.公司第五届董事会第二十三次会议（临时）决议；
2.公司非公开发行股票预案（修订稿）。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二○一五年十二月九日
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