证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2015-078
浙江亚太药业股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”、“公司”或
“本公司”）于 2015 年 11 月 5 日召开 2015 年第二次临时股东大会，
审议通过了公司重大资产购买相关事宜，公司以支付现金方式收购
Green Villa Holdings LTD.持有的上海新高峰生物医药有限公司
100%的股权。截至本公告披露日，上述收购已办理完毕过户手续。
本次重大资产重组期间，交易对方 Green Villa Holdings LTD.
及其实际控制人任军作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
一、关于提供或披露信息真实、准确、完整的承诺
本次重组的交易对方及其实际控制人已作出如下承诺：
“本公司/本人已向浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚
太药业”）提供了本次交易（即亚太药业向本公司购买上海新高峰生
物医药有限公司 100%股权的行为）相关的信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供
的前述文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供的信息、文件之真实性、准确性和完整性；并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人将依照中国法律法规、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向亚太药业提供本次交易的相关信
息，并保证所提供该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚太药业或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在亚太药业拥有权益的股份（如有）。”
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次重大资产购
买所披露或出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺履行情况：截至本公告披露日，相关承诺方未出现违反上述
承诺的情形。
二、业绩承诺及补偿安排的承诺
2015 年 10 月 10 日，公司与交易对方及其实际控制人任军签订
了《补偿协议》，作出如下业绩承诺及补偿安排：
1．本次交易利润预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度。
2．交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015 年
度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度每年实现的年度净利润数（年
度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控
股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募
集资金项目产生的净利润）不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281
万元和 16,602 万元。交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业
绩承诺等承担连带责任保证。
在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润
数不足交易对方承诺的净利润数的，则交易对方需按如下约定以现金
方式对上市公司进行补偿，具体如下：
当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润
数-截至当期期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年度交易对方承诺的净利润数之和）×
本次交易的交易价格（9 亿元）-已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
承诺履行情况：截至本公告披露日，相关承诺方未出现违反上述
承诺的情形。
三、避免同业竞争的承诺
本次重组的交易对方已作出如下承诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或
其他经济组织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司
及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、
兼并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相
类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企
业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股
子公司相同的或相类似的业务，本公司将行使否决权，以确保与上海
新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业
竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有
限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司及本
公司所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰
生物医药有限公司及其控股子公司。对上海新高峰生物医药有限公司
及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本公司及本公司所控制
的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高
峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高
峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高
峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述
承诺获得收益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所
有，本公司并应向上海新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000 万
元，且若违约金不足弥补上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公
司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本公司主张赔偿。”
本次重组交易对方的实际控制人已作出如下承诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他
经济组织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其
控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼
并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类
似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或
其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公
司相同或相类似的经营业务，本人将行使否决权，以确保与上海新高
峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有
限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人
所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物
医药有限公司及其控股子公司。对上海新高峰生物医药有限公司及其
控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及本人所控制的企业或
其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高峰生物医
药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医
药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医
药有限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺
获得收益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，
本人并应向上海新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000 万元，且
若违约金不足弥补上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司损
失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本人主张赔偿。”
承诺履行情况：截至本公告披露日，相关承诺方未出现违反上述
承诺的情形。
四、竞业禁止的承诺
本次重组的交易对方已作出如下承诺：
“（1）本公司保证标的公司及其子公司现任主要经营管理人员任
军、黄卫国、黄阳滨将向受让方作出如下书面承诺，任军、黄卫国、
黄阳滨在标的公司、上海新生源或受让方任职期间及该等人员与标的
公司、上海新生源或受让方解除劳动关系后 2 年内，不从事下列行为：
①在与标的公司及其控股子公司从事的业务相同或相类似的或与标
的公司及其控股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济组织内任
职、兼职，或提供咨询性、顾问性服务；②将标的公司或其控股子公
司的业务推荐或介绍给其他人导致标的公司或其控股子公司的利益
受损；③自办/投资任何与标的公司及其控股子公司存在相同或类似
业务的公司、企业或其他经济组织，经营/或为他人经营（标的公司
及其控股子公司除外）与标的公司及其控股子公司主营业务相同或类
似的业务；④参与损害标的公司及其控股子公司利益的任何活动。且
任军、黄卫国、黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公司、上
海新生源或受让方所有，该等人员并应向标的公司、上海新生源或受
让方支付违约金 2,000 万元，且违约金不足弥补标的公司、上海新生
源或受让方损失的，标的公司、上海新生源或受让方还可向该等人员
主张赔偿。
（2）任军、黄卫国、黄阳滨因违反前款约定的承诺事项所致的
法律责任（如有）、违约责任（如有）由本公司向受让方提供连带责
任保证。
（3）标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫国、黄阳滨
解除劳动关系后的 2 年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照《股权转让
协议》承担离职后竞业禁止义务，标的公司、上海新生源或受让方应
向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业禁止补偿金，每月补偿金为前述人
员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动合同前 1 个月的月税前
工资的 30%。”
承诺履行情况：截至本公告披露日，相关承诺方未出现违反上述
承诺的情形。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 9 日
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