600191
2015 年第五次临时股东大会
会 议 资 料
股权登记日：2015-12-10
会议召开日：2015-12-17
1
目 录
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................................................................................. 3
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ......................................................................................... 5
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案 ......................................................................................... 8
议案四：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ..................................... 9
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................................................... 10
议案六：关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ............................................... 11
议案七：关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增资协议的议案 ....................... 12
议案八：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ....................................................................... 13
议案九：关于提请股东大会批准包头草原糖业（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案 ............................................................................................................................... 14
议案十：关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案 ................................................... 16
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价的公允性的议案 ....................................................................................................................................... 17
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案................ 19
议案十三：关于修订《包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............................... 21
议案十四：关于修订《包头华资实业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ................................... 22
议案十五：关于公司建立募集资金专项存储账户的议案 ....................................................................... 23
2
会议议程
议程 会议内容
1 宣布现场到会股东人数和代表股数
2 宣布会议开始
3 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
5 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
6 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
7 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9 《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增资协议的议案》
10 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东大会批准包头草原糖业（集团）有限责任公司及其一致行动人
11
免于以要约方式增持公司股份的议案》
12 《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关
13
性及评估定价的公允性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
14
案》
15 《关于修订<包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案 》
16 《关于修订<包头华资实业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
17 《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
18 与会股东、股东代表发言及提问
19 与会股东及股东代表对该项议案进行现场表决
20 统计现场表决情况及网络表决情况
21 宣布会议结果
3
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合非公开发
行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
4
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会审议通过了本次非公开发行股票方
案的逐项议案。具体内容如下：
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向
特定对象发行股票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为本次非公开发行的发行对象为包头草原糖业（集团）有限责任
公司、九州证券有限公司拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产
管理有限公司拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划、新时代证
券股份有限公司拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、深圳前海金
鹰资产管理有限公司拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、北京郁金香
股权投资中心（有限合伙）。
其中，由于包头草原糖业（集团）有限责任公司和新时代证券股份有限公司的实
际控制人都是肖卫华先生，包头草原糖业（集团）有限责任公司和新时代证券股份有限
公司构成关联关系。由于包头草原糖业（集团）有限责任公司为公司控股股东，包头华
资实业股份有限公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司资产管理
计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限责任公司资产管理计
划，本次发行构成关联交易。
5
根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，
发行对象的具体认购情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 本次认购股份数（股）
1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046
“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管
2 500,000.00 547,045,091
理计划
3 “前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划 300,000.00 328,227,571
4 “九州增发二期”集合资产管理计划 200,000.00 218,818,381
“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计
5 100,000.00 109,409,190
划
6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011
合计 3,168,000.00 3,466,083,150
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告
日，即 2015 年 9 月 19 日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 90%。2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.15 元/股，
经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于 9.14 元/股。公司的股票在第六届董事会
第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格
作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股（含 346,608.3150 万股）。若
本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国
6
证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为 36
个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 3,168,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后募
集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险 2015 年第三次临时股东大会决议通
过本次增资事项，华资实业与华夏保险已签署附条件生效的《增资协议》。
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金
先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集资金投资项目，募
集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本
次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案，请各位股东审议。
7
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
为完成本次非公开发行的相关工作，公司根据《公司法》、《证券法》《发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编
制了《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
8
议案四：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
各位股东：
为了完成本次非公开发行的相关工作，公司编制了《包头华资实业股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本次非公开发行股票募集资金用途符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况
和发展需求。本次非公开发行股票募集资金完成后，公司的资本结构将得到优化、公司
的财务状况将得到改善，抗风险能力将进一步增强，同时，有利于公司未来各项业务的
发展，从长远看将有利于提高公司的经营安全性、持续经营能力和抗风险能力，并有利
于公司减少财务费用，提高盈利能力，以及提高公司的核心竞争能力，促进公司的长远
健康发展，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
9
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公
司对前次募集资金使用情况作出专项报告。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
10
议案六：关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
本次非公开发行的发行对象为包头草原糖业（集团）有限责任公司、九州证券
有限公司拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公
司拟设立的“中信信诚华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券股份有
限公司拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、深圳前海金鹰资
产管理有限公司拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、北京郁金香股
权投资中心（有限合伙）。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并结合本次交易的需要，同意公司与
发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
11
议案七：关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增
资协议的议案
各位股东：
本次非公开发行股票部分募集资金用于向华夏人寿保险股份有限公司增资，增资完
成后，华夏人寿保险股份有限公司将成为公司控股子公司。为了完成本次交易的目的，
公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的《增资协议》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案八：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票数量不超过 346,608.3150 万股（含 346,608.3150 万股），
拟募集资金金额不超过 3,168,000 万元人民币。包头草原糖业（集团）有限责任公司为
公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司资产管理
计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限公司资产管理计划，
因此本次发行构成关联交易。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
13
议案九：关于提请股东大会批准包头草原糖业（集团）有限责任公司及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
控股股东包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”）本次认购公
司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，公司董事会提请
股东大会批准草原糖业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。具体情况如下：
1、公司拟向草原糖业、九州证券有限公司（下简称“九州证券”）拟设立的“九州
增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公司（下简称“中信信诚”）拟设
立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划、新时代证券股份有限公司（下
简称“新时代证券”）拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、深圳前
海金鹰资产管理有限公司（下简称“前海金鹰资管”）拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”
专项资产管理计划、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）（下简称“郁金香投资”）共
六名发行对象非公开发行 A 股股票不超过 346,608.3150 万股，募集资金总额不超过
3,168,000 万元。
其中，由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时
代证券构成关联关系。草原糖业为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购
新时代证券股份有限公司资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购
九州证券有限公司资产管理计划，因此本次发行构成关联交易。
2、经草原糖业书面确认，草原糖业作为收购人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
草原糖业作为依法设立并有效存续的企业法人，具备认购上市公司股份的主体资
格。
14
3、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人具有“经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形：
（1）本次发行前，草原糖业持有华资实业约 31.49%股份，是华资实业的控股股东。
（2）本次发行完成后，草原糖业持有华资实业约 48.17%股份，超过华资实业已发
行股份的 30%，仍为华资实业的控股股东。
（3）草原糖业承诺，草原糖业认购本次发行的股票自本次发行结束之日起 3 年内
不得转让。
基于上述，本次认购符合《收购办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持公司
股份的情形。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
15
议案十：关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案
各位股东：
本次非公开发行股票募集资金拟向华夏人寿保险股份有限公司增资，公司聘请了具
有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估
有限责任公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》；
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
16
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具
了中企华评报字（2015）第 1242 号《资产评估报告》。公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，北京中企华资产评估有
限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论是在独立、客
观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。北
京中企华资产评估有限责任公司、签字评估师及参加评估的人员与公司、交易对方及本
次交易标的公司委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照国家有
关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用
的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限责任公司采用市场法和
收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并最终
选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定
与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。本次标的资产的评估所选取的评估方
法是适当的，与评估目的相关。
4、相关参数的合理性
17
本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为本次以
增资为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估华夏人寿保险股份有限公司价值时，
在分析华夏人寿保险股份有限公司经营情况基础上，结合华夏人寿保险股份有限公司当
前经营状况及未来发展趋势，对预测期、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因
素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
5、评估定价的公允性
北京中企华资产评估有限责任公司最终选择收益法的评估结果作为本次评估结论。
收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产的价值，故本次评估采用收益法的评估
结果是合理的。
综上所述，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产
的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公
司及广大中小股东的利益。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
18
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易
有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管
部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协
议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，
包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限
责任公司上海分公司登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事宜；
5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办
理工商变更登记等相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，
在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许
的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协
议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
19
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
20
议案十三：关于修订《包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及其他有关
规定，公司拟对股东大会议事规则部分条款进行相应修订。详见附件《包头华资实业股
份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司董事会会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
21
议案十四：关于修订《包头华资实业股份有限公司董事会议事规则》的
议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》及其他有关规定，公司拟对董事会议事规则进行相应修订。详见
附件《包头华资实业股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司董事会会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
22
议案十五：关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
请各位股东审议。
23
各位股东，以上各议案的详细内容，公司已于 2015 年 9 月 19 日刊登在上海证券交
易所的网站上，请参阅。
包头华资实业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 8 日
24
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