证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-052 号
中粮屯河股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015 年 12 月
8 日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>相
关条款的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结
合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。具体内容
如下：
一、关于《公司章程》第三十一条的修订
原:“第三十条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。”
修订为:“第三十条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。”
二、关于《公司章程》第七十八条的修订
原:“第七十八条: 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订为:“第七十八条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。征集投票权不设最低持股比例限制。”
三、关于《公司章程》第一百一十条的修订
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对以下事项行使职权：
（一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（二）决定公司在境外设立分子公司、在境内设立子公司事项。
（三）决定公司对外投资（包括对参、控股公司的投资、新建项目、技改、
资产抵押、质押、股权或资产的购买、出售等事项）在人民币 2000 万元以上的
投资事项。上述对外投资金额的上限以及其他标准参照《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定执行。
修订为: 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行
审查：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的应提交股东大会
审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过 5000 万元；但
绝对金额超过 5000 万元的，且交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计的净资产 30%以上，应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会
审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。
该事项尚需提交 2015 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一五年十二月八日
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