中粮屯河：关联交易管理制度(2015年修订)_股票频道

中粮屯河股份有限公司关联交易管理制度(2015 年修订)

第一章总则

第一条为规范公司关联交易,维护公司股东的合法权益,保证公司与关联

方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据有关法律、法规

及《公司章程》和《上市规则》的有关规定,公司制订本制度。

第二条公司的关联交易应遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则,不得

损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人和关联交易

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人;

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人;

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人;

(四)持有公司 5%以上股份的法人;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第五条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者

安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第四条或第五条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一;

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力直接或间接控制公

司或对公司施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权

关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程

度等方面进行实质判断。

第九条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资

源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

第三章关联交易的决策程序

第十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回

避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

(三)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董

事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人

数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(1)为交易对方;

(2)为交易对方的直接或者间接控制人;

(3)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;

(4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员;

(6)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立

商业判断可能受到影响的董事。

第十二条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜

的股东。

第十三条关联交易的决策权限:

(一)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)

金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行

审计或者评估,由董事会将该交易提交股东大会审议通过后实施。

(二)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生

的交易金额在 300 万元至 3000 万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%至 5%之间的关联交易(上市公司提供担保除外),经公司董事会审议批

准后实施。

第十四条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议

通过后,并提交股东大会审议批准。

第十五条对于上述的第十三条第一、第二项的关联交易应有独立董事认可

后,提交董事会审议;独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报

告,作为其判断的依据。

第四章关联交易信息披露

第十六条公司披露关联交易,应当向上海证券交易所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事的意见;

(四)董事会决议、决议公告文稿;

(五)上海证券交易所要求的其他文件。

第十七条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况;

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值

或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊

性而需要说明的与定价有关的其他事项; 若成交价格与帐面值、评估值或者市

场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易

所产生的利益的转移方向;

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关

联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图

和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额;

(九)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其

他内容。

第十八条公司发生本制度第十三条第(一)项、第(二)项的关联交易,

应当及时披露。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当及时披露。

第十九条公司与关联人进行第三条第(十一)项至第(十四)项所列日常

关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易

协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要

求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过

程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续

签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审

议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书

面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,

协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露

后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日

常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议

的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交

易总金额进行合理预计,根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露;对

于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司

实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审

议并披露。

第二十条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价

格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定

履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价

格存在差异的原因。

第二十一条公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方

式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)上海证券交易所认定的其他交易。

第二十二条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决和履行情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章其他事项

第二十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办

理,如证券监管机构对上市公司关联交易有新的规定,则按照新规定执行。

第二十六条本制度自公司董事会通过后生效。

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