股票代码：600076 股票简称：青鸟华光 编号：2015-092
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
二零一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产置出及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为
本次重大资产置出及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《潍坊北大青鸟华光科技
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
2
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一章 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 8
一、本次发行的决策程序和审批程序 ................................................................................... 8
（一）青鸟华光履行的决策程序 ........................................................................................... 8
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况 ....................................................................... 8
（三）募集资金验资及股权登记情况 ................................................................................... 8
二、本次发行概况................................................................................................................... 9
三、本次发行申购与配售情况 ............................................................................................. 10
（一）申购报价情况............................................................................................................. 10
（二）定价和配售过程 ......................................................................................................... 11
四、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 12
（一）发行对象基本情况 ..................................................................................................... 12
（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 ......................................................... 15
五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 15
第二章 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 17
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ..................................................................... 17
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ..................................................................... 17
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况 ..................................................................... 17
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17
第三章 独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意
见 .................................................................................................................................................... 19
一、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......... 19
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............. 19
第四章 有关中介机构声明 ........................................................................................................... 20
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 20
二、发行人律师声明............................................................................................................. 21
三、验资机构声明................................................................................................................. 22
第五章 备查文件........................................................................................................................... 23
4
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般名词
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行
本报告书 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票发行情况报告书
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行
重组报告书 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
青鸟华光、公司、本公司、
指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票代码：600076）
上市公司、发行人
东方国兴 指 北京东方国兴科技发展有限公司
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
湖北康欣新材料科技有限责任公司，原康欣新材料科技股
康欣新材 指
份有限公司
李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李
李洁家族 指 汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志
先、李汉华之子
康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他21名自然人、
交易对方 指
14家投资机构
标的资产、置入资产、拟 截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有的经审
指
购买资产 计、评估确认的康欣新材100%股权
除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及
置出资产 指
与之对等现金外全部资产、负债
青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方所
持有的康欣新材100%的股份，并且拟向不超过10名投资者
本次交易 指
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买
资产交易价格的100%
青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等25名
本 次重组、 本次资产 重
指 自然人和14家机构所持有的康欣新材100%股份，未考虑募
组、本次重大资产重组
集配套资金增发股份事宜
青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买其各自持有的
发行股份购买资产 指
康欣新材全部股权与置出资产的差额部分
青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集不超
发行股份募集配套资金 指
过10.00亿元配套资金
青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北
《购买资产协议》 指 大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产协议》
青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份
《利润补偿协议》 指
有限公司重大资产重组之利润补偿协议》
青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北
《 购买资产 协议之补 充
指 大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购
协议》
买资产协议之补充协议》
《 利润补偿 协议之补 充 青鸟华光与全体交易对方签署的《潍坊北大青鸟华光科技
指
协议》 股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》
5
定价基准日 指 青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日
评估基准日 指 本次重组评估基准日为2014年12月31日
定价基准日 指 青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日
协议各方共同以书面形式确定的对置出资产和置入资产进
资产交割日 指
行交割的日期
过渡期 指 评估基准日起至资产交割日的全部期间
李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏
交易对方之其他21名自
指 清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、
然人
许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平
远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企
业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合
伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京东方
国润投资基金管理中心（有限合伙）、新疆华商盈通股权投
交易对方之14家投资机 资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常
指
构 州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）、国林投资（北
京）有限公司、襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）、
楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生
物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有
限公司、弘湾资本管理有限公司
远东控股 指 远东控股集团有限公司
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉华汇 指 武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）
芜湖基石 指 芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）
东方国润 指 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）
新疆华商盈通股权投资有限公司，原北京华商盈通投资有
华商盈通 指
限公司
杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
常州博润 指 常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
国林投资 指 国林投资（北京）有限公司
襄阳博润 指 襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）
楚商先锋 指 楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）
华岭基金 指 武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）
科华银赛 指 科华银赛创业投资有限公司
弘湾资本 指 弘湾资本管理有限公司
北京康欣易 指 置出资产承接方北京康欣易科技发展有限公司
其他特定对象 指 青鸟华光发行股份募集配套资金的发行对象
申万宏源、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
瑞华、验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中银律所、上市公司法律
指 北京市中银律师事务所
顾问
中企华、置入资产评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
众联、置出资产评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所、交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 青鸟华光股东大会
董事会 指 青鸟华光董事会
监事会 指 青鸟华光监事会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后净利润
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
7
第一章 本次发行基本情况
一、本次发行的决策程序和审批程序
（一）青鸟华光履行的决策程序
2015 年 4 月 28 日，青鸟华光第三届三次职工代表大会审议通过了本次重
大资产重组的职工安置方案；
2015 年 5 月 14 日，青鸟华光召开第八届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015 年 6 月 4 日，青鸟华光召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次重组相关的议案；
2015 年 6 月 23 日，青鸟华光召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015 年 9 月 16 日，青鸟华光召开第八届董事会第十三次会议，会议审议
通过了青鸟华光重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
《业绩补偿协议补充协议》。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
2015 年 9 月 23 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第
81 次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。
2015 年 10 月 29 日，中国证监会出具证监许可[2015]2389 号《关于核准潍
坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，对青鸟华光本次重组事项予以核准，并核准青鸟华光
向康欣新材 39 名股东共发行 557,740,338 股股份购买资产，核准青鸟华光非公
开发行不超过 161,812,297 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）募集资金验资及股权登记情况
2015 年 12 月 1 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2015]
16020011 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 1 日止，公司
8
本次非公开发行共计募集资金总额为 999,999,996.91 元，扣除本次募集配套资
金发行费用 19,070,987.79 元后，募集资金净额为 980,929,009.12 元（大写：
玖 亿 捌仟零玖拾贰万玖仟零玖 元壹角贰分 ）。其中，计入实收资本人民币
110,987,791 元（大写：壹亿壹仟零玖拾捌万柒仟柒佰玖拾壹元整），计入“资
本公积－股本溢价”人民币 869,941,218.12 元（大写：捌亿陆仟玖佰玖拾肆万
壹仟贰佰壹拾捌元壹角贰分）。截止到 2015 年 12 月 7 日，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记
及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1 元。
3、发行数量：110,987,791 股。
4、发行价格：9.01 元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，公司通过询价方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过交易总额的 100%。发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价，最终发行价格将通过询价方式确定。本次
发行定价基准日为发行人第八届董事会第九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14
日），其前 20 个交易日股票交易均价，即 6.18 元/股，即本次发行价格定为不低
于 6.18 元/股。 本次非公开发行价格为 9.01 元/股元/股，为发行底价的 145.79%
和发行日前 20 个交易日均价的 87.73%。
5、募集资金：本次非公开发行募集资金总额为 999,999,996.91 元，扣除与
发行有关的费用 19,070,987.79 后的募集资金净额为 980,929,009.12 元。本次
所募集的资金将用于康欣新材在建的年产 27.5 万立方米 COSB 项目以及年产
20 万立方米新型集装箱底板项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资金总
额的 30%）等。
6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入
公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募
集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
9
独立财务顾问、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
7、发行股票的锁定期：本次向非公开发行完成后，获配投资者认购的股票
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
三、本次发行申购与配售情况
（一）申购报价情况
截至 2015 年 11 月 25 日上午 12:00 时，共有 23 家认购对象反馈了《申购
报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与
本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，23 家《申购报价单》均有效，保荐机构与发
行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申购报价单的具体情况如下
表：
序
申购对象 申购价格（元/股） 认购金额(元)
号
11.00 151,800,000.00
1 平安大华基金管理有限公司
10.18 152,700,000.00
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 10.37 100,000,000.00
3 国寿安保基金管理有限公司 10.36 100,000,000.00
10.20 102,199,920.00
4 国信证券股份有限公司
8.88 102,199,920.00
10.10 101,000,000.00
5 红土创新基金管理有限公司
9.10 145,600,000.00
9.52 100,000,003.04
6 第一创业证券股份有限公司
7.12 150,000,001.92
9.40 100,000,001.20
7 华泰柏瑞基金管理有限公司
9.10 150,000,004.70
9.01 199,999,997.58
8 泰达宏利基金管理有限公司
8.65 199,999,997.55
8.88 110,005,440.00
9 华宝信托有限责任公司
8.48 110,002,560.00
10 西藏润南投资管理有限公司 8.60 100,018,000.00
11 西藏瑞华投资发展有限公司 8.51 161,690,000.00
8.25 100,072,500.00
12 张怀斌
6.25 130,000,000.00
13 上海金元百利资产管理有限公司 8.00 200,000,000.00
14 太平洋证券股份有限公司 8.00 150,000,000.00
15 北京众和成长投资中心（有限合伙） 8.00 100,000,000.00
10
太平洋证券红珊瑚 3 号集合资产管理计
16 7.77 100,000,001.01
划
17 百荣明泰资本投资有限公司 7.50 200,000,000.00
7.50 100,000,005.00
18 任蕾桦
7.40 100,000,003.60
19 华安基金有限公司 7.50 100,000,000.00
20 创金合信管理有限公司 7.30 102,200,000.00
21 诺安基金管理有限公司 7.18 112,999,995.98
7.00 100,000,000.00
22 刘俊
6.20 200,000,000.00
6.49 199,999,993.60
23 中海集团投资有限公司
6.18 199,999,996.62
合计 3,167,413,362.81
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整
的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》
的约定，其申购报价合法有效。
（二）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底
价（即 6.18 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，
将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对
象有效申购股数总和不超过 161,812,297 股，募集资金不超过 1,000,000,000.00
元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足
1,000,000,000.00 元且有效申购股数总和不超过 161,812,297 股，则在将所有有
效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行
价格。 配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确
定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行
比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（9.01 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
发行价格 获配数量
序号 发行对象 股款总额（元）
（元/股） （股）
1 平安大华基金管理有限公司 9.01 16,947,835 152,699,993.35
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 9.01 11,098,779 99,999,998.79
3 国寿安保基金管理有限公司 9.01 11,098,779 99,999,998.79
4 国信证券股份有限公司 9.01 11,342,943 102,199,916.43
11
5 红土创新基金管理有限公司 9.01 16,159,822 145,599,996.22
6 第一创业证券投资股份有限公司 9.01 11,098,779 99,999,998.79
7 华泰柏瑞基金管理有限公司 9.01 16,648,169 150,000,002.69
8 泰达宏利基金管理有限公司 9.01 16,592,685 149,500,091.85
合计 110,987,791 999,999,996.91
本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分
配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行
人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用
任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 经
核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参
与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或
者补偿。
本次发行最终配售对象中，平安大华基金管理有限公司、华安未来资产管理
（上海）有限公司、国寿安保基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、红土
创新基金管理有限公司、第一创业证券投资股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有
限公司、泰达宏利基金管理有限公司均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理
的产品均已按照规定完成登记和备案。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：30000 万人民币
法定代表人：罗春风
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
平安大华基金管理有限公司管理的平安大华增利 21 号资产管理计划参与认
购青鸟华光本次发行的股票。
2、华安未来资产管理（上海）有限公司
12
企业性质：有限责任公司(国内合资)
注册资本：人民币 3000.0000 万元整
法定代表人：顾建国
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产浦发银行定增 3 号资产
管理计划参与认购青鸟华光本次发行的股票。
3、国寿安保基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 58800.0000 万
法定代表人：刘慧敏
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国寿安保基金管理有限公司管理的国寿安保－鑫源定增 1 号资产管理计划
参与认购青鸟华光本次发行的股票。
4、国信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：820000 万人民币
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询与证券交易；证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代
销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股
票期权做市。
国信证券股份有限公司管理的国信证券与深圳方略德合投资咨询有限公司
进行的股票收益互换交易项目参与认购青鸟华光本次发行的股票。
5、红土创新基金管理有限公司
13
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：10000 万人民币
法定代表人：陈文正
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
红土创新基金管理有限公司管理的红土创新红人 1 号资产管理计划参与认
购青鸟华光本次发行的股票。
6、第一创业证券投资股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：197000 万人民币
法定代表人：刘学民
住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
第一创业证券投资股份有限公司管理的共盈大岩量化定增集合资产管理计
划参与认购青鸟华光本次发行的股票。
7、华泰柏瑞基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20000 万人民币
法定代表人：齐亮
住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资
基金参与认购青鸟华光本次发行的股票。
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8、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：18000 万人民币
法定代表人：弓劲梅
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其他业务。
泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发 330 号资产
管理计划参与认购青鸟华光本次发行的股票。
（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票
发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若
发行人未来与发行对象及其关联方可能进行重大交易，公司将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
电话：010-88085939
传真：010-88085256
项目联系人：李强、叶华
二、法律顾问：北京市中银律师事务所
负责人：李炬
地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层
联系电话：010-5869 8899
传真：010-5869 9666
项目联系人：刘广斌、李小海、叶敏开
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三、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5—11
层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
项目联系人：宁轲、孟昭峰
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第二章 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 11 月 19 日（发送《认购邀请书》前一个交易日），公司总股
本为 923,276,338 股，前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量 股份比例
1 李洁 220,429,643 23.87%
2 东方国兴 34,138,850 3.70%
3 田三红 30,974,353 3.35%
4 李文甫 25,619,539 2.77%
5 郭志先 25,583,469 2.77%
6 远东控股 22,309,614 2.42%
7 珠峰基石 22,309,614 2.42%
8 周晓璐 20,065,994 2.17%
9 武汉华汇 19,520,912 2.11%
10 李汉华 15,810,386 1.71%
合计 436,762,374 47.31%
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 12 月 7 日，本次非公开发行的股份已完成登记，公司总股本
为 1,034,264,129 股，前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量 股份比例
1 李洁 220,429,643 21.31%
2 东方国兴 34,138,850 3.30%
3 田三红 30,974,353 2.99%
4 李文甫 25,619,539 2.48%
5 郭志先 25,583,469 2.47%
6 远东控股 22,309,614 2.16%
6 珠峰基石 22,309,614 2.16%
8 周晓璐 20,065,994 1.94%
9 武汉华汇 19,520,912 1.89%
10 平安大华基金管理有限公司 16,947,835 1.64%
合计 437,899,823 42.34%
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行前，公司总股本为 923,276,338 股；本次非公开发行后，公
司总股本为 1,034,264,129 股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如
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下：
项目 本次重组完成前 本次重组完成后
股东名称
股份数量 股份比 股份数量 股份比例
无限售条件 无限售条件 例
365,536,000 39.59% 365,536,000 35.34%
的流通股 的流通股
有限售条件 有限售条件
557,740,338 60.41% 668,728,129 64.66%
的流通股 的流通股
合计 923,276,338 1,034,264,12
100.00% 100.00%
9
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，李洁家族仍为上市
公司的实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增
加，本公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结
构产生重大影响，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量
的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前本公司其他原有股东持股比例将有
所下降。但是上述变化不会导致本公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利
于优化本公司的治理结构，提高决策的科学性，有利于更为顺利地实施本公司未
来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人
员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
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第三章 独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性
意见
公司本次发行的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司在其关
于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：“本次非公开发行的组织
过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核
准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》和中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》
等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、
法规的规定。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意
见
公司本次发行的律师北京市中银律师事务所在其关于本次非公开发行股票
过程及认购对象合规的法律意见书中认为：“本次发行已经获得必要的批准与授
权，具备实施的法定条件；本次发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律
文件合法有效；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、
募集配套资金总额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行
人关于本次发行的股东大会决议和相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发
行认购对象中的私募基金已依法办理完毕备案手续；青鸟华光本次发行已履行了
现阶段必要的法律程序，尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记以及增加注册
资本、修改公司 章程的工商变更登记等手续。”
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第五章 备查文件
以下备查文件，投资者可以在青鸟华光董事会办公室查阅：
1、本次重大资产重组的重组报告书；
2、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书；
4、其他与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关的重要文件。
5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《潍坊北大青鸟华光科技股份有
限公司验资报告》
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