青鸟华光：关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告_股票频道

股票代码：600076 股票简称：青鸟华光编号：2015-091

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行价格

序号发行对象获配数量（股）限售期

（元/股）

1 平安大华基金管理有限公司 9.01 16,947,835 12 个月

2 华安未来资产管理（上海）有限公司 9.01 11,098,779 12 个月

3 国寿安保基金管理有限公司 9.01 11,098,779 12 个月

4 国信证券股份有限公司 9.01 11,342,943 12 个月

5 红土创新基金管理有限公司 9.01 16,159,822 12 个月

6 第一创业证券投资股份有限公司 9.01 11,098,779 12 个月

7 华泰柏瑞基金管理有限公司 9.01 16,648,169 12 个月

8 泰达宏利基金管理有限公司 9.01 16,592,685 12 个月

合计 110,987,791

2、预计上市时间：

本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一

交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次重大资产重组基本情况

根据青鸟华光第八届董事会第九次、第十次会议决议，青鸟华光 2015 年第

二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充

协议等资料，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、配

套募集资金三项交易组成，其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条

件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如重大资产置换、发行股份购买

资产未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次重大资产

重组自始不生效；配套募集资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条

件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。本次

交易的主要内容如下：

1、重大资产置换

青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现

金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置

换。本次交易置出资产的评估价值为 17,979.19 万元，置入资产的评估价值为

347,045.99 万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全

部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100%股权。

2、发行股份购买资产

青鸟华光拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出

资产的差额部分。发行股份的定价基准日为青鸟华光第八届董事会第九次会议决

议公告日，发行价格为 5.90 元/股，即不低于定价基准日前 120 个交易日均价

的 90%。上述发行价格已经青鸟华光股东大会批准。本次置出资产和置入资产

置换后的差额为 329,066.80 万元。据此计算，本次购买资产发行股份数量为

557,740,338 股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公

积。青鸟华光向康欣新材各股东非公开发行股份的具体数量如下：

股东名称认购青鸟华光股份数（股）

李洁 220,429,643

周晓璐 20,065,994

郭志先 25,583,469

李汉华 15,810,386

李文甫 25,619,539

田三红 30,974,353

远东控股 22,309,614

珠峰基石 22,309,614

武汉华汇 19,520,912

蔡鉴 15,779,411

芜湖基石 14,724,345

东方国润 11,527,846

朱一波 10,773,687

杨燕冰 8,923,845

杨其礼 8,457,345

华商盈通 7,585,269

李宏清 5,386,844

申燕 5,386,844

周正 5,386,844

杭州博润 4,461,923

常州博润 4,461,923

国林投资 3,878,529

葛亚君 2,558,750

王甫 2,389,065

襄阳博润 2,230,961

叶英 1,993,132

李刚 1,669,921

操喜姣 1,616,053

许望生 1,616,053

张傲 1,616,053

刘雯婧 1,481,383

林启龙 1,373,645

马刚 1,346,711

刘健 11,154,807

楚商先锋 5,535,885

武汉光谷 2,767,943

科华银赛 2,767,943

弘湾资本 5,535,885

吉彦平 727,969

合计 557,740,338

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，青鸟华光将拥有康欣新材

100%的股份，康欣新材成为青鸟华光全资子公司。

3、募集配套资金

青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，低于本次拟购买资产交易

价格的 100%，拟用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20

万 m3 新型集装箱底板项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）

以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票

均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。根据募集配

套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量为

161,812,297 股。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，

则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。

上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相

关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套

资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重

大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（二）本次发行的决策程序和审批程序

1、青鸟华光履行的决策程序

2015 年 4 月 28 日，青鸟华光第三届三次职工代表大会审议通过了本次重

大资产重组的职工安置方案；

2015 年 5 月 14 日，青鸟华光召开第八届董事会第九次会议，会议审议通

过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案的议案》等与本次重组相关的议案；

2015 年 6 月 4 日，青鸟华光召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过

了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》等与本次重组相关的议案；

2015 年 6 月 23 日，青鸟华光召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议

通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》等与本次重组相关的议案；

2015 年 9 月 16 日，青鸟华光召开第八届董事会第十三次会议，会议审议

通过了青鸟华光重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

《业绩补偿协议补充协议》。

2、康欣新材履行的决策程序

2015 年 4 月 18 日，康欣新材 2014 年度股东大会作出决议，授权董事会办

理本次重组相关事宜。

2015 年 5 月 17 日，康欣新材第二届董事会第四次会议通过了本次重组的

相关议案，同意青鸟华光与康欣新材本次重组经中国证监会批准后，康欣新材的

组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

2015 年 6 月 7 日，康欣新材 2015 年第一次临时股东大会通过了本次重组

的相关议案。

2015 年 10 月 11 日，康欣新材 2015 年第二次临时股东大会通过了变更公

司名称及公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。康欣新材名称变

更为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”。

2015 年 11 月 3 日，康欣新材召开 2015 年度第一次临时股东会，会议审议

通过了《关于公司变更为青鸟华光全资子公司的议案》，同意康欣新材全体股东

100%的股权全部转让给青鸟华光；股权转让后，康欣新材类型变为一人有限责

任公司（法人独资）”。

3、交易对方履行的决策程序

2015 年 4 月，国林投资、远东控股、华商盈通、弘湾资本、科华银赛五家

公司的股东会批准了本次重组的相关议案。

2015 年 4 月，东方国润、珠峰基石、芜湖基石、杭州博润、常州博润、襄

阳博润、武汉华汇、楚商先锋、武汉光谷九家合伙企业的投资委员会决议批准了

本次重组的相关议案。

4、其他有关单位履行的批准和授权

2015 年 9 月 23 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第

81 次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。

2015 年 10 月 29 日，中国证监会出具证监许可[2015]2389 号《关于核准潍

坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》，对青鸟华光本次重组事项予以核准，并核准青鸟华光

向康欣新材 39 名股东共发行 557,740,338 股股份购买资产，核准青鸟华光非公

开发行不超过 161,812,297 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）本次发行概况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票面值：1 元。

3、发行数量：110,987,791 股。

4、发行价格：9.01 元/股。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相关规定，公司通过询价方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套

资金，募集资金总额不超过交易总额的 100%。发行价格不低于定价基准日前二

十个交易日公司 A 股股票交易均价，最终发行价格将通过询价方式确定。本次

发行定价基准日为发行人第八届董事会第九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14

日），其前 20 个交易日股票交易均价，即 6.18 元/股，即本次发行价格定为不低

于 6.18 元/股。本次非公开发行价格为 9.01 元/股元/股，为发行底价的 145.79%

和发行日前 20 个交易日均价的 87.73%。

5、募集资金：本次非公开发行募集资金总额为 999,999,996.91 元，扣除与

发行有关的费用 19,070,987.79 后的募集资金净额为 980,929,009.12 元。本次

所募集的资金将用于康欣新材在建的年产 27.5 万立方米 COSB 项目以及年产

20 万立方米新型集装箱底板项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资金总

额的 30%）等。

6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入

公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募

集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

独立财务顾问、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订

募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

7、发行股票的锁定期：本次向非公开发行完成后，获配投资者认购的股票

自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（四）验资情况

2015 年 12 月 1 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2015]

16020011 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 1 日止，公司

本次非公开发行共计募集资金总额为 999,999,996.91 元，扣除本次募集配套资

金发行费用 19,070,987.79 元后，募集资金净额为 980,929,009.12 元（大写：

玖亿捌仟零玖拾贰万玖仟零玖元壹角贰分）。其中，计入实收资本人民币

110,987,791 元（大写：壹亿壹仟零玖拾捌万柒仟柒佰玖拾壹元整），计入“资

本公积－股本溢价”人民币 869,941,218.12 元（大写：捌亿陆仟玖佰玖拾肆万

壹仟贰佰壹拾捌元壹角贰分）。

（五）证券发行登记情况

截止到 2015 年 12 月 7 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（六）资产过户情况

本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（七）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次非公开发行过程和

认购对象合规性的结论意见：

1、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意

见

公司本次发行的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司在其关

于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：“本次非公开发行的组织

过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核

准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、

《证券法》和中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》

等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合

公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、

法规的规定。”

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的律师北京市中银律师事务所在其关于本次非公开发行股票

过程的见证法律意见书中认为：“本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实

施的法定条件；本次发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有

效；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规和规范性

文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、募集配套资

金总额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次

发行的股东大会决议和相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行认购对象

中的私募基金已依法办理完毕备案手续；青鸟华光本次发行已履行了现阶段必要

的法律程序，尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记以及增加注册资本、修改

公司章程的工商变更登记等手续。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行价格

序号发行对象获配数量（股）限售期

（元/股）

1 平安大华基金管理有限公司 9.01 16,947,835 12 个月

2 华安未来资产管理（上海）有限公司 9.01 11,098,779 12 个月

3 国寿安保基金管理有限公司 9.01 11,098,779 12 个月

4 国信证券股份有限公司 9.01 11,342,943 12 个月

5 红土创新基金管理有限公司 9.01 16,159,822 12 个月

6 第一创业证券投资股份有限公司 9.01 11,098,779 12 个月

7 华泰柏瑞基金管理有限公司 9.01 16,648,169 12 个月

8 泰达宏利基金管理有限公司 9.01 16,592,685 12 个月

合计 110,987,791

（二）发行对象的基本情况

1、平安大华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：30000 万人民币

法定代表人：罗春风

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

平安大华基金管理有限公司管理的平安大华增利 21 号资产管理计划参与认

购青鸟华光本次发行的股票。

2、华安未来资产管理（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司(国内合资)

注册资本：人民币 3000.0000 万元整

法定代表人：顾建国

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产浦发银行定增 3 号资产

管理计划参与认购青鸟华光本次发行的股票。

3、国寿安保基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币 58800.0000 万

法定代表人：刘慧敏

住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

国寿安保基金管理有限公司管理的国寿安保－鑫源定增 1 号资产管理计划

参与认购青鸟华光本次发行的股票。

4、国信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：820000 万人民币

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

经营范围：证券经纪；证券投资咨询与证券交易；证券投资活动有关的财务

顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代

销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股

票期权做市。

国信证券股份有限公司管理的国信证券与深圳方略德合投资咨询有限公司

进行的股票收益互换交易项目参与认购青鸟华光本次发行的股票。

5、红土创新基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：10000 万人民币

法定代表人：陈文正

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

红土创新基金管理有限公司管理的红土创新红人 1 号资产管理计划参与认

购青鸟华光本次发行的股票。

6、第一创业证券投资股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册资本：197000 万人民币

法定代表人：刘学民

住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；

证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；

代销金融产品。

第一创业证券投资股份有限公司管理的共盈大岩量化定增集合资产管理计

划参与认购青鸟华光本次发行的股票。

7、华泰柏瑞基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：20000 万人民币

法定代表人：齐亮

住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资

基金参与认购青鸟华光本次发行的股票。

8、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：18000 万人民币

法定代表人：弓劲梅

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许

可的其他业务。

泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发 330 号资产

管理计划参与认购青鸟华光本次发行的股票。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 11 月 19 日（发送《认购邀请书》前一个交易日），公司总股

本为 923,276,338 股，前十名股东持股情况如下表所示：

序号股东名称股份数量股份比例

1 李洁 220,429,643 23.87%

2 东方国兴 34,138,850 3.70%

3 田三红 30,974,353 3.35%

4 李文甫 25,619,539 2.77%

5 郭志先 25,583,469 2.77%

6 远东控股 22,309,614 2.42%

7 珠峰基石 22,309,614 2.42%

8 周晓璐 20,065,994 2.17%

9 武汉华汇 19,520,912 2.11%

10 李汉华 15,810,386 1.71%

合计 436,762,374 47.31%

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 12 月 7 日，本次非公开发行的股份已完成登记，公司总股本

为 1,034,264,129 股，前十名股东持股情况如下表所示：

序号股东名称股份数量股份比例

1 李洁 220,429,643 21.31%

2 东方国兴 34,138,850 3.30%

3 田三红 30,974,353 2.99%

4 李文甫 25,619,539 2.48%

5 郭志先 25,583,469 2.47%

6 远东控股 22,309,614 2.16%

6 珠峰基石 22,309,614 2.16%

8 周晓璐 20,065,994 1.94%

9 武汉华汇 19,520,912 1.89%

10 平安大华基金管理有限公司 16,947,835 1.64%

合计 437,899,823 42.34%

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前，公司总股本为 923,276,338 股；本次非公开发行后，公

司总股本为 1,034,264,129 股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如

下：

项目本次重组完成前本次重组完成后

股东名称

股份数量股份比股份数量股份比例

无限售条件无限售条件例

365,536,000 39.59% 365,536,000 35.34%

的流通股的流通股

有限售条件有限售条件

557,740,338 60.41% 668,728,129 64.66%

的流通股的流通股

合计 923,276,338 1,034,264,12

100.00% 100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，李洁家族仍为上市

公司的实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增

加，本公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。

（二）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结

构产生重大影响，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

（三）对公司治理的影响

本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量

的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前本公司其他原有股东持股比例将有

所下降。但是上述变化不会导致本公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利

于优化本公司的治理结构，提高决策的科学性，有利于更为顺利地实施本公司未

来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人

员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均

不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、

实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

六、本次发行上市相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号

大成国际大厦 20 楼 2004 室

联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

电话：010-88085939

传真：010-88085256

项目联系人：李强、叶华

（二）法律顾问：北京市中银律师事务所

负责人：李炬

地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层

联系电话：010-5869 8899

传真：010-5869 9666

项目联系人：刘广斌、李小海、叶敏开

（三）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5—11

层

联系电话：010-88095588

传真：010-88091199

项目联系人：宁轲、孟昭峰

七、备查文件

以下备查文件，投资者可以在青鸟华光董事会办公室查阅：

1、本次重大资产重组的重组报告书；

2、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书；

4、其他与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易相关的重要文件。

5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《潍坊北大青鸟华光科技股份有

限公司验资报告》

特此公告

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

2015 年 12 月 8日

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