授权管理制度
浙江海翔药业股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强浙江海翔药业股份有限公司（以下简称公司）授权管理工
作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等法律、规章以及公司章程的规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会
对经营层的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项做出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 对外投资、资产处置（包括但不限于资产出售或购买、出租与租入、
以及资产核销、资产置换等）的决策权限划分：
交易额度 审批机关（人）
指标
比例 绝对金额
资 公司最近一个会计年 不超过 1000 万元 授权总经理、财务总监、法
产 度经审计合并会计报 务三方会签审批
净 表净资产 30%以下 1000 万元以上不超过 1 授权董事长、总经理、财务
额 亿元 总监、董事会秘书、法务五
方会签审批
1 亿元以上，公司最近一 董事会审批
个会计年度经审计合并会
计报表净资产 30%以下
超过公司最近一个会计年度经审计合并会计报表 股东大会审批
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净资产 30%
资 公司最近一个会计年度经 不超过 2000 万元 授权总经理、财务总监、法
产 审计合并会计报表总资产 务三方会签审批
总 30%以下 2000 万元以上不超 授权董事长、总经理、财务
额 过 2 亿元 总监、董事会秘书、法务五
方会签审批
2 亿元以上，公司最 董事会审批
近一个会计年度经
审计合并会计报表
总资产 30%以下
超过公司最近一个会计年度经审计合并会计报表 股东大会审批
总资产 30%
主营 公司最近一个会计年度经 不超过 1000 万元 授权总经理、财务总监、法
业务 审计合并会计报表主营业 务三方会签审批
收入 务收入 50%以下 1000 万元以上不超 授权董事长、总经理、财务
过 1 亿元 总监、董事会秘书、法务五
方会签审批
1 亿元以上，公司最 董事会审批
近一个会计年度经
审计合并会计报表
主营业务收入 50%
以下
超过公司最近一个会计年度经审计合并会计报表 股东大会审批
主营业务收入 50%
净利润 公司最近一个会计年度经 不超过 500 万元 授权总经理、财务总监、法
或亏损 审计合并会计报表净利润 务三方会签审批
或亏损 50%以下 500 万元以上不超过 授权董事长、总经理、财务
2000 万元 总监、董事会秘书、法务五
方会签审批
2000 万元以上，公司 董事会审批
最近一个会计年度
经审计合并会计报
表净利润 50%以下
超过公司最近一个会计年度经审计合并会计报表 股东大会审批
净利润或亏损 50%
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公司在 12 个月内与同一（或相关）对象连续进行购买、出售、置换资产、
对外投资的，以其累计数为基础计算。已经按照本制度规定履行了审批手续的，
不计算在累计数以内。
第七条 关联交易
1、公司拟与关联自然人达成的关联交易总额不超过 30 万元的，授权董事
长审批。公司拟与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上， 300 万元以
下的，应提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。公司拟与关联自然人达成的
关联交易总额超过 300 万元的，必须获得公司股东大会批准后方可实施。
2、公司拟与关联法人达成的关联交易总额不超过 300 万元的，授权董事长
审批；公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300 万以上，3000 万元以下且
占公司最近一次经审计的净资产 5%以下的（公司与同一关联人就同一标的在连
续 12 个月内达成的关联交易应按累计额计算），应提交董事会讨论，由公司董
事会审议决定。公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过 3000 万元且超过公
司最近一次经审计的净资产 5%的（公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个
月内达成的关联交易应按累计额计算），必须获得公司股东大会批准后方可实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。需提
交董事会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。公司为关联
人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第八条 对外担保
公司对外担保由董事会或股东大会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。应由董事会审批的对外担保，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，
还应当经出席董事会会议董事的 2/3 以上同意，并应经全体独立董事的 2/3 以
上同意。
第九条 其他非日常经营性重大合同（委托经营或加工、受托经营或加工、
委托理财、承包、研究与开发项目等）按如下决策权限审批：
交易指 交易额度 审批机关（人）
标对比
比例 绝对金额
资 公司最近一个会计年度经 不超过 1000 万元 授权总经理、财务总
产 审计合并会计报表净资产 监、法务三方会签审
净 30%以下 批
额 1000 万元以上不超过 1 亿 授权董事长、总经理、
元 财务总监、董事会秘
书、法务五方会签审
批
1 亿元以上，公司最近一个 董事会审批
会计年度经审计合并会计
报表净资产 30%以下
超过公司一个会计年度经审计合并会计报表净资产 30% 股东大会审批
第十条 对外赞助、捐赠
对外赞助、捐赠等相关金额(或连续 12 个月累计额)占公司最近一个会计年
度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在 10%以下，或绝对金额在 500
万元以下的，由董事会审批；超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利
润（或亏损值）10%的，或绝对金额超过 500 万元的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。绝对金额不超过 30 万元的，授权董事长审批。
第十一条 银行融资授信
同一银行授信额度不超过 3 亿元的，授权总经理审批；3 亿元以上的，授权
董事长审批。
公司以自有资产为自身融资提供抵押的参照本条款执行。
第十二条 董事会授权给经营层的决策事项，具体实施时由项目经办部门提
交项目详细材料，由投资发展部安排会审，根据重要性原则，必要时可召开会审
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会，会审会除会签人员外，还可以邀请专家、中介机构参加。做出的决定应当符
合公司利益，及时向董事会报告。
第十三条 有关内部投资、合同审批等事项，按照公司内部相关管理制度、
管理规定执行。
第十四条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工
作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人
提出批评、警告直至解除职务；触犯法律的，根据相关规定处理。
第十五条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定
或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提
出修改议案。
本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章
程以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文
件、公司章程及新的公司制度、规定执行。
第十六条 公司控股子公司亦参照本制度执行。
第十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”
不含本数。
第十八条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一五年十二月八日
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会审单
经办单位/部门 经办人
合同/项目名称 合同/项目金额
（可另附材料）
合同/项目概述
经办单位/部门负责人意见
日期：
多方会审意见
根据《授权管理制度》，公司各部门及控股子公司购买、出售、置换资产、对外投资及其他非日常经营性重大合同等需填写本单据并予审批，未经批准不得签署合同或启动/
实施项目。
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