海航投资集团股份有限公司
关于同意公司以自筹资金先行收购华安保险 7.143%股权关联交
易事项的独立董事事先认可和独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，
我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司签订《海
航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司
附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》，拟以自筹资金先行收购华安保险
7.143%股权的关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次收购华安保险 7.143%股份己所签订的协议符合《公司法》、《合同法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次收购华安保险 7.143%股份，有利于增加公司收入来源，降低公司对
房地产业务的依赖度，大大加速公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司
和全体股东的利益。
4、本次转让标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，并在评估
值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有证券期货
业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其
他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方
法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
5、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交
易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、根据经 2015 年 4 月 16 日公司第六届董事会临时会议和 2015 年 5 月 28
日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票预案，在公
司本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实际进展
情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资
金。公司修改与海航酒店控股所签订的《附条件生效的股份转让协议》的相关条
款并以自筹资金预先支付收购华安保险 7.143%股权的股权转让款有利于避免华
安保险 7.143%股权长期不能交割对公司经营活动所造成的影响。公司以自筹资
金先行收购华安保险 7.143%股份，有利于加速公司转型，符合法律、法规和公
司章程的相关规定，符合公司及全体股东的利益，并不会损害上市公司和中小投
资者的利益。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价不变，
符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
符合公司及全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。三名独立
董事一致同意将《关于同意以自筹资金收购华安保险 7.143%股份的议案》提交
公司股东大会进行审议。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二〇一五年十二月八日
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