南京纺织品进出口股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一五年十二月十七日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2015 年第二次临时股东大会会议须知2
2015 年第二次临时股东大会会议议程3
2015 年第二次临时股东大会议案：关于增加 2015 年度日常关联交易的议案》4
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南京纺织品进出口股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称
“公司”）2015 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知
通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和
提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有
关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上
按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的
发言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等
回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东
及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的
股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不
能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票
交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行
使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权
出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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南京纺织品进出口股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2015 年 12 月 17 日（星期四）上午 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路 77 号南泰大厦 17 楼 1706 会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：审议《关于增加 2015 年度日常关联交易的议案》；
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书。
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2015 年第二次临时股东大会文件
南京纺织品进出口股份有限公司
关于增加 2015 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）2014
年年度股东大会审议通过《2015 年度日常关联交易议案》，同意公司及控股子公
司 2015 年度与关联方南京金斯服装有限公司的各类日常关联交易额度为 5,500
万元，有效期限为：自公司 2014 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2015
年年度股东大会召开之日止。
现因业务需要，公司及控股子公司拟与关联方南京南纺英致连商贸有限公司
（以下简称“英致连”）、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司（以下简称“诺斯菲
尔德”）、江阴南泰家纺用品有限公司(以下简称“江阴南泰”)开展日常关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，拟对与上述三家
关联方之间的日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、 预计增加 2015 年度日常关联交易的基本情况
公司及控股子公司 2015 年度拟与关联方英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰开
展商品购销业务，主要涉及纺织品及服装成品采购。公司及控股子公司 2015 年
度与上述三家关联方各类日常关联交易总额度预计为 23,000 万元，有效期限为：
自公司股东大会审议通过之日起，至公司 2015 年年度股东大会召开之日止。具
体如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
关联交易 2015 年度预计发生
关联方名称 产品名称
类别 额（不含税）
南京南纺英致连商贸有限公司 采购商品 服装 8,000.00
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司 采购商品 服装 10,000.00
江阴南泰家纺用品有限公司 采购商品 纺织品及服装 5,000.00
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合计 2,3000.00
二、 关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、南京南纺英致连商贸有限公司
南京南纺英致连商贸有限公司，成立于 2015 年 4 月 14 日，法定代表人丁益
兵，注册资本 200 万元，经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工
产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权
结构为：南京南纺进出口有限公司（以下简称“南京南纺”，南纺股份全资子公
司）35%，黄晓莉 22.5%，金皓 22.5%，马蔚骞 10%，查俊豪 10%。
2、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司，成立于 2015 年 4 月 22 日，法定代表人
丁益兵，注册资本 500 万元，经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、
化工产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：南京南纺 35%，冯春虎 30%，曹俊 20%，张悦 5%，李鹏 5%，雷蕾 3%，
陆骏峰 2%。
3、江阴南泰家纺用品有限公司
江阴南泰家纺用品有限公司，成立于 2005 年 1 月 10 日，法定代表人陈利民，
注册资本 860 万元，经营范围：生产服装、家用纺织品；从事纺织品、针织品及
原料（不含籽棉）、服装服饰辅料的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：陈利民 27.90%，李霓
6.98%，南纺股份 23.26%，美国公民潘江平 25.12%，上海欧博财经资讯有限公司
16.74%。
（二）关联关系
自英致连、诺斯菲尔德于 2015 年 4 月成立之日起至今，公司董事、常务副
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总经理丁益兵先生担任上述两家公司法定代表人、董事长；江阴南泰董事、公司
原财务部经理马焕栋先生于 2015 年 8 月 19 日起担任公司财务总监。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰属于公
司关联法人，公司与英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰之间的交易构成关联交易。
三、履约能力分析
英致连、诺斯菲尔德为南纺股份全资子公司南京南纺的联营公司，拥有资深
优秀的业务团队，可为公司提供稳定、优质的货源；公司与江阴南泰保持着常年
货物购销往来，合作良好。基于以往交易经验及合理判断，公司认为英致连、诺
斯菲尔德、江阴南泰具有良好的履约能力，公司向其采购商品亦遵循与对非关联
方一致的严格的采购付款流程控制，不会给本公司带来不良影响。
四、定价政策、定价依据及交易结算
1、定价原则：公平、公正、公开
2、定价依据：公平市价原则
3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
五、签订的日常购销协议
在履行完成相关审议程序后，本着互惠互利的原则，公司及控股子公司将与
英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰签订三年期日常购销框架协议，任何单笔购销交
易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单
票定价核算。公司及控股子公司与英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰签订的框架协
议有效期为三年。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
公司向英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰采购商品，主要因为采购价格合理，
且为公司提供稳定、优质货源。公司将在保证公司利益的前提下与其合作。
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正原则，此类关联交易不会影响上
市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
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提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2015 年 12 月 17 日
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