黄山永新股份有限公司
与
黄山新力油墨科技有限公司股东
黄山永佳（集团）有限公司
发行股份购买资产框架协议之
补充协议
二〇一五 年 月
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黄山永新股份有限公司与
黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司
发行股份购买资产框架协议之补充协议
本补充协议由以下各方于2015年 月 日在 黄山 市签署：
甲方：黄山永新股份有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
法定代表人： 江继忠
乙方：黄山永佳（集团）有限公司
住所： 黄山市徽州区环城北路19号
法定代表人：江继忠
（前述签约方单独称为“一方”，合称“双方”）
鉴于：
1、本补充协议各方已经于2015年11月6日签署《黄山永新股份有限公司
与黄山新力油墨科技股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架
协议》（以下简称“《框架协议》”）。为进一步明确相关事宜，经双方友
好协商，达成本补充协议。
2、本补充协议系对《框架协议》补充约定 ，与《框架协议》冲突部分
依据本补充协议为准。本补充协议未提及部分，以《框架协议》内容为准。
经友好协商，各方本着平等互利的原则，达成如下补充协议，以资 共同
遵守：
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第一条 释义
除非本补充协议另有定义，本补充协议所有定义均依据《框架协议》中
的定义。
第二条 关于标的资产的相关约定
各方同意，标的资产的交易价格根据 中水致远资产评估有限公司出具的
中水致远评报字[2015]第2470号《评估报告》载明的标的资产截至2015年6
月30日的评估值，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，新力油墨 100%
股权截至2015年6月30日的评估值情况如下：
收益法股东权益评估 资产基础法标的资产 拟注入上市公司的股
标的公司
价值 评估价值 权比例
新力油墨 14300.00 万元 5536.35 万元 100.00%
经交易各方协商确定，以收益法股东权益评估价值 14300万元为基础，
协商确定新力油墨100%股权交易价格为14300万元。
第三条 关于本次发行股份的相关约定
1、发行数量
标的资产的交易价格根据《评估报告》载明的标的资产截至 2015年6月
30日的评估值，由交易各方协商确定 为14300万元。发行价格为本次交易首
次董事会公告前120个交易日均价的90 %，即14.72元/股。
本次发行股份购买资产的发行股票数量确定依据为：发行数量=14300
万元÷发行价格14.72元/股，计算结果为9,714,673股（计算结果舍去小数取
整数）。
2、发行价格和发行数量的调整
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
第四条 利润补偿、减值测试及补偿
利润补偿、减值测试及补偿内容根据交易各方签署的《框架协议》和《黄
山永新股份股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》（以下简称
“《利润补偿协议》”）执行。《利润补偿协议》和《框架协 议》存在不一
致的情形，以《利润补偿协议》为准。
第五条 协议生效的先决条件
本补充协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
第六条 陈述与保证
1、就本次交易，甲方做出如下陈述与保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除本补充协议第五条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本补
充协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本 补充协议不会导致其违反有关
法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
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（3）甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关
的审批或申请程序；
（5）甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形；
（6）甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最 近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情形；
（8）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉
讼或仲裁；
（10）甲方在深交所做出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、
完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）甲方承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响本补充协议效
力的行为；
（12）甲方承诺若因违反上述陈述与保证内 容而导致永佳集团或乙方受
到损失，由甲方承担赔偿责任。
2、就本次交易，乙方作出如下陈述 与保证：
（1）乙方保证对其持有的新力油墨股权具有合法的所有权，股权过户
不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至甲方名下；
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（2）新力油墨合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已
取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（3）新力油墨所涉及的诉讼、仲裁情况已向甲方完整披露；乙方及标
的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
（4）新力油墨的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、
商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要
求或者诉讼；
（5）除《审计报告》和《评估报告》中披露的 负债以外，新力油墨不
存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
（6）新力油墨已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应
缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法
规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指根据中国法律的
规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国
法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；
（7）乙方向甲方提供的新力油墨的财务报表，真实及公允地反映了新
力油墨与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负
债或有争议负债）及永佳集团截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（8）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本 补充协议效
力的行为；
（9）乙方保证：所持有的新力油墨股权权属清晰，不存在信托安排、
不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限 制
的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 ，
前述股权状况持续至该股权登记至甲方名下；
（10）新力油墨不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任
的行为；
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（11）乙方不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；
（12）乙方承诺自本补充协议签署后，停止与其他第三方协商并购事宜，
直至本次并购合作完成或终止满一年；
（13）《框架协议》及本补充协议生效后，若甲方选择交割，乙方承诺
按《框架协议》及本补充协议的相关约定进行交割；
（14）乙方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致新力油墨或公司受
到损失，由乙方承担无限连带的赔偿责任。
第七条 违约责任
本补充协议项下任何一方因违反本补充协议规定的有关义务、所做出的
承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本 补充协议
不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，
该违约方应根据违约的程度承担相 应的赔偿责任。
第八条 不可抗力
由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本 补充
协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可
抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情
及本补充协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
按照不可抗力对履行本补充协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除
本补充协议，或者部分免除履行本补充协议的责任，或者延期履行本补充协
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议。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责 。
第九条 协议的生效
本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自本补充协议第五条所述的
先决条件全部成就之日起生效。
第十条 协议的修改及补充
1、对本补充协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
2、协议各方经协商一致有权就本补充协议项下的交易达成另行补充协
议，本补充协议的补充协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的补
充协议为准。
第十一条 法律适用与争议的解决
本补充协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法
规。
凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，由协议各方协
商解决。协商不成时，本补充协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院
提起诉讼。
第十二条 保密
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协议各方应对本次交易有关事宜严格保密，除为履行本 补充协议所必须
以及有关法律法规要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本 补
充协议的任何信息。对于本补充协议及有关本补充协议的任何文件，各方应
谨慎保管。
前款规定不适用于一方就本次交易而向聘请的专业人士进行的披露（但
应保证该等专业人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域
的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息 ）。
第十三条 其他
本补充协议一式五份，甲方执一份、乙方执一份，其余报有关部门，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公
司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议 之补充协议》
的签署页）
甲方：黄山永新股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
江继忠
年 月 日
乙方：黄山永佳（集团）有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
苏立功
年 月 日
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